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年产60套大屏幕液晶电视结构模组通用模具生产线项目由于仅完成部分投资，其投向主要为模具车间厂房、土地和立式数控铣床，且厂房、土地和设备均为公司模具生产的必要条件，其价值体现在生产的产品销售中，故该项目经济效益难以单独核算。公司模具销量从2019年的69套增加到2023年的297套，年产60套大屏幕液晶电视结构模组通用模具生产线项目在公司提高模具产能和增强模具研发能力等方面发挥了一定价值。

年产60套大屏幕液晶电视结构模组通用模具生产线项目已投资内容主要系模具车间厂房、土地和立式数控铣床，目前该资产仍分别作为模具车间及仓库、模具生产设备使用，不存在减值风险。

三、结合前次募投项目涉及产品的产能释放、销售情况等，说明前次募投项目未达预期效益的原因，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生影响，有无可行的效益改善措施

（一）前次募投项目未达预期效益的原因

报告期内，公司前次募投项目产量及实现效益情况如下：

单位：万元、万件、万套

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报告期内，公司前次募投项目的产量及销售收入未达到预期，实现收益与承诺收益存在差异，主要原因如下：

1、国内市场需求放缓，产能释放不及预期

公司前次募投项目效益预测和建设进度均是基于下游电视机需求不断增加的市场背景下进行的。近年来，受智能手机、平板电脑等移动设备的普及，互联网视频、短视频等内容的兴起以及生活节奏加快等因素影响，国内电视机销量逐年下降。根据奥维云网数据，国内电视机销量已经从2018年的4,868万台下滑到2023年的3,142万台，降幅35.46%，国内市场需求持续下滑，金属结构件企业产能利用率普遍下降。

此外，公司部分募投项目建成之时适逢中美贸易摩擦及其后长达3年的公共卫生事件，国内市场需求持续下行，客户产能向境外转移，较可研报告预测情况发生了较大变化，使得年产300万套大屏幕液晶电视不锈钢外观件扩建项目投产以来的年均产能仅为可行性研究报告预测数据的38.69%，金属精密构件研发和制造项目投产以来的年均产能仅为可行性研究报告预测数据的61.33%，产能释放不及预期。

2、国内市场竞争激烈，产品价格持续下降

近年来，经济增长动力不足，市场预期普遍转弱，行业竞争日益激烈，加之技术进步和产能扩张，导致液晶电视供给过剩。为了抢占市场和消化库存，各液晶电视厂商纷纷降价促销，液晶电视价格持续走低，金属结构件价格也相应降低。金属精密构件研发和制造项目投产以来的年平均价格仅为可行性研究报告预测数据的19.01%，奕铭5条大屏幕液晶电视结构件智能化（自动化）生产线项目投产以来的年平均价格仅为可行性研究报告预测数据的69.26%，产品价格不及预期。

3、客户要求不断提高，单位成本增加较多

近年来，随着消费升级的不断推进，电视机对精密金属结构件产品在造型设计、生产工艺、模具设计等方面的要求越来越高。第一，电视机呈现出尺寸大型化的趋势，这就要求精密金属结构件往同样的方向发展，加工难度不断增加；第二，电视机呈现超薄化趋势，在厚度减小的同时，结构件仍然需要起到固定、支撑、负载作用，做到压力不变形，并保持良好的散热功能；第三，最终消费者的用户体验越来越重要，对于电视机外观件产品，要做到时尚美观、简洁高端，电视机外观件逐步开始采用加工难度更高的铝合金、不锈钢工艺。此外，客户产品更新换代较快，要求精密金属结构件企业具备新产品开发能力、规模生产优势、快速市场反应能力、成熟的加工制造能力、稳定的产品质量以应对市场竞争。

随着客户要求不断提高，产品加工难度也不断提高，同时大量投入新产品开发，也会对公司产品的良率、开工率等造成较大影响，单位产品成本增加较多，进一步挤压募投项目效益。年产50万套超大屏幕液晶电视结构模组的生产线项目2020-2023年在年均产量和年均价格分别达到可行性研究报告预测数据的85.82%和91.16%的情况下，年均效益仅达到可行性研究报告预测数据的50.15%。

4、原材料价格波动大，导致业绩波动较大

公司金属结构件产品成本构成中，原材料成本比重较高，其中又以电镀锌板、铝型材为主，二者合计占原材料成本的比重70%左右，原材料价格波动将直接影响公司经营业绩。电镀锌板、铝型材的基础材料为钢材、铝材等大宗原材料，国内生产厂商众多，产品供应充足，其价格变动受到全球市场大宗商品价格波动的影响。近年来，受供求关系、心理因素等因素影响，电镀锌板、铝型材价格波动较大，使得公司募投项目业绩波动较大。

5、新品开发不及预期，产品良率尚需提高

金属精密构件研发和制造项目开发了铝合金结构件、不锈钢底座等新产品，建设了机加工中心、阳极氧化线等新产线，但由于新产品设备投入、人员培训、产品试制需要较长时间，且客户对新产品验证周期较长，加之技术工艺不断改进，产品良率还需提高，使得产能释放不及预期，募投项目业绩未达预期。

（二）募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生影响

1、募投项目实施环境未发生重大不利变化

公司募投项目属于市场化竞争性行业，在宏观经济政策调控下，实行政府监管与行业自律相结合，市场化发展的模式。近年来，国家有关部门出台了一系列法规和政策，对金属结构件、电子元器件行业进行鼓励和扶持，有力地推动了行业的发展。报告期内，募投项目所属行业相关的法律法规及政策未发生重大变化，未对公司募投项目实施产生不利影响。

微波铁氧体器件作为微波通信的关键元器件及高端医疗影像设备的核心零部件，广泛用于雷达、通信、无线电导航、电子对抗、遥控、遥测、磁共振（MR）设备等微波系统以及微波测量仪器中，总体受宏观经济波动影响较小。

背板项目的下游行业主要是液晶电视行业，后者周期性与宏观经济发展、国民收入水平、消费升级以及相关产业政策及技术的更新换代密切相关，随着产业链价值传导，精密金属结构件行业的发展与宏观经济密切相关。越南人口结构较为年轻化，劳动力丰富且成本较低，加之当地的厂房租金及水、电等能源价格也较为低廉，为发展背板项目提供了有利条件。随着越南经济的快速增长，越南本土市场对家电的需求也随之增加，是全球极具发展潜力的家电消费市场之一。同时，越南生产的电视机出口至北美、欧洲及东南亚等地区，已成为全球电视机制造的重要一极。考虑到背板体积较大，运输成本较高，背板项目产能全部用于就近满足越南客户需求，背板项目实施环境未发生重大不利变化。

磁性元器件应用领域非常广泛，覆盖了网络通信、汽车电子、工业电源、消费电子、安防设备、智能家居、医疗电子等众多领域。近年来，随着低碳经济理念的不断深入，新能源汽车、光伏发电、储能等下游领域市场需求快速增长，带动电子变压器、电感器等磁性元器件产品需求大幅上升。

2、相关因素是否会对本次募投项目产生影响

当前，贸易保护主义和逆全球化思潮大行其道，地缘政治不确定及供应链不稳定仍在持续，加之通货膨胀及债务问题，导致全球经济增长动力不足。未来，若国内外经济增速放缓或者出现下行甚至衰退，消费电子受宏观经济波动影响而导致对金属结构件、电子元器件的需求萎缩，将可能对本次募投项目产生一定影响。

公司作为专业从事精密金属结构件及电子元器件设计、生产、销售的高新技术企业，具有一定的规模优势、客户优势、技术优势、产品优势，应对相关风险能力较强，预计相关因素对本次募投项目影响较小。

（三）前次募投项目效益改善具体措施

1、优化产品结构

公司将继续紧跟市场和客户需求，贯彻大尺寸、高精密的产品路线，主动调整产品结构，聚焦高价值产品，压降低毛利率产品，同时顺应下游行业发展趋势，积极推进新材料、新工艺、新产品的研发与应用，重点发展65寸以上产品，铝合金、不锈钢等工艺以及烤箱结构件、机柜组件等新产品，切实提高产品综合毛利率。此外，对于持续亏损较大，未来扭亏无望的产线，公司将在履行相应的决策审批程序后，及时作出适当处置，以降低亏损额。

2、优化客户结构

尽管公司已成为海信、TCL、京东方、创维等厂商的重要供应商，但与三星、索尼等海外客户合作相对较少。未来公司将通过加强高层互访，组建专业团队，增加定制化开发等方式，在现有合作规模的基础上，大幅增加海外客户占比，提高综合毛利率。

3、优化工艺技术

公司将重点加强前次募投项目的铝合金结构件、不锈钢底座等的工艺技术优化，通过调整产线布局，优化生产流程，引进技术团队，加强人员培训，减少返工返修，提高产品良率。此外，公司将在评估成本与收益的基础上，聚焦高价值工序环节，将部分非核心工序外包，以实现降本增效。

四、分析前次募集资金投向变更前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金的比例情况

前次募集资金中用于非资本性支出的内容主要为各募投项目的铺底流动资金、预备费以及补充流动资金项目。前次募集资金中用于非资本性支出具体情况如下：

单位：万元、%

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如上表所示，募集资金用途变更前，前次募集资金用于非资本性支出金额为15,855.22万元，占募集资金总额的比例为17.05%；募集资金用途变更后，前次募集资金中报告期内用于非资本性支出的金额为17,050.40万元，占募集资金总额的比例为18.33%，变动较小。

公司对募投项目各项费用进行严格控制、监督和管理，在保障项目进度和使用效果的前提下，本着节约的原则对资金使用进行合理规划，因此减少了项目的总投资，结余资金用于补充流动资金。

五、报告期内公司主要在建工程项目对应的建设周期及具体建设进度，转固时点及具体依据，是否符合《企业会计准则》相关规定，分析现有在建项目及本次募投项目转固后对公司经营业绩的具体影响

（一）报告期内公司主要在建工程项目对应的建设周期及具体建设进度，转固时点及具体依据，是否符合《企业会计准则》相关规定

报告期内，公司主要在建工程项目对应的建设周期及具体建设进度，转固时点及具体依据情况如下：

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如上表所示，在建工程整体建设符合预期，部分项目建设期略长于预期主要系受社会公共卫生事件影响，具有合理性。

报告期内，公司按照《企业会计准则第4号——固定资产》的规定，根据募投项目分类核算在建工程，将在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

综上，公司在建工程转固时点及具体依据符合《企业会计准则》相关规定。

（二）现有在建项目及本次募投项目转固后对公司经营业绩的具体影响

公司现有在建项目主要为墨西哥蒂华纳项目，转固后预计新增年折旧额为356.08万元，对公司的业绩不存在重大影响。

本次募集资金主要用于项目工程建设投资，项目建成后将新增厂房、设备、土地等固定资产和无形资产。本次募投项目100%达产后预计年折旧摊销金额合计为3,716.35万元，占实现销售后预计年总营业收入的比例为4.37%，占实现销售后预计利润总额的比例为28.54%至33.26%，对公司的业绩不存在重大影响。

【保荐人核查情况】

一、核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

1、访谈发行人管理层及相关人员，了解前次募投项目进展情况、变更募集资金用途的具体原因及合理性、变更前后募集资金使用情况、前次募投项目终止及未产生效益的原因、后续改进计划、募投项目实施环境变化及影响、在建工程转固等；

2、实地走访前次募投项目实施地，查看前次募投项目进展情况，在建工程转固等；

3、查阅前次募投项目的可行性研究报告，查阅前次募集资金使用情况鉴证报告，查阅前次募投项目变更所履行的决策审批文件及公开披露文件，分析前次募投项目进展情况、变更募集资金用途的具体原因及合理性、变更前后募集资金使用情况、前次募投项目终止及未产生效益的原因等；

4、获取银行流水及凭证附件，核查前次募投项目实际进展情况、效益实现情况、具体购入资产、非资本性支出情况等；

5、获取前次募投项目产出及销售统计表，结合可行性研究报告，分析前次募投项目未达预期效益的原因、相关因素是否对本次募投项目产生影响；

6、获取资产明细清单、合同、竣工验收报告、验收单、发票等资料，检查主要在建工程转固时点与转固依据是否符合《企业会计准则》相关规定；

7、模拟测算现有在建工程及本次募投项目新增折旧摊销对公司未来业绩的影响。

二、核查意见

经核查，保荐人认为：

1、除已发生变更的募投项目外，发行人前次募投项目建设进度基本符合前期规划安排，墨西哥蒂华纳工厂建设项目已于2024年4月结项，前次募投项目变更或增加实施主体已履行相应的审批程序和信息披露义务，变更或结项后资金主要用于补充发行人流动资金；

2、“大屏幕液晶电视结构模组生产线智能化改造项目”和“年产60套大屏幕液晶电视结构模组通用模具生产线项目”投入部分募集资金后终止已履行相应的审批程序和信息披露义务，已投资的相关资产继续为发行人经营活动服务，难以单独核算效益，不存在减值迹象；

3、受需求放缓、竞争激烈、产品更新、原材料价格波动等因素影响，发行人前次募投项目产能释放及销售业绩未达预期，本次募投项目实施环境未发生重大不利变化，预计相关影响因素对本次募投项目影响较小；

4、前次募集资金中用于非资本性支出的内容主要为各募投项目的铺底流动资金、预备费以及补充流动资金项目，募集资金用途变更前后，前次募集资金中用于非资本性支出变动较小；

5、发行人在建项目资产转固时点及具体依据符合《企业会计准则》的相关规定，本次募投项目新增折旧、现有在建工程转固相关折旧摊销费用支出对发行人的未来业绩不会产生重大不利影响。

问题3.关于融资规模及效益测算

根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金不超过65,000万元，其中用于“铁氧体器件生产线建设项目”6,000万元、“年产700万件液晶电视金属冲压背板项目”25,000万元、“磁性元器件研发及产业化项目”15,000万元、补充流动资金19,000万元。2）上述募投项目达产后，预计内部收益率分别为18.14%、14.22%、14.13%。

请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；（2）补充流动资金的具体用途，本次非资本性支出占比是否超过本次募集资金总额的30%，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合公司现有资金余额、未来现金流入净额、资本性支出规划等，测算资金缺口，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理，对公司未来业绩及产品结构的具体影响。

请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异

（一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性

本次募投涉及建筑工程费、设备购置及安装费的项目为铁氧体器件项目、背板项目、磁性元器件项目。

1、铁氧体器件生产线建设项目

本项目总投资7,312.32万元，其中拟使用募集资金为6,000.00万元，项目具体投资构成情况如下：

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上述各项目具体构成及计算过程如下：

（1）建筑工程费

本项目拟租赁并装修建筑物用于生产，共计5,600.00平方米，项目建筑工程费合计为560.00万元，建筑工程费估算详见下表：

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（2）设备及软件购置费

项目设备及软件购置费合计为5,416.04万元，其中设备购置费5,116.04万元，软件购置费300.00万元。公司主要根据本项目建设的产能规模、工艺流程及技术要求，拟定各个生产环节所需的设备清单，主要设备的定价依据来源于金宁微波向设备供应商的初步询价结果以及网络采购平台报价的预估，具体情况如下：

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注：拟使用的各型设备均通过向供应商采购取得，外购设备价格测算主要依据为金宁微波向供应商的初步询价结果并结合网络平台报价的预估。项目结合多个软件使用端口打包为一套购买软件系统，新增软件如下：

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（3）安装工程费

根据行业特点，装配及制备设备安装工程费率取3.00%，项目安装工程费合计为54.87万元。

（4）工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用为295.28万元。

①项目建设期租赁费（2年）为245.28万元。

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②项目前期工作费50.00万元。

（5）预备费

基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工程建设其他费用（不含租赁费）之和的5.0%，基本预备费计304.05万元。

2、年产700万件液晶电视金属冲压背板项目

本项目总投资30,803.82万元，其中拟使用募集资金为25,000.00万元，项目具体投资构成情况如下：

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上述各项目具体构成及计算过程如下：

（1）建筑工程费

本项目拟租赁并装修建筑物用于生产，共计24,823.00平方米，项目建筑工程费合计为2,978.76万元，建筑工程费估算详见下表：

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（2）设备及软件购置费

项目设备及软件购置费合计为20,805.35万元，其中设备购置费20,754.75万元，软件购置费50.60万元。公司主要根据本项目建设的产能规模、工艺流程及技术要求，拟定各个生产环节所需的设备清单，主要生产设备的定价依据来源于公司向设备供应商的初步询价结果以及参考历史采购成本的预估，具体情况如下：

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注：拟使用的各型设备均通过向供应商采购取得，外购设备价格测算主要依据为公司向供应商的初步询价结果并结合历史采购成本的预估，公辅/环保设备价格主要参考历史建造成本估计。

项目新增软件如下：

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（3）安装工程费

根据行业特点，生产设备安装工程费率取6.00%，公辅设备安装工程费率取10.00%，项目安装工程费合计为1,242.89万元。

（4）工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用为1,849.17万元。

①建设期租赁费计1,799.17万元。

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②项目前期工作费50.00万元。

（5）预备费

基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工程建设其他费用（不含租赁费）之和的5.00%，基本预备费计1,253.85万元。

3、磁性元器件研发及产业化项目

本项目总投资17,638.60万元，其中拟使用募集资金为15,000.00万元，项目具体投资构成情况如下：

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上述各项目具体构成及计算过程如下：

（1）建筑工程费

本项目拟新建建筑物用于生产，共计24,000.00平方米，项目建筑工程费合计为7,966.00万元，建筑工程费估算详见下表：

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（2）设备及软件购置费

项目设备及软件购置费合计为4,489.30万元，其中设备购置费4,388.90万元，软件购置费100.40万元。公司主要根据本项目建设的产能规模、工艺流程及技术要求，拟定各个生产环节所需的设备清单，主要生产设备的定价依据来源于公司向设备供应商的初步询价的结果以及参考历史采购成本的预估，具体情况如下：

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注：拟使用的各型设备均通过向供应商采购取得，外购设备价格测算依据为公司向供应商初步询价结果并结合历史采购成本的预估，公辅/环保设备价格参考历史建造成本估计。

项目新增软件如下：

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（3）安装工程费

根据行业特点，生产设备安装工程费率取3.00%，项目安装工程费合计为115.20万元。

（4）工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用为2,803.11万元。

①项目土地使用费1,653.83万元。

②建设单位管理费包括建设单位开办费、建设单位经费等，取第一部分工程费用的1.0%，建设单位管理费计125.71万元。

③项目前期工作费50.00万元。

④勘察设计费是指建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计费用，取工程费用的2.00%，勘察设计费计251.41万元。

⑤临时设施费按建筑工程费的0.50%估算，计39.83万元。

⑥工程监理费取工程费用的1.50%，计188.56万元。

⑦工程保险费取工程费用的0.30%，计37.71万元。

⑧研发费用主要为研发耗材366.06万元及人员工资90.00万元，共计456.06万元。

（5）预备费

基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工程建设其他费用（不含土地及研发费用）之和的5.00%，基本预备费计663.19万元。

（二）建筑单价、设备单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异

1、建筑单价与公司已投产项目比较

公司主要已投项目为奕铭5条大屏幕液晶电视结构件智能化（自动化）生产线项目、墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目、墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目。前述募投项目主要建筑的建筑工程明细如下：

奕铭5条大屏幕液晶电视结构件智能化（自动化）生产线项目新建联合厂房、配电间、门卫室等建筑物，建筑工程费合计为14,533.60万元，建筑工程费投资情况详见下表：

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墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目仅根据生产需要对租赁的厂房进行适度的装修，所租赁厂房根据功能划分为冲压车间（含半成品堆放区）、清洗喷粉车间、组装车间、成品仓库、配电房、办公室等，厂房占地面积为13,000.00m2，装修总面积13,000.00m2，具体如下：

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墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目仅根据生产需要对租赁的2层厂房进行适度的装修，所租赁厂房根据功能划分为冲压车间（含模具、半成品堆放区）、喷粉车间、组装车间、原材料仓库（含库房办公区）、成品仓库、配电房、办公室等，厂房占地面积为6,000.00m2，装修总面积12,000.00m2。具体如下：

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本次向特定对象发行股票募集资金项目中，铁氧体器件项目和背板项目均为租赁并装修建筑物用于生产，装修单价如下所示：

铁氧体器件项目建筑工程费估算表如下：

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背板项目建筑工程费估算表如下：

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本次向特定对象发行股票募集资金项目中，磁性元器件项目为新建建筑物用于生产，建设单价如下所示：

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公司本次募投项目的建筑装修单价高于前次募投项目，主要原因如下：公司已投产项目为进行适应性装修，装修涉及面较少。本次募投项目与前次募投项目在产品、生产设备、工艺技术方面均存在较大的差异，因此在厂房建筑的设计需求方面也存在一定的差异，由于本次募投项目铁氧体器件项目为在毛坯建筑上进行装修，装修涉及面较广，因此装修单价较高；而背板项目为越南租赁厂房进行装修，需要进行部分拆除新装，因此装修单价较铁氧体器件项目略高。因此，本次募投项目的建筑装修单价高于前次募投项目具有合理性。

公司本次募投项目的新建建筑单价高于前次募投项目，主要原因如下：

公司本次磁性元器件项目建筑工程单位造价高于前次募投项目，主要系本项目1号楼建筑层数为11层，2号楼为5层，相比于前次募投项目建筑层数较高，且前次募投为钢结构联合厂房建筑，本次募投项目所采用钢筋混凝土造价高于钢结构建筑，具有合理性。(下转76版)