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注：2020年-2022年存货期后结转金额统计至各期后12月31日止，2023年12月31日期后统计至2024年3月31日。
由上表可知，公司2020年至2023年存货期后结转比率分别为97.96%、97.31%、88.15%和66.73%，仍存在少量长库龄存货积存，2023年12月末结转比率较低主要系统计截止时点为2024年3月末，期后结转周期较短。总体而言，公司存货期后结转情况较好。
综上所述，综合考虑在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况，公司存货跌价准备计提充分。
【保荐人核查情况】
一、核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人有息负债、货币资金、利息收入、利息费用明细，查阅了相关利率情况，查询发行人同行业可比上市公司年报等公开披露材料，对数据进行对比、匹配分析；询问发行人财务人员，了解维持一定规模有息负债和货币资金的原因；
2、查阅发行人应收账款明细账、主要应收账款客户的收入明细和相关合同，确认主要应收账款客户的销售金额、交易内容、信用期，分析应收账款变动的原因；
3、获取发行人应收账款余额表、应收账款明细账及银行存款明细账，核查发行人应收账款的期后回款以及账龄情况，分析发行人应收账款质量情况；
4、查阅广州创维精勤科技有限公司的收入、应收账款明细和相关合同，确认销售内容，查询广州创维精勤科技有限公司股权结构；
5、获取发行人编制的应收款项及坏账准备的计算过程表，复核坏账准备计提方法是否恰当，计算结果是否准确。查询公开信息获取同行业可比上市公司的坏账准备计提比例，对比分析发行人与同行业相关公司的应收账款坏账准备实际计提比例；
6、取得发行人票据备查簿，关注票据托收、贴现、背书及账龄情况，抽查了与交易对手相关的购销合同、收货单、发票；
7、访谈发行人销售部、生产部和财务部负责人，了解发行人销售周期、在手订单等情况；
8、获取发行人各期末存货明细表，统计存货的库龄构成情况，结合期后销售情况，分析报告期内各期末存货余额的合理性，了解发行人相关存货核算及结转制度，了解发行人存货跌价计提政策，评价其是否符合企业会计准则规定，是否与以前年度保持一贯性；
9、查阅同行业可比上市公司公开披露信息，比较存货周转率报告期内变动情况，查阅同行业可比上市公司公告等公开资料，获取同行业可比公司存货跌价准备计提情况，与发行人进行比较是否存在重大差异。
二、核查意见
经核查，保荐人认为：
1、报告期内，发行人由于业务经营同时维持较高货币资金与有息债务具有合理性，发行人货币资金规模与利息收入、有息负债规模与利息费用相匹配；
2、报告期内应收账款上升主要系业务规模扩大，发行人账龄结构良好，一年内应收账款占比高，期后回款正常，坏账计提政策谨慎，报告期内保持一致，坏账准备计提充分；
3、报告期内企业不存在应收票据、应收款项融资逾期的情况，不存在商业承兑票据到期未能兑现的情况；
4、报告期内，发行人涉及票据池业务。票据池业务具体模式为银行给予公司票据池专项授信额度，发行人将持有的银行承兑汇票在银行进行质押，形成票据池额度后，在额度范围内发行人可以进行票据融资；
5、报告期内，发行人仅收到来自客户的电子债权凭证，不涉及开具电子债权凭证的业务；
6、发行人与广州创维精勤科技有限公司不存在关联关系，产生大额应收项目系销售额增加。
7、报告期各期末，发行人存货库龄结构整体良好，库龄以一年以内为主；存货各期末在手订单充足，存货期后结转情况良好，存货跌价准备计提充分、合理。
问题5.关于金宁微波
根据申报材料，1）“铁氧体器件生产线建设项目”由公司控股子公司金宁微波实施，公司持有金宁微波80%的股权，王梅生持有金宁微波20%的股权。2）金宁微波前身系国营第898厂微波分厂，公司于2021年11月全资收购金宁微波。3）王梅生自2018年1月至今任金宁微波董事、总经理，在2022年2月至2023年5月担任公司董事。4）公司于2023年8月召开董事会将金宁微波20%股权转让给王梅生，并于2023年12月收到股权转让款853万元。5）上述股权转让价格根据评估价格确定，评估采用收益法和资产基础法，最终选用收益法评估结果，评估后的股东全部权益价值为8,860万元，评估增值率77.67%；根据公司于2023年7月作出的决定，从金宁微波截至2022年12月31日的累计未分配利润4,494万元中提取现金红利4,400万元派发给作为全资股东的发行人，考虑上述分红事项后，拟转让20%股权最终定价较评估基准日的评估价由1,733万元调整为853万元。6）报告期内，公司商誉分别为0万元、3,400.32万元、3,394.97万元和3,390.95万元，主要系前期收购金宁微波形成。
请发行人说明：（1）本次募集资金投入金宁微波的方式，王梅生作为少数股东是否同比例增资或提供贷款；（2）公司收购金宁微波的背景、具体过程及合法合规性、定价依据及支付价格、履行的决策程序，全资收购后再将金宁微波部分股权转让给王梅生的原因及主要考虑，两次评估价格是否存在显著差异；（3）结合金宁微波的分红政策和执行情况，说明公司将金宁微波股权转让给王梅生的定价是否公允、合理；（4）王梅生向公司实际控制人拆借资金支付股权转让款的合理性，结合资金来源进一步说明该部分股权是否存在代持或其他利益安排；（5）结合王梅生曾任公司董事的情况，分析该笔交易是否构成股份支付；（6）公司商誉减值测试过程及主要参数选取依据，结合标的公司收购后的整合情况、业绩实现情况、与预测业绩的差异等，说明公司商誉是否存在减值风险。
请保荐机构及发行人律师：（1）对问题1-4进行核查并发表明确意见；（2）根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条进行核查并发表明确意见。
请保荐机构及申报会计师对问题5-6进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次募集资金投入金宁微波的方式，王梅生作为少数股东是否同比例增资或提供贷款
根据本次发行预案，铁氧体器件项目由公司控股子公司金宁微波实施，公司将以增资合法方式投入金宁微波，王梅生作为少数股东不同比例增资。
铁氧体器件项目实施地点位于南京经济技术开发区（恒广路以南、恒竞路以北、经十一路以东、兴建路以西），应当地政府要求，需要在当地设立子公司，负责实施铁氧体器件项目。此外，金宁微波在微波铁氧体器件及材料的设计和制造方面具有丰富的经验，由金宁微波专门负责实施铁氧体器件项目，有利于集中统一管理募投项目，有利于保障募投项目顺利实施。
考虑铁氧体器件项目投资金额较大，投资回收周期较长，采用增资方式能够更好满足募投项目需要，提高募投项目盈利能力，增强后续融资能力，有利于募投项目长远发展。
王梅生先生作为研究员级高级工程师，在微波铁氧体器件领域深耕多年，具备丰富的行业经验和研究成果，其为金宁微波的发展做出过重大贡献且是金宁微波未来发展不可或缺的核心人物，并获得过“南京市行业技术、学科带头人”、江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人、南京市有突出贡献中青年专家、中国电子突出贡献科技工作者（军工）等多项荣誉。公司将所持金宁微波20%股权转让给王梅生先生，有利于实现经营管理者利益与股东的利益的紧密结合，也有利于保障铁氧体器件项目顺利实施。
根据王梅生先生出具的《声明与承诺函》，其同意利通电子根据“铁氧体器件生产线建设项目”需要对金宁微波增资并决定增资的金额及时间，增资价格根据利通电子委托的资产评估机构对金宁微波的评估价格确定，并同意自愿放弃前述增资的优先购买权，且对增资完成后其在金宁微波的持股比例下降无异议；其同意配合完成前述增资所需的董事会、股东会等审议程序以及修改公司章程等变更登记手续，配合利通电子及其聘请的专业机构的访谈及其他核查程序并提供相应的文件，配合利通电子及其聘请的专业机构对前述增资款项的专项管理，不损害利通电子及其股东的合法权益。
目前，公司持有金宁微波80.00%股份，处于控股地位，享有过半数的表决权，足以控制金宁微波的经营和财务决策。根据相关法律法规及金宁微波公司章程等相关规定，发行人能够持续控制募投项目实施主体，募投项目实施不存在不确定性。
综上，公司将募集资金投入铁氧体器件项目，王梅生先生作为少数股东不同比例增资，具有必要性和合理性，符合相关法律法规和公司章程的规定。公司能够持续控制募投项目实施主体，募投项目实施不存在重大不确定性，不损害公司及其股东的合法权益。
二、公司收购金宁微波的背景、具体过程及合法合规性、定价依据及支付价格、履行的决策程序，全资收购后再将金宁微波部分股权转让给王梅生的原因及主要考虑，两次评估价格是否存在显著差异
（一）公司收购金宁微波的背景、具体过程及合法合规性、定价依据及支付价格、履行的决策程序
1、公司收购金宁微波的背景
金宁微波成立于1999年，前身系国营第898厂微波分厂，是研制和生产以微波铁氧体材料和器件为主的专业化的高新技术企业，一直在为我国雷达、导弹、卫星通信等系统提供配套产品，具有集微波铁氧体材料研制和器件研发于一体的独特优势，尤其是重点型号研制开发新型的微波铁氧体器件速度快、研发能力强。
金宁微波拥有正高、副高研究员多人及多项核心专利，在微波铁氧体器件及材料的设计和制造方面具有丰富的经验。金宁微波年产各类微波铁氧体器件80万套，品种200多种，包括同轴型、波导型和微带型的环形器、隔离器、匹配负载、功分器、耦合器、滤波器以及同轴-波导转换器件等，频率覆盖米波到毫米波，脉冲功率最高可达5兆瓦以上，产品曾获国家银质奖和部、省、市优秀新产品奖，部分产品在同行中处于领先的地位。
近年来，由于主营业务下游的电视机市场逐渐进入存量博弈时代，发行人适时调整发展战略，谋求寻找新的发展机会。
2、具体过程及合法合规性
2021年4月26日，北京产权交易所披露金宁微波57.53%股权项目基本信息，转让方名称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”），转让比例：57.53%，转让行为批准单位：中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”），挂牌价格：5,400万元。
2021年5月8日，金宁微波召开股东会，同意金宁微波28名自然人股东将其所持金宁微波总计42.47%的股权全部转让给公司。同日，公司与金宁微波28名自然人股东分别签署《股权转让协议》，约定以总价款3,987万元受让其所持金宁微波42.47%的股权。2021年5月24日，金宁微波完成了本次股权转让相关的工商变更登记手续，取得了南京经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》。
2021年5月26日，公司参与竞拍金宁微波57.53%股权。因挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，采取协议转让（非竞价）成交，成交价格5,400万元。
2021年9月26日，公司与中电熊猫签订《产权交易合同》。2021年9月27日，公司完成收购金宁微波100%股权价款支付。2021年9月29日，北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》，确认本次转让行为符合有关法律法规规定，并予以公开披露。
2021年11月24日，金宁微波完成了本次股权收购相关的工商变更登记手续，取得了南京经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》。
综上，公司收购金宁微波100%股权，转让方及受让方均已履行各自的决策审批程序，经北京产权交易所公开挂牌转让，符合相关法律法规规定。
3、定价依据及支付价格
（1）定价依据
2020年7月6日，中电熊猫委托的银信资产评估有限公司出具《南京中电熊猫信息产业集团有限公司拟转让股权所涉及的南京金宁微波有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第0785号），确定评估基准日（2020年4月30日）金宁微波股东全部权益评估价值为8,522.81万元，比审计后账面净资产增值 3,168.58万元，增值率59.18%。2020年8月17日，中国电子同意《国有资产评估项目备案表》（备案编号：3306ZGDZ2020037），完成国有资产评估备案手续。
2021年4月，中电熊猫根据金宁微波2020年度和2021年第一季度财务报表，将金宁微波挂牌日的股东全部权益价值确定为9,387万元，较金宁微波评估基准日（2020年4月30日）增加483.98万元，并确定金宁微波57.53%股权的挂牌价格为5,400万元。
2021年5月，金宁微波召开股东会，同意金宁微波王梅生等28名自然人股东将其所持金宁微波总计42.47%的股权以总价款3,987万元转让给公司，定价依据与中电熊猫挂牌转让金宁微波57.53%股权的定价依据一致。
评估基准日与交易日虽然间隔时间较长，但仍在评估报告有效期内，并已完成国有资产评估备案，且已考虑评估基准日后经营业绩对估值的影响，最终确定的交易价格较评估备案价格提高483.98万元，具有合理性。
（2）价款支付
2021年6月27日，公司支付保证金1,620万元；2021年9月27日，公司支付尾款3,780万元。至此，公司完成收购中电熊猫所持金宁微波57.53%股权的全部价款支付。
2021年5月25日，公司完成向金宁微波28名自然人股东支付股权转让总价款3,987万元，并代扣代缴个人所得税。
综上，公司收购金宁微波股权的价格以经备案的评估价格为基础，参考金宁微波财务数据，且同次收购的价格一致，定价具有合理性，且已完成价款支付。
4、履行的决策程序
2020年9月，中电熊猫召开2019年度股东会会议，审议通过2020年企业清理计划，其中包括转让金宁微波57.53%股权。
2021年2月，中国电子下发《关于下发集团公司所属企业2021年投资计划及重组计划的通知》（中电资[2021]58号），同意中电熊猫转让金宁微波57.53%股权。
2021年4月，金宁微波召开职工大会，审议通过以下事项：“同意在南京中电熊猫信息产业集团有限公司将其持有的南京金宁微波有限公司57.53%股权转让完成后，现有职工与南京金宁微波有限公司继续履行原劳动合同；若受让方为非国有或非国有控股企业，对于不愿意继续履行原劳动合同的职工，待转让完成后可协商解除劳动合同，由南京金宁微波有限公司或受让方按照相关法律规定给予经济补偿。”
2021年5月，金宁微波召开股东会，同意金宁微波王梅生等28名自然人股东将其所持金宁微波总计42.47%的股权以总价款3,987万元转让给公司，定价依据与中电熊猫挂牌转让金宁微波57.53%股权的定价依据一致。
2021年5月，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司拟收购南京金宁微波有限公司100%股权的议案》，并于当日披露了《江苏利通电子股份有限公司关于拟收购金宁微波100%股权的公告》（公告编号：2021-026），公司拟收购金宁微波100%股权，其中拟通过网络竞拍方式获得金宁微波57.53%股权，通过股权协议转让方式获得金宁微波42.47%股权。
综上，发行人收购金宁微波100%股权的转让方及受让方均已履行各自的决策审批程序，符合相关法律法规规定。
（二）全资收购后再将金宁微波部分股权转让给王梅生的原因及主要考虑
王梅生先生2018年1月至今任金宁微波董事、总经理，作为研究员级高级工程师，在微波铁氧体器件领域深耕多年，具备丰富的行业经验和研究成果，其为金宁微波的发展做出过重大贡献且是金宁微波未来发展不可或缺的核心人物，并获得过“南京市行业技术、学科带头人”、江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人、南京市有突出贡献中青年专家、中国电子突出贡献科技工作者（军工）等多项荣誉。公司2021年收购金宁微波100%股权前，王梅生先生持有金宁微波15.91%的股权。
本次股权转让是为了更好地实现金宁微波与核心管理、技术人员利益融合，充分调动其工作积极性和主动性，将经营管理者的利益与金宁微波及股东的利益紧密结合起来，实现长期发展发展目标，促进可持续健康发展。
2023年8月22日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，拟将金宁微波20%股权转让给金宁微波董事兼总经理王梅生先生，发行人独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
金宁微波于2024年1月22日完成了本次股权转让相关的工商变更登记手续，取得了南京经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》。
（三）两次评估价格是否存在显著差异
1、2023年股权转让评估情况
2023年8月15日，公司委托的江苏华信资产评估有限公司出具《江苏利通电子股份有限公司拟转让南京金宁微波有限公司20%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2023]第412号），确定评估基准日（2022年12月31日）金宁微波股东全部权益评估价值为8,860万元，比审计后账面净资产增值3,873.11万元，增值率77.67%。截至评估基准日，公司2022年3月对金宁微波增资1,405.00万元未缴到位。因此，公司拟转让的金宁微波20%的股权价值（对应实缴出资0元）=（评估基准日股东全部权益价值评估值+全部股东应缴未缴出资额）×转让的出资比例-拟转让部分应缴未缴出资额=（8,860.00+1,405.00）×20%-1,600.00×20%=1,733.00万元。
此外，根据金宁微波2023年7月11日股东会决议，金宁微波从截至2022年12月31日累计未分配利润4,494.40万元中提取现金红利4,400.00万元派发给发行人。因此，公司2023年转让金宁微波20%股东权益的评估价值为1,733.00万元减去880.00万元，最终确定为853.00万元。
2、2021年股权转让评估情况
2020年7月6日，中电熊猫委托的银信资产评估有限公司出具《南京中电熊猫信息产业集团有限公司拟转让股权所涉及的南京金宁微波有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第0785号），确定评估基准日（2020年4月30日）金宁微波股东全部权益评估价值为8,522.81万元，比审计后账面净资产增值3,168.58万元，增值率为59.18%。
2021年4月，中电熊猫根据金宁微波2020年度和2021年第一季度财务报表，将金宁微波挂牌日的股东全部权益价值确定为9,387万元，较金宁微波评估基准日（2020年4月30日）增加483.98万元。
3、两次评估价格不存在显著差异
根据2023年评估报告，金宁微波评估价值8,860万元，较审计后账面净资产增值3,873.11万元，增值率77.67%；根据2021年评估报告，金宁微波评估价值8,522.81万元，较审计后账面净资产增值 3,168.58万元，增值率59.18%；两次评估价格不存在显著差异，金宁微波两次评估相关的财务概况如下：
单位：万元
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由上可见，金宁微波2022年的财务状况及经营业绩与2019年相比不存在显著差异，2023年和2021年两次对金宁微波评估值的评估值也不存在显著差异，具有合理性。
三、结合金宁微波的分红政策和执行情况，说明公司将金宁微波股权转让给王梅生的定价是否公允、合理
（一）金宁微波的分红政策和执行情况
根据金宁微波《公司章程》，其股利分配政策为：“公司利润分配按照《公司法》及法律、行政法规、国务院财政部门的规定执行”；同时，“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的”。
2022年1月，公司做出股东决定，金宁微波向公司现金分红2,000.00万元，公司已收到前述现金分红1,600万元。2023年7月，公司做出股东决定，金宁微波向公司现金分红4,400.00万元，截至2024年6月30日，公司尚未收到前述现金分红，金宁微波累计应付股利4,800万元。
金宁微波采取以销定产的经营模式，下游客户为中国航天科工集团、中国航天科技集团、联影医疗、新华医疗、东软医疗等知名客户，根据下游客户要求进行定制化生产，且销售规模较小，在现有经营规模下，对货币资金需求较小。同时，为保持利润率，金宁微波对供应商多采用现款支付的结算方式，应付账款规模较小。金宁微波业务经营对货币资金需求量较小，且报告期内货币资金保持稳定，具备现金分红能力。
（二）公司将金宁微波股权转让给王梅生的定价是否公允、合理
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏利通电子股份有限公司拟转让南京金宁微波有限公司20%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2023]第412号），金宁微波20%股权在评估基准日2022年12月31日的评估价值为1,733.00万元，现金分红对评估价值的影响情况如下：
“根据南京金宁微波有限公司2023年7月11日的股东会决议，从金宁微波截止2022年12月31日的累计未分配利润4,494.40万元中提取现金红利4,400.00万元派发给公司股东江苏利通电子股份有限公司。本报告评估结论未考虑上述期后分红事项对评估结论的影响，该事项对评估结论的影响为880.00万元。”
因此，考虑现金分红的影响，本次股权转让的最终定价较评估基准日的评估价值1,733.00万元减去880.00万元，即为853.00万元，定价公允、合理。
四、王梅生向公司实际控制人拆借资金支付股权转让款的合理性，结合资金来源进一步说明该部分股权是否存在代持或其他利益安排
（一）王梅生向公司实际控制人拆借资金支付股权转让款的合理性
2023年12月15日，公司与王梅生先生签署《股权转让协议》，约定王梅生先生应于《股权转让协议》生效之日起20个工作日内将约定的股权转让价款全部支付给利通电子。此外，作为本次股权转让定价依据的评估报告将于2023年12月31日到期失效。因此，王梅生先生应尽快完成本次股权转让的价款支付。
因收购金宁微波股权，公司曾于2021年5月向王梅生先生支付股权转让价款约1,200万元（税后）。根据王梅生先生提供的资金证明文件及银行理财产品，王梅生先生具备支付本次股权转让价款的资金实力。
由于王梅生先生持有银行理财产品大部分尚未到期，无法提前赎回，故存在短期资金周转困难。为尽快完成本次股权转让，经公司同意，并与邵树伟先生协商一致，王梅生先生于2023年12月28日向邵树伟先生配偶徐惠亭女士短期、临时性拆借资金，并于2023年12月30日全部支付给公司，完成本次股权转让的价款支付。2024年3月11日，王梅生先生将通过赎回银行理财产品及向亲友借款筹集的资金归还至徐惠亭女士指定银行账户，完成前述短期、临时性拆借资金的偿还。
（二）结合资金来源进一步说明该部分股权是否存在代持或其他利益安排
2024年3月11日，王梅生先生签署《情况说明》，确认前述短期、临时性拆借资金事项，确认王梅生先生及其配偶邹涛女士与邵树伟先生及其配偶徐惠亭女士之间债权债务已全部结清，不存在任何争议、纠纷；其与利通电子及其控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系、一致行动关系及其他未披露的利益安排，不存在股份代持，也不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
2024年3月12日，邵树伟先生签署《声明及承诺函》，确认前述短期、临时性拆借资金事项，其转账资金来源为其合法自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形，不存在直接或间接来源于利通电子情形；截至2024年3月12日，王梅生先生已全额偿还前述借款，其与王梅生先生不存在任何代持关系、一致行动关系及其他未披露的利益安排，也不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
2024年3月14日，王梅生先生亲友签署《声明及承诺函》，确认由于王梅生先生理财产品尚未到期，应王梅生先生请求，向王梅生先生指定账户转账，用于短期、临时资金周转；前述转账资金来源为其合法自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形，不存在直接或间接来源于利通电子情形；王梅生先生承诺，将在理财产品到期后全额偿还前述借款，其与王梅生先生不存在任何代持关系、一致行动关系及其他未披露的利益安排，也不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
2024年5月9日，江苏省南京市秦淮公证处出具《公证书》，证明公司与王梅生先生于2023年12月15日签订的《关于南京金宁微波有限公司之股权转让协议》签约行为符合《中华人民共和国民法典》第一百四十三条的规定，协议上江苏利通电子股份有限公司的公章、江苏利通电子股份有限公司法定代表人邵树伟的印鉴、王梅生的签名均属实。
综上，王梅生先生向公司实际控制人拆借资金支付股权转让款系王梅生先生名下银行理财产品未到期无法提前赎回导致的短期、临时性资金拆借，具有合理性，且已通过赎回银行理财及亲友借款方式偿还完毕。根据相关各方的资金流水及签署的《情况说明》《声明及承诺函》以及江苏省南京市秦淮公证处出具的《公证书》，王梅生先生受让20%股权不存在代持或其他利益安排。
五、结合王梅生曾任公司董事的情况，分析该笔交易是否构成股份支付
（一）王梅生曾任公司董事情况
报告期内，王梅生先生曾任公司董事情况如下：
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2022年1月22日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过关于《提名王梅生先生为公司董事候选人》的议案，经公司董事长、总经理邵树伟先生提名，董事会提名委员会审核，董事会同意提名王梅生先生为公司董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。2022年2月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举王梅生先生为公司董事的议案》，同意选举王梅生先生为公司董事。
2023年4月24日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过关于《选举第三届董事会非独立董事》的议案，王梅生先生不再作为非独立董事候选人。2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于增补董事的议案》，王梅生先生不再担任公司董事，但仍继续担任金宁微董事、总经理。
（二）该笔交易不构成股份支付
自公司收购金宁微波股权至今，王梅生先生在其担任公司董事前后及离任董事后的薪酬均未发生重大变化。2023年8月22日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意将金宁微波20%股权转让给王梅生先生，转让价格与公司2021年收购金宁微波股权价格不存在显著差异，具有合理性、公允性。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。
王梅生先生作为金宁微波的核心管理、技术人员，公司将金宁微波20%股权转让给王梅生先生，是为了更好地实现金宁微波与核心管理、技术人员的利益融合，进一步促进金宁微波的业务发展，王梅生先生获得股份成本和公允价值一致，不构成股份支付。
六、公司商誉减值测试过程及主要参数选取依据，结合标的公司收购后的整合情况、业绩实现情况、与预测业绩的差异等，说明公司商誉是否存在减值风险
（一）商誉减值测试过程及主要参数选取依据
1、商誉减值测试过程
公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》以及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，于每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。公司在进行减值测试时，首先确定资产组，然后选择相应方法测算不包含商誉的资产组的可收回金额，并与产组的账面价值进行比较，以确定资产组是否发生减值；最后，再对包含商誉的资产组进行减值测试，并与相关资产组的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）进行比较，以确定商誉是否发生减值。
2、商誉减值测试中主要参数选取依据
公司管理层根据对资产组的预计使用安排、经营规划及盈利预测，按照资产组预计未来现金流量的现值确定可收回金额。公司管理层在预计未来现金流量时，明确详细预测期为5年，5年以后的永续期现金流量按照详细预测期最后一年的水平确定。
以2023年末的商誉减值测试为例，详细预测期主要关键参数如下：
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2023年税前折现率为11.51%，系根据加权平均资本成本模型WACC计算的税后折现率换算而来。WACC计算公式如下：
WACC=Rd×（1-T）×Wd+Re×We
其中：
Rd：付息债务成本
T=企业所得税税率
Wd：付息债务比重
We：权益资本比重
Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
Re=无风险报酬率+市场超额收益率×市场风险系数β+企业特定风险
涉及的主要关键参数确定依据包括：（1）无风险报酬率:资产评估协会公布的基准日10年及以上长期国债收益率平均值；（2）市场超额收益率：根据《监管规则适用指引——评估类第1号》采用特尔斐法，通过征询、统计估值技术及天健会计师事务所风险控制委员会相关专家的专业意见，确定股权市场风险溢价；（3）市场风险系数β：根据同花顺iFinD可比同行业上市公司预期无财务杠杆市场风险系数平均值、可比同行业上市公司资本结构平均值与企业所得税税率计算；（4）企业特定风险：通常取值范围为1%-3%，金宁微波风险适中，取值2%；（5）付息债务成本：一年期LPR。
（二）标的公司收购后整合情况、业绩实现情况、与预测业绩差异情况
1、标的公司收购后的整合情况
2021年11月，公司完成收购金宁微波100%股权，金宁微波选举邵树伟先生为董事长，杨冰先生为董事；2022年2月，公司选举王梅生先生为公司董事；2024年1月，公司向王梅生先生转让金宁微波20%股权。
公司通过股权调整和人员安排，一方面将经营管理者的利益与金宁微波及股东的利益紧密结合起来，充分调动其工作积极性和主动性；另一方面实现对金宁微波的有效管控，加快金宁微波与公司的融合；此外，公司授权金宁微波现有核心团队继续负责金宁微波的日常经营管理，确保了平稳过渡和稳定运行。公司通过上述整合措施，实现了公司对金宁微波的有效整合，金宁微波自收购以来经营管理稳定和经营业绩基本稳定。
单位：万元
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注：2024年1-3月财务数据未经审计。
2、业绩实现情况及预测业绩差异情况
公司2021年11月完成金宁微波收购后，其2021年末、2022年末商誉减值测试中相关指标预测数与期后实际发生额对比情况如下：
单位：万元
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金宁微波2022年实现的收入、利润均高于预测数，2023年利润总额低于预测数，主要原因为2023年受外部环境影响，客户采购有所放缓，加之成本费用上涨，使得收入、利润较预测数有所下降，但整体较为平稳。
微波铁氧体器件作为微波通信的关键元器件及高端医疗影像设备的核心零部件，广泛用于雷达、通信、无线电导航、电子对抗、遥控、遥测、磁共振（MR）设备等微波系统以及微波测量仪器中，金宁微波未来市场潜力巨大，业绩实现与预测业绩不存在重大差异情况。
（三）公司商誉不存在减值风险
2021至2023年末，商誉减值测试测试情况如下：
单位：万元
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综上，公司2021年11月收购金宁微波后，经营状况良好，产品市场及盈利能力较为稳定，相关商誉不存在减值风险。
七、关于《监管规则适用指引——发行类第6号》相关核查情况
（一）募投项目实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司情况
公司铁氧体器件项目的实施主体为公司控股子公司金宁微波，公司持有金宁微波80%的股权，并委派邵树伟先生担任其董事长，杨冰先生担任其董事。依据相关法律法规和金宁微波公司章程，公司能够对募投项目实施进行有效控制；符合“保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司”的要求。
（二）募投项目与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等情况
1、募投项目与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性
金宁微波成立于1999年11月，2021年成为公司全资子公司，非新设公司。公司为了更好地将经营管理者的利益与金宁微波及股东的利益紧密结合起来，充分调动其工作积极性和主动性，向金宁微波董事、总经理、核心技术人员王梅生先生按照评估价值转让金宁微波20%股权，形成公司与王梅生先生股权合作。
王梅生先生自2018年1月以来任金宁微波董事、总经理，作为研究员级高级工程师，在微波铁氧体器件领域深耕多年，具备丰富的行业经验和研究成果，其为金宁微波的发展做出过重大贡献且是金宁微波未来发展不可或缺的核心人物，并获得过“南京市行业技术、学科带头人”、江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人、南京市有突出贡献中青年专家、中国电子突出贡献科技工作者（军工）等多项荣誉，发行人向王梅生先生转让金宁微波20%股权具有合理性。因此，公司与王梅生先生股权合作具备必要性和合理性，有利于保障相关募投项目的顺利实施。
2、是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”。王梅生先生自2022年2月至2023年5月兼任公司董事，公司向王梅生先生转让金宁微波20%股权之时距其离任公司董事尚不足12个月，属于公司的关联方，公司向其转让股权的行为属于关联交易。
根据金宁微波的《公司章程》，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，“股东会关于上述事项以外的其他事项作出决议的必须经代表半数以上表决权的股东通过”，同时股东会有权选举董事、监事并聘任或解聘高级管理人员。公司持有金宁微波80%的股权，处于控股地位，享有过半数的表决权，并委派邵树伟先生担任其董事长兼法定代表人，杨冰先生担任其董事，依据法律法规和金宁微波的《公司章程》，公司对金宁微波拥有控制权。
（三）募投项目中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情形
根据本次发行预案，铁氧体器件项目由公司控股子公司金宁微波实施，公司将以增资合法方式投入金宁微波，王梅生作为少数股东不同比例增资。
根据王梅生先生出具的《声明与承诺函》，其同意利通电子根据“铁氧体器件生产线建设项目”需要对金宁微波增资并决定增资的金额及时间，增资价格根据利通电子委托的资产评估机构对金宁微波的评估价格确定，并同意自愿放弃前述增资的优先购买权，且对增资完成后其在金宁微波的持股比例下降无异议；其同意配合完成前述增资所需的董事会、股东会等审议程序以及修改公司章程等变更登记手续，配合利通电子及其聘请的专业机构的访谈及其他核查程序并提供相应的文件，配合利通电子及其聘请的专业机构对前述增资款项的专项管理，不损害利通电子及其股东的合法权益。
因此，募投项目中小股东不同比例增资，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司利益的情形。
（四）发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性
1、共同出资设立公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施
金宁微波基本情况如下：
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注：2024年1-3月财务数据未经审计。
王梅生先生自2018年1月以来一直担任金宁微波的董事、总经理，因金宁微波2021年被公司全资收购，王梅生先生曾于2022年2月至2023年5月兼任公司董事。王梅生先生受让金宁微波20%股权的原因是公司为了更好地将经营管理者的利益与金宁微波及股东的利益紧密结合起来，充分调动其工作积极性和主动性，其受让金宁微波股权之时已不再兼任公司董事，由金宁微波实施铁氧体器件项目不属于发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目，且已经公司2024年1月12日召开的2024年第一次临时股东大会审议批准。
2、通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性
铁氧体器件项目实施地点位于南京经济技术开发区（恒广路以南、恒竞路以北、经十一路以东、兴建路以西），应当地政府要求，需要在当地设立子公司，负责实施铁氧体器件项目。此外，金宁微波在微波铁氧体器件及材料的设计和制造方面具有丰富的经验，由金宁微波专门负责实施铁氧体器件项目，有利于集中统一管理募投项目，有利于保障募投项目顺利实施。
王梅生先生作为研究员级高级工程师，在微波铁氧体器件领域深耕多年，具备丰富的行业经验和研究成果，其为金宁微波的发展做出过重大贡献且是金宁微波未来发展不可或缺的核心人物，并获得过“南京市行业技术、学科带头人”、江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人、南京市有突出贡献中青年专家、中国电子突出贡献科技工作者（军工）等多项荣誉。公司将所持金宁微波20%股权转让给王梅生先生，有利于实现经营管理者利益与股东的利益的紧密结合，也有利于保障铁氧体器件项目顺利实施。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”。王梅生先生自2022年2月至2023年5月兼任公司董事，公司向王梅生先生转让金宁微波20%股权之时距其离任公司董事尚不足12个月，属于公司的关联方，公司向其转让股权的行为属于关联交易。
公司将金宁微波20%股权转让给王梅生先生已经董事会审议通过，并由独立董事发表了事前认可意见和独立意见，王梅生先生已付清股权转让价款，符合相关法律法规的规定，具有必要性和合规性。
3、上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性
《公司法》第一百四十八条规定，“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”
如前所述，王梅生先生受让金宁微波股权之时已不再兼任公司董事，也不存在《公司法》第一百四十八条规定的禁止行为，受让金宁微波股权已经公司董事会审议通过，并由独立董事发表了事前认可意见和独立意见，并已付清股权转让价款，符合相关法律法规的规定。
为防范利益输送与利益冲突，公司《章程》中设定有关联交易决策程序条款，专门制定了《关联交易管理办法》以规范关联交易；此外，王梅生先生自离任发行人董事之日起十二个月后，不再属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方。
【保荐人核查情况】
一、核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层及相关人员，查阅本次募投项目可行性研究报告，查阅本次发行预案等公告文件，查阅王梅生先生签署的《声明与承诺函》等，了解本次募投资金投入金宁微波方式、少数股东增资方案，收购金宁微波背景、具体过程、定价依据、价款支付，再次转让金宁微波股权的背景和目的，定价依据及其公允性，款项支付情况，收购金宁微波后的整合及运营情况等；
2、获取金宁微波工商变更信息，网络查询北京产权交易所相关披露信息，取得收购金宁微波股权相关的股东会决议、股权转让协议、产权交易合同、资产评估报告、评估备案文件，获取发行人董事会决议文件、付款凭证、公告文件，查阅向王梅生先生转让股权的董事会决议文件、股权转让协议、资产评估报告、付款凭证、公告文件等，了解收购金宁微波股权及再次转让金宁微波股权的具体过程及合法合规性等；
3、获取金宁微波公司章程，金宁微波分红相关股东会决议，查阅资产评估报告，查阅发行人公告文件等，了解金宁微波分红政策及实际执行情况，分析两次股权转让价格的差异及合理性；
4、获取各方相关资金流水，取得王梅生先生银行理财情况，获取相关各方签署的《情况说明》《声明及承诺函》，王梅生先生付款凭证，查阅《公证书》等，了解王梅生先生受让金宁微波股权的资金来源，是否存在代持或其他利益安排；
5、获取王梅生先生任职董事相关决议及公告文件，王梅生先生离任董事相关决议及公告文件，查阅王梅生先生薪酬情况，咨询申报会计师，了解王梅生先生任职发行人董事情况，分析股权转让是否构成股份支付等；
6、获取金宁微波财务会计报告，咨询申报会计师，分析商誉减值测试及减值风险情况等。
二、核查意见
关于问题（1）-（6），保荐人经核查后认为：
1、铁氧体器件项目由发行人控股子公司金宁微波实施，发行人采用增资方式将募集资金投入募投项目，王梅生先生作为少数股东不同比例增资，具有必要性和合理性，符合相关法律法规和公司章程的规定；
2、金宁微波是研制和生产以微波铁氧体材料和器件为主的专业化的高新技术企业，发行人基于谋求寻找新的发展机会而收购金宁微波，收购过程已履行必要的决策审批程序，定价依据为经备案的评估值，收购价款已按相关协议付清，并已完成股权变更登记，符合相关法律法规的规定；发行人向王梅生先生转让金宁微波20%股权是为了更好地将经营管理者的利益与金宁微波及股东的利益紧密结合起来，充分调动其工作积极性和主动性，股权转让已履行必要的决策审批程序，定价依据为评估值，转让价款已收到，股权变更已完成，前后两次评估价格不存在显著差异；
3、金宁微波分红政策和执行情况符合相关法律法规的规定，符合金宁微波业务经营情况，已履行必要的决策批准程序；发行人向王梅生先生转让股权的资产评估报告已考虑评估基准日后分红对股权价格的影响，股权转让价格采用评估价值定价公允、合理；
4、因王梅生先生临时资金周转困难，为尽快完成股权转让交割，发行人同意其向发行人实际控制人短期、临时性拆借资金用于支付股权转让价款，并于期后通过赎回银行理财及亲友借款方式清偿完毕；根据相关各方签署的《情况说明》《声明及承诺函》及公证机关出具的《公证书》，王梅生先生受让金宁微波股权不存在代持或其他利益安排；
5、王梅生先生在担任发行人董事前后及离任董事后的薪酬均未发生重大变化，发行人将金宁微波20%股权转让给王梅生先生是为了更好地将经营管理者的利益与金宁微波及股东的利益紧密结合起来，充分调动其工作积极性和主动性，股权转让价格公允，不构成股份支付；
6、发行人收购金宁微波后通过股权调整和人员调整对其进行了有效整合和管控，金宁微波经营管理和经营业绩基本稳定，业绩实现与预测业务不存在重大差异，金宁微波未来市场潜力巨大，不存在商誉减值风险。
关于《监管规则适用指引——发行类第6号》，保荐人经核查后认为：
1、发行人铁氧体器件项目的实施主体为发行人控股子公司金宁微波，发行人持有金宁微波80%的股权，并委派邵树伟先生担任其董事长，杨冰先生担任其董事，依据相关法律法规和金宁微波公司章程，发行人能够对募投项目实施进行有效控制；
2、金宁微波成立于1999年11月，2021年成为发行人全资子公司，非新设公司；发行人为了更好地将经营管理者的利益与金宁微波及股东的利益紧密结合起来，充分调动其工作积极性和主动性，向金宁微波董事、总经理、核心技术人员王梅生先生按照评估价值转让金宁微波20%股权；王梅生先生自2018年1月以来任金宁微波董事、总经理，作为研究员级高级工程师，在微波铁氧体器件领域深耕多年，具备丰富的行业经验和研究成果，其为金宁微波的发展做出过重大贡献且是金宁微波未来发展不可或缺的核心人物，并获得过“南京市行业技术、学科带头人”、江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人、南京市有突出贡献中青年专家、中国电子突出贡献科技工作者（军工）等多项荣誉，发行人向王梅生先生转让金宁微波20%股权具有合理性；王梅生先生自2022年2月至2023年5月任发行人董事，发行人向王梅生先生转让金宁微波20%股权属于关联交易，已履行必要的决策审批程序，除此之外，王梅生先生与发行人不存在其他关联关系；转让完成后，发行人仍持有金宁微波80%股权，依据相关法律法规和金宁微波公司章程，发行人对金宁微波仍拥有控制权；
3、铁氧体器件项目由发行人控股子公司金宁微波实施，发行人采用增资方式将募集资金投入募投项目，根据王梅生先生出具的《声明与承诺函》，其同意利通电子根据“铁氧体器件生产线建设项目”需要对金宁微波增资并决定增资的金额及时间，增资价格根据利通电子委托的资产评估机构对金宁微波的评估价格确定，并同意自愿放弃前述增资的优先购买权，且对增资完成后其在金宁微波的持股比例下降无异议，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司利益的情形；
4、王梅生先生自2018年1月以来一直担任金宁微波的董事、总经理，因金宁微波2021年被发行人全资收购，王梅生先生曾于2022年2月至2023年5月兼任发行人董事；王梅生先生受让金宁微波20%股权的原因是发行人为了更好地将经营管理者的利益与金宁微波及股东的利益紧密结合起来，充分调动其工作积极性和主动性，其受让金宁微波股权之时已不再兼任发行人董事，发行人2024年1月决议由金宁微波实施铁氧体器件项目不属于发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目，该募投项目已经发行人2024年第一次临时股东大会审议通过；发行人将金宁微波20%股权转让给王梅生先生已经董事会审议通过，并由独立董事发表了事前认可意见和独立意见，王梅生先生已付清股权转让价款，符合相关法律法规的规定，具有必要性和合规性；为防范利益输送与利益冲突，发行人《公司章程》中设定有关联交易决策程序条款，专门制定了《关联交易管理办法》以规范关联交易；此外，王梅生先生自离任发行人董事之日起十二个月后，不再属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方。
问题6.关于新拓展业务
根据申报材料，1）发行人2023年拓展算力租赁业务，目前持有世纪利通95.10%股权；公司通过全资子公司利通控股（新加坡）投资5,000万美元用于租赁算力服务器及配套设备，调试、并机后形成算力输出用于出租服务。2）2024年1-3月，公司归母净利润为3,309.53万元，同比增长127.12%，主要系算力业务增长较快所致。4）2023年9月底，公司预付算力相关采购款金额较大，其中预付紫光晓通13,041.75万元、预付超聚变数字技术3,710.21万元。
请发行人说明：（1）公司拓展算力租赁业务的背景、资源储备情况，与原有液晶电视精密金属结构件业务的协同性，说明算力租赁业务合资方、供应商、客户情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、员工人数、合作历史及合作背景、是否存在关联关系等；（2）结合算力租赁业务的经营模式、主要服务内容，说明已开展业务的商业实质、2024年1-3月业绩大幅增长的原因，包括但不限于算力租赁业务资金筹措情况、资金投入及采购情况、收入实现情况、客户拓展情况等，是否存在利用本次或前次募集资金投入算力租赁业务的情形；（3）结合算力业务收费政策、折旧政策，分析公司算力业务盈利能力与同行业是否存在差异，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；（4）说明公司通过境外子公司开展算力租赁业务的主要原因，具体经营模式，租赁算力服务器再用于出租的合理性及可行性，是否符合行业惯例、是否有订单支持，与公司境内算力租赁业务模式是否存在差异；（5）公司于2023年9月底存在预付款项大幅增加的原因及合理性，采购具体内容，目前交付及结转情况，是否符合行业惯例；（6）公司涉及互联网业务的主体，开展相关业务的具体形式、产生的收入及利润情况，公司是否取得业务开展所需的全部资质；（7）公司互联网相关业务开展是否涉及收集信息、数据处理等，是否符合《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》《网络安全审查办法》等相关法律法规的规定，是否建立有效制度防范数据安全、网络安全风险。
请保荐机构及申报会计师对问题1-5进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师对问题6-7进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司拓展算力租赁业务的背景、资源储备情况，与原有液晶电视精密金属结构件业务的协同性，说明算力租赁业务合资方、供应商、客户情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、员工人数、合作历史及合作背景、是否存在关联关系等
（一）公司拓展算力租赁业务的背景、资源储备情况
1、公司拓展算力租赁业务的背景
（1）产业政策大力支持
党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央从国家发展全局出发，准确把握全球大势，高度重视数字化发展，围绕数字经济、网络强国、数字中国建设等作出了一系列重大部署，出台了《数字中国建设整体布局规划》《“十四五”数字经济发展规划》《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》《算力基础设施高质量发展行动计划》《关于加强数字政府建设的指导意见》《中小企业数字化转型指南》《数字乡村发展行动计划（2022-2025年）》等一系列政策，推动数字经济高质量发展已上升成为国家战略。
国家互联网信息办公室发布的《数字中国发展报告（2022年）》显示，在产业政策和应用发展的推动下，2022年我国数字经济规模达到50.2万亿元，占GDP比重41.5%，名义增长10.3%。算力是集信息计算力、网络运载力、数据存储力于一体的新型生产力，是支撑数字经济高质量发展的关键基础设施，对助推产业转型升级、赋能科技创新进步、满足人民美好生活需要和实现社会高效能治理具有重要意义，受到国家和地方产业政策的重点支持，已成为世界主要国家竞相部署的新焦点，成为新一轮科技革命和产业变革的“必争之地”。
（2）算力市场快速增长
随着数字经济时代全面开启，算力已经渗透到生产生活的各个领域，正以一种新的生产力形式，为各行各业的数字化转型注入新动能，成为经济社会高质量发展的重要驱动力。根据工信部数据，2022年我国算力核心产业规模达到1.8万亿元，在用标准机架超过650万架，算力总规模达180EFLOPS，位居世界第二位，仅次于美国，服务器、计算机、智能手机等计算类产品产量全球第一，围绕算力枢纽节点建设130条干线光缆，算力应用广泛深入到政务、工业、交通、医疗等领域，不断催生新技术、新模式、新业态，为经济高质量发展注入了强大动力。
2023年10月，工信部等六部门印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，提出到2025年，算力规模超过300EFLOPS，智能算力占比达到35%；存储总量超过1800EB，先进存储容量占比达到30%以上，重点行业核心数据、重要数据灾备覆盖率达到100%；打造一批算力新业务、新模式、新业态，工业、金融等领域算力渗透率显著提升，医疗、交通等领域应用实现规模化复制推广，能源、教育等领域应用范围进一步扩大。根据国际数据公司（IDC）和浪潮信息联合发布的《2023-2024年中国人工智能计算力发展评估报告》预计，全球人工智能硬件市场（服务器）规模将从2022年的195亿美元增长到2026年的347亿美元，五年年复合增长率达17.3%；预计2023年中国人工智能服务器市场规模将达到91亿美元，同比增长82.5%，2027年将达到134亿美元，五年年复合增长率达21.8%。
（3）算力租赁方兴未艾
伴随着社会信息化应用的日渐深入，数据资源逐步进入产业深化升级阶段，各行各业对数据资源的重视程度日益提高，数据资源越来越庞大，计算难度飞速提升。面对繁杂的数据资源，用户不仅需要对数据进行分类归纳整合，也需要对数据加以利用。并且，在算力与各行业加速融合的态势下，用户的模型需求也朝着复杂化、多样化的方向发展。2023年10月，工信部等六部门印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，明确提出鼓励各方主体创新探索智能计算中心建设运营模式和多方协同合作机制，提升算力供给能力。
算力租赁是将计算能力或云计算资源以租赁的方式提供给用户使用，这一过程中用户可按需选择使用资源类型和时间，且无需承担运维、升级等工作及相应成本。算力租赁为用户提供了一种灵活、高效的解决方案，可以根据自身需求租赁服务器或虚拟机来实现大规模的计算任务，而无需投入巨额资金购买计算设备，还可以根据实际需求灵活地扩容或缩减计算资源，最大程度地降低了用户的成本。2023年12月，国家发展改革委等部门印发《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》，提出推动算力服务模式创新，促进机柜租赁、包年包月等长租模式向随接随用、按需付费等短租模式转变，满足多元化市场需求，显著降低算力使用成本，提升中小企业算力使用便利度。目前，境内算力租赁市场尚处于起步阶段，市场需求旺盛，市场空间巨大。
2、算力租赁业务资源储备情况
公司作为终端供应商一官方认证的云合作伙伴，从终端供应商一能及时获得其设备和技术支持，具备开展算力租赁业务必要的资源渠道。公司所有服务器均搭载终端供应商一高性能芯片，具备开展算力租赁业务的相应的算力资源。
公司与世纪珑腾合资成立世纪利通，借助世纪珑腾在上海市松江区的长三角人工智能超算中心及深圳市光明区的深圳弈峰科技光明5G大数据中心的基础设施，为公司算力租赁业务发展提供领先的载体和平台。
公司通过内部培养和外部合作，搭建了IDC基础服务团队和算力服务器团队，具备终端供应商一芯片算力池服务经验并能联合终端供应商一专家为用户提供专业培训，建立了完善的SOP/MOP/EOP/COP体系，基于标准化作业体系的运维制度，支持设施、IT、布线等多模式服务定制，提供智能化的运维管理平台，实现7x24x365运维服务和5mins急速响应，具备算力租赁业务所需的运维服务能力。公司算力租赁业务核心人员简要情况如下：
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公司与业内知名的境内外客户、供应商建立了业务合作关系，2023年算力租赁业务收入731.43万元，2024年1-3月算力租赁业务收入2,194.29万元。
此外，公司经过40余年的转型发展，已由最早的校办企业成长为跨国企业，实现了主营业务多元化，经营地域跨国化，并已成为我国行业领先的精密金属结构件企业，并在此过程中积累了丰富的经营管理经验。
（二）与原有液晶电视精密金属结构件业务的协同性
公司的发展战略是秉持做强既有主业与寻求新发展空间的双驱动战略，一方面继续围绕液晶电视行业，积极开展纵向和横向拓展，坚持以产品开发为驱动，以客户需求为导向，通过稳定的产品质量，快速的响应速度，高性价比的产品等优势增强现有客户粘性，继续扩大市场份额，并积极开发新产品，努力成为领先的精密金属结构件整体解决方案提供商；另一方面聚焦消费电子行业主战场，加大电子元器件新品研发，积极寻求新能源发电及储能、高端医疗、防务等领域的市场机会，拓展电子元器件业务新应用；此外，深化算力云业务布局，打造算力云业务核心竞争力，构建公司新的业绩增长点，促进公司高质量转型升级。
公司能够提供精密金属结构件产品从设计到开模、精密冲压制造、表面处理、物流配送的全流程服务，新产品开发、试制、快速量产能力较强。公司拥有25条液晶电视金属结构件的精密冲压生产线，其中包括1条2,000吨级产线、3条1,600吨级产线以及8条1,000吨级产线，拥有年产精密金属冲压背板、后壳超过3,000万件（套）的生产能力，可以批量生产100英寸及以下的精密金属冲压产品，并拥有120英寸以上液晶产品精密金属结构件的研发及小批量的生产能力，是行业内少有的产品线完整、生产工艺齐全的企业。
公司电感器、电子变压器产品目前主要提供给海信、欧司朗和霍尼韦尔等客户，用于电视机、LED照明、传感器等产品，未来进一步扩大应用于新能源汽车、光伏储能等领域。
随着数字经济时代全面开启，作为数字基础设施的服务器迎来新的发展机遇。《“十四五”数字经济发展规划》提出优化升级数字基础设施，高效布局人工智能基础设施。《“十四五”国家信息化规划》提出加快推进数字基础设施建设，适度超前部署下一代智能设施体系。《通用服务器政府采购需求标准（2023年版）》将加快服务器在政府端的国产化替代。随着服务器市场需求持续向好，上游精密金属结构件行业也迎来新的增长机遇。
根据IDC数据，2022年全球服务器出货量1,495万台，同比增长10.4%，2023年全球AI服务器市场规模211亿美元，预计2027年全球服务器出货量将达到1,971万台，市场规模将达到1,780亿美元。据工信部、信通院数据，截至2023年6月底，我国在用数据中心机架规模达到760万架，同比增速达到28.8%。
数据中心的算力取决于其装载的服务器的数量，服务器机柜为存放服务器的基本单元，因此数据中心行业往往用机柜数量来体现数据中心的规模。服务器机柜是数据中心机房中专门用于放置服务器等设备的基础结构件，承担服务器等设备的物理承载，并为上述设施设备的供电、互联互通提供了结构通道和维护上的便利性，为服务器正常工作提供相适应的环境和安全防护，不具备封闭结构的机柜也称为机架。
基于公司在精密金属结构件、电子元器件领域的发展战略和综合实力以及算力服务器机柜快速增长的市场需求，公司依托现有精密金属结构件、电子元器件产能，结合算力供应链资源，积极拓展算力服务器机柜业务，可以较好实现算力业务与精密金属结构件、电子元器件业务的协同。
目前，公司正积极布局服务器机柜业务，重点开发高性能散热机柜、一体化机框、液冷板等产品。2024年3月，公司与光控特斯联（上海）信息科技有限公司签署《物资购销合同》，约定向利通电子采购一体框、面板组件、散热板、模块框、后壳、屏蔽罩、连接支架等精密金属结构件以及变压器、电感、滤波器等电子元器件。2024年5月，公司与超聚变数字技术有限公司签署《战略合作协议》，约定双方共同打造国内GPU设备完善、高效的生产供应链，并全力推动液冷GPU设备的联合开发实验。此外，公司也积极与浪潮等其他服务器厂商洽谈算力服务器机柜业务。
（三）说明算力租赁业务合资方、供应商、客户情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、员工人数、合作历史及合作背景、是否存在关联关系等
公司算力租赁业务实施主体基本情况如下：
世纪利通基本情况如下：
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注：2023年财务数据已经天健会计师事务所审计，2024年1-3月财务数据未经审计。
LETACT CLOUD PTE. LTD基本情况如下：
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注：2024年1-3月财务数据未经审计。
1、算力租赁业务合资方情况
公司算力业务合资方世纪珑腾基本信息如下：
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数据来源：浙江世纪华通集团股份有限公司2023年年度报告。
根据世纪珑腾官网信息，世纪珑腾是世纪华通云数据业务版块的核心主体，旨在为客户提供IDC云数据中心建设及运营一站式基建服务，并创新发展IDC数据中心、政务云、产业园区开发、5G边缘计算、服务器采购等五项业务领域，提供全链路解决方案。世纪珑腾在深圳市光明区、上海市松江区建有数据中心，机柜容量分别达到1.2万台和4万余台。
2023年6月，公司与世纪华通签署《合作框架协议》，约定合资成立世纪利通，共同开展算力租赁业务；世纪华通控股子公司世纪珑腾独资设立世纪利通，注册资本5,000万元；公司对世纪利通增资45,000万元，持有世纪利通90%的股权，并相应变更经营管理人员。
2023年7月，世纪利通与世纪珑腾签署《算力综合服务合同》，约定世纪利通向世纪珑腾出租算力设备并提供相应服务，租赁期限4年。世纪利通已交付完毕算力设备，世纪珑腾已付清租赁费。
2023年12月，公司收购世纪珑腾所持有的世纪利通5.10%股权，发行人持有世纪利通的股权变更为95.10%，世纪珑腾持有世纪利通的股权变更为4.90%。
2024年6月，公司收购世纪珑腾所持有的世纪利通4.90%股权，发行人持有世纪利通的股权变更为100.00%。
除上述情况外，公司与算力业务合资方不存在其他交易，也不存在关联关系。
2、算力业务主要供应商情况
（1）紫光晓通情况
根据世纪利通与紫光晓通科技有限公司（以下简称“紫光晓通”）于2023年9月签署的《销售合同》，公司算力业务的主要供货方为紫光晓通。
根据紫光晓通官网信息，紫光晓通为紫光股份（000938.SZ）下属企业，主要负责网络产品，软件和增值服务等项目的中国区业务，专业网络产品供应商和专业网络技术服务商，是思科中国大陆地区第一家总代理，覆盖思科全线产品销售及服务业务。
根据企业信用信息公示系统，紫光晓通基本信息如下：
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世纪利通与紫光晓通签署的《销售合同》已经履行完毕，相关算力设备已到货并验收完毕。
除上述情况外，公司与紫光晓通不存在其他交易，也不存在关联关系。
（2）超聚变情况
根据世纪利通与超聚变数字技术有限公司（以下简称“超聚变”）于2023年7月签署的《设备销售与技术服务合同》，公司向超聚变采购GPU服务器及技术服务。
根据超聚变官网信息，超聚变在全球部署11个研发中心与6大供应中心，并设立6个技术服务中心与7个地区部，服务于全球130多个国家和地区客户，包括223家世界500强企业，覆盖运营商、金融、互联网、政企等行业。
根据企业信用信息公示系统，超聚变基本信息如下：
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世纪利通向超聚变采购的算力设备已到货并验收完毕。
除上述情况外，公司与超聚变不存在其他交易，也不存在关联关系。
3、算力业务主要客户情况
根据世纪利通与客户一于2023年11月签署的《算力综合服务合同》，公司算力租赁业务的下游客户主要为客户一。
根据世纪利通与客户一签署的《算力综合服务合同》，世纪利通向客户一出租算力设备并提供相应服务，租赁期限5年。截至2023年12月31日，世纪利通已按照合同约定提供算力租赁，客户一已按照约定支付相应价款。
除上述情况外，公司与客户一不存在其他交易，也不存在关联关系。
二、结合算力租赁业务的经营模式、主要服务内容，说明已开展业务的商业实质、2024年1-3月业绩大幅增长的原因，包括但不限于算力租赁业务资金筹措情况、资金投入及采购情况、收入实现情况、客户拓展情况等，是否存在利用本次或前次募集资金投入算力租赁业务的情形
（一）租赁业务的经营模式、主要服务内容及商业实质
1、算力租赁经营模式
伴随着社会信息化应用的日渐深入，数据资源逐步进入产业深化升级阶段，各行各业对数据资源的重视程度日益提高，数据资源越来越庞大，计算难度飞速提升。对于企业而言，自建数据中心成本较高并可能产生算力冗余，因此算力租赁已成为企业应对算力需求剧增的重要途径。另一方面，租赁服务商可以根据客户的需求提供弹性的计算资源，客户只需支付实际使用的计算时间或计算量，降低了初期投资和运营成本。算力租赁作为一种灵活、高效、成本低廉的计算服务，能够适用于各种大规模计算需求的场景，日益受到客户的青睐。
算力租赁是将计算能力或云计算资源以租赁的方式提供给用户使用，这一过程中用户可按需选择使用资源类型和时间，且无需承担运维、升级等工作及相应成本。算力租赁一方面使得下游客户灵活使用算力的门槛降低，更利于中小企业快速实现产品服务的开发与应用，另一方面也充分利用闲置的算力资源，提升算力资源的利用效率。
目前，国内已有多家上市公司布局算力租赁领域，算力租赁的盈利来源为基础租金收入+增值服务收入-成本费用，租金收入主要有三种：1）按整台服务器进行租赁，2）按使用算力规模租赁，3）按租用GPU付费租赁；增值服务收入主要为算力运维服务、其他增值服务；成本费用主要包括固定资产折旧、日常运营费用、IDC机房租金、人员成本等。
公司算力业务下设采购部、技术部、市场部（销售部、项目部、售后部）、合规部等业务部门，行政部、财务部等管理部门，按照“设备采购-算力中心建设-算力出租-技术服务”的业务流程组织业务经营。公司盈利模式主要依靠基础租金收入，并通过提供增值服务和降低成本费用来增加利润。
2、算力租赁服务内容
目前，公司算力租赁均为自有算力服务器出租，同时也在积极筹备租入算力转租业务。公司自有算力服务器作为公司固定资产，集中存放于上海市松江区腾讯长三角人工智能先进计算中心，按照与客户的约定提供算力租赁服务，并由公司运维团队24小时值守现场，随时为客户提供运维服务。
公司算力运维服务的主要内容如下：服务器交付前系统调试，压力测试；交付过程中配合用户进行压力测试；提供网络协助，服务器交付时统一BMC设置、协助系统安装调试工作；服务器固件驱动升级更新，包括交付商定的固件及驱动版本，还提供固件驱动升级及测试工作；服务器硬件维保服务，诊断故障件，收集故障日志，联系厂家维修更换，厂家更换不及时则由公司承担；服务器软件运维，包括收集分析故障日志，重新部署环境等。
（1）运维服务内容
公司提供AI算力集群运维服务，保障算力集群的安全、稳定、可靠、高效运行。运行维护服务包括，信息系统相关的硬件设备、操作系统、监控系统和其他信息系统的运行维护与安全防范服务，保证用户现有的信息系统的正常运行，降低整体管理成本，提高网络信息系统的整体服务水平。同时根据日常维护的数据和记录，提供用户信息系统的整体建设规划和建议，更好的为用户的信息化发展提供有力的保障。
硬件维护：包括服务器、存储设备、网络设备等硬件的检修、维修和更换；系统更新与维护：对超算集群的操作系统进行更新和维护，确保系统的稳定性和安全性。系统监控：通过主动报警和完整的事件管理生命周期（从检测和响应到解决）提供24*7*365的全天候实时监控服务，快速排查系统故障和性能问题，并及时采取措施解决。安全管理：对超算集群进行安全管理，包括防火墙设置、入侵检测和日志分析等。用户支持：运维人员7*24驻场服务，并同时提供电话、邮件、及时通讯等方式的技术支持，以保证对用户提供及时的技术支持。
①基本运维服务
服务内容包括但不限于以下内容：(下转79版)
