（上接78版)

（上接78版)

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②网络运维服务

服务内容包括但不限于以下内容：

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③IDC现场资产管理服务

服务内容包括但不限于以下内容：

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（2）运维服务方式

公司按以下级别对系统故障进行定级并根据不同等级开展不同的服务响应。

用户的一般服务要求、技术支持要求和不影响系统运行的故障，定为四级故障，承诺立即响应并在2小时内解决。

对信息系统部分功能不能正常使用、或数据错误、但主要业务系统仍可正常工作的故障，定为三级故障，承诺 4小时内解决问题，恢复系统正常运行。

对系统停止运行或导致信息系统运行性能下降无法保证使用的重大故障，定为二级故障，承诺8小时内解决问题，恢复系统正常运行。

发生重大宕机事件或业务系统发生重大故障需重新部署系统的，定为一级故障，承诺 24小时内解决问题，恢复系统正常运行；对需要重新部署系统的，承诺 24小时内重新完成系统部署并调整至部署前状态，恢复相关数据，恢复系统正常运行。

现场运行维护服务的基本操作流程如下图所示：

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公司进入算力领域时间较短，人员和技术储备相对薄弱，未来将通过内部培养、外部引进等方式加强人才队伍建设，不断提高技术水平。目前，公司算力租赁业务的技术服务，一方面依靠现有技术团队和顾问团队提供定制化运维服务，另一方面通过采购外部专业运维服务提供通用型运维服务。此外，公司作为终端供应商一官方认证的云合作伙伴，从终端供应商一能及时获得其设备和技术支持，以满足客户的各项技术服务要求。

3、算力租赁商业实质

算力租赁业务聚焦于解决大模型训练的算力需求，连接多方资源。算力租赁业务产生的两个催化条件：1）可用于大模型训练的算力资源和大模型训练需求供需失衡，短期算力需求高于算力供给；2）时间对于大模型研发厂商而言是较为稀缺的资源，即先行完成大模型研发的厂商有望获得更多的先发优势。

现阶段，算力租赁的商业本质为向用户出租算力，核心是算力固定资产变现，商业价值是优化算力资源配置，考虑到服务器的等待、调试、运维成本，以及软件研发的试错成本，算力租赁对于用户来说则极具性价比。目前，出租方利润来源主要是租金收入减运营成本，增值服务的价值占比相对较小，其运营成本主要包括固定资产折旧，数据中心日常运营、IDC机房租金以及人员成本等。

（二）2024年1-3月业绩大幅增长的原因，包括但不限于算力租赁业务资金筹措情况、资金投入及采购情况、收入实现情况、客户拓展情况等

2024年1-3月，公司业绩较同期大幅增长，主要原因系算力业务增长较快，算力租赁及算力相关业务收入大幅增加，因此从事算力业务子公司世纪利通、利通云盈利能力增强所致，其净利润情况如下所示：

单位：万元

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如上所示，2024年1-3月，公司算力业务贡献利润3,865.82万元，为2024年1-3月业绩大幅增长的主要原因。

1、算力租赁业务资金筹措情况

2024年1-3月，公司算力租赁业务资金投入8,633.50万美元（按美元兑人民币7.22:1计算，约合人民币62,333.87万元），公司使用预收算力客户款项、债务融资及自有资金等多重方式筹措算力租赁业务所需资金。

相较于2023年末，截至2024年3月末，公司预收账款及合同负债增加100,365.87万元，具体如下所示：

单位：万元

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相较于2023年末，截至2024年3月末，公司借款金额增加16,695.86万元，具体如下所示：

单位：万元

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如上所示，随着公司算力租赁业务发展，2024年1-3月，公司算力租赁业务所需资金主要由预收客户款项解决，对债务融资、自有资金需求相对减少。

2、资金投入及采购情况

2024年1-3月，公司算力租赁业务资金投入8,633.50万美元（按美元兑人民币7.22:1计算，约合人民币62,333.87万元），主要为向算力业务供应商支付及预付采购款。资金投入及采购情况具体如下所示：

单位：万美元

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注：公司子公司新加坡利通2023年末支付供应商三算力服务采购预付款2,000.00万美元。

截至2024年3月末，公司对供应商二预付款1,633.50万美元，用于算力设备采购，目前相关算力设备已完成交付及销售，预付款具有合理性。公司对供应商三预付款9,000.00万美元，用于算力服务采购。公司对供应商三预付款金额较大系算力设备及服务供应紧张，根据相关合同约定，需支付预付款锁定算力服务，符合行业惯例，具有合理性。供应商二、供应商三与公司均不存在关联关系。

3、收入实现及客户拓展情况

2024年1-3月，公司算力租赁业务实施主体世纪利通实现收入2,194.29万元，具体如下所示：

单位：万元

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综上所述，2024年1-3月，公司算力租赁业务正常开展，所需资金充足，采购及销售渠道通畅，业绩大幅增长具有合理原因。

（三）不存在利用本次或前次募集资金投入算力租赁业务的情形

报告期内，公司算力业务资金来源为自有资金和银行贷款，不涉及关联方担保或借款，且资金周转速度快，资金占用时间短，对公司生产经营影响小，资金来源正常。根据公司2024年4月20日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议及2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过的《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，为满足世纪利通业务发展需要，邵树伟先生拟为世纪利通提供不超过3亿元借款，借款期限以邵树伟先生与世纪利通《借款合同》签订之日起三年有效，经双方协商一致，可在前述期限基础上延长或提前终止，借款利率不超过全国银行间同业拆借中心公布的一年期以上贷款市场报价利率（LPR），在合同有效期内随借随还。

公司严格按照前募可研报告及非公开发行预案以及募集资金管理相关要求使用募集资金，不存在算力资金来源于前募及本次募集资金情况。

新加坡利通为公司前募项目实施主体之一，为防止新加坡算力项目与前募资金发生混同，新加坡利通于2024年1月16日设立全资子公司利通云作为新加坡算力业务的实施主体，从而有效避免与前募发生混同情形。

三、结合算力业务收费政策、折旧政策，分析公司算力业务盈利能力与同行业是否存在差异，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定

（一）结合算力业务收费政策、折旧政策，分析公司算力业务盈利能力与同行业是否存在差异

1、算力业务收费政策

算力租赁业务的收费主要为租金收入及增值服务费，其中，租金收入大致可以分为以下三种收费模式：（1）按整台服务器进行租赁并计价，（2）按使用算力规模租赁并计价，（3）按租用GPU付费租赁；增值服务费主要为算力运维服务、其他增值服务等。

同行业可比上市公司已披露的算力收费政策情况如下：

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数据来源：相关上市公司公开披露资料。

根据公司签署的《算力综合服务合同》，公司算力租赁业务收费包括租金及服务费，均在合同签署时一次性预收全部价款，租赁收费为78.10万/台/年（4.88万/P/年），低于同行业可比上市公司，主要原因如下：（1）公司算力租赁业务客户系算力领域龙头企业，无需公司提供设备集群及软件方面后续维护服务；（2）公司算力租赁业务系一次性收取合同全部价款，且没有短租服务，考虑资金时间成本和设备利用率等因素，公司价格方面给予相应优惠；（3）公司合同价款中不包含机柜服务、电费等支出。

2、算力租赁业务折旧政策

由于算力服务器近年来才开始规模化商业使用，市场上缺少算力服务器可靠的公开使用寿命数据，电子设备通常的折旧年限为4-5年。此外，根据鸿博股份、中国能建AI算力项目可研报告，项目运行期测算为8-10年，设备会计折旧年限仍采用5年。

公司及同行业相关设备折旧政策如下：

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数据来源：上市公司公开披露资料。

由上可见，公司算力设备折旧年限、折旧方法、残值率等折旧政策与同行业可比上市公司不存在较大差异，符合行业惯例。

3、算力租赁业务盈利能力

报告期内，公司算力租赁业务经营情况如下：

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注：此处算力租赁仅包括纯算力租赁，不含算力业务其他收入。

目前，同行业可比上市仅鸿博股份在公开信息中披露：“2023年5月共产生项目收入75.47万元，扣除当月上述成本后，5月份实现项目毛利12.51万元。”据此测算鸿博股份算力租赁业务毛利率为16.58%，与公司毛利率不存在显著差异。

报告期内，公司算力业务包括算力租赁业务及算力相关业务，收入构成具体如下所示：

单位：万元

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目前， 公司算力租赁业务均为自有算力服务器出租，算力服务器型号均为NV H800 DGXSuperPOD，数量为127台，算力规模（FP16）约2000P，均出租给客户一，台均收费为5.76万元/月（含服务费），设备已于2023年11月启用，与公司算力租赁业务收入相匹配。算力相关业务主要是偶发的、不可持续的算力服务器居间介绍等相关服务。

（二）相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定

对于算力租赁收入，公司根据《企业会计准则第21号——租赁》，在租赁期内，公司根据合同约定金额按照直线法分期确认收入，将设备折旧费用、采购的相关配套技术服务等计入租赁业务成本，符合《企业会计准则》相关规定。

鸿博股份在公开信息中披露“算力出租业务收入来自客户对于算力租用的租金。收入根据服务提供确认，成本随收入确认。成本包括：算力集群设备的折旧摊销、机器托管费（含电费）”,与公司会计处理一致。

对于算力其他相关业务，公司根据《企业会计准则第14号——收入》相关规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，并按照相关规定进行处理。根据《企业会计准则第14号——收入》相关规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。

四、说明公司通过境外子公司开展算力租赁业务的主要原因，具体经营模式，租赁算力服务器再用于出租的合理性及可行性，是否符合行业惯例、是否有订单支持，与公司境内算力租赁业务模式是否存在差异

（一）公司增加境外子公司开展算力租赁业务的主要原因，具体经营模式

1、境外开展算力租赁业务的主要原因

（1）新加坡已成为算力业务重镇

新加坡是全球重要的经济纽带，东西方文化中心，世界科技汇聚点，全球海缆汇聚点。由于强大的基础设施、广泛的国际连接、自然灾害风险低以及数字技术的广泛应用，新加坡成为亚太地区的数据中心枢纽，是全球最具活力的三个数据中心市场之一，在新兴技术、算力基础设施及算力服务方面具有较强的竞争力。

2023年12月，新加坡政府宣布了一项名为“国家人工智能策略2.0”的新战略，列出了新加坡未来3~5年的15项新规，其中包括针对AI的培训计划、人工智能专用的物理空间以及为数据中心分配足够的碳预算等，力争使新加坡成为“全球AI领跑者”。随着新一轮AI浪潮的兴起，东南亚地区的算力需求和市场规模增长进一步加速，新加坡已经成为中资企业出海东南亚的首选之地。

（2）供应商及客户积极布局新加坡

新加坡高标准的国际化进程吸引了众多的国际性企业和投资者进入，国内知名企业以及国外数据中心企业先后到新加坡来投资兴业，并以新加坡为运营基地，开拓东南亚乃至全球的数字经济市场。算力服务商已在新加坡布局，大型互联网公司及大量AI公司等也在此发展。公司在新加坡开展算力租赁业务，有利于解决算力芯片瓶颈，有利于就近服务算力客户。

2、境外算力租赁业务的具体经营模式

公司境外算力租赁的具体经营模式为租赁算力云服务再用于出租。目前，公司已取得新加坡资讯通信媒体发展局（IMDA）颁发的服务营办商牌照（SBO），具备从事算力转租业务的相应资质。

（二）租赁算力服务器再用于出租的合理性及可行性，是否符合行业惯例、是否有订单支持，与公司境内算力租赁业务模式是否存在差异

1、租赁算力服务器再用于出租合理性及可行性，是否符合行业惯例

由于算力服务器资源和算力客户资源的不匹配，通过租赁服务器再转租，有利于提高算力资源利用效率，具有可行性，如大型科技型企业等算力云平台服务商也存在租赁算力服务器再用于出租的情形。

综上，租赁算力服务器再用于出租具有合理性及可行性，符合行业惯例。

2、境外算力租赁业务订单情况

目前，公司境外算力转租业务订单情况如下：

2024年3月，公司与供应商三签署《算力云服务协议》，约定向公司提供总规模47472PFLOPS算力云服务，有效期限至2028年12月31日。

2024年3月，公司与客户二签署《算力云服务协议》，约定向公司采购总规模47472PFLOPS算力云服务，有效期限至2028年12月31日。

3、与公司境内算力租赁业务模式是否存在差异

目前，公司境内算力租赁业务为自有设备出租，暂未涉足租赁算力服务器再用于出租，与境外算力租赁业务模式存在一定差异，差异的原因为算力设备获得性限制。

五、公司于2023年9月底存在预付款项大幅增加的原因及合理性，采购具体内容，目前交付及结转情况，是否符合行业惯例

2023年9月末，公司预付账款前五名对象的金额及占比情况如下：

单位：万元、%

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2023年9月末，公司预付账款大幅增加主要系采购算力租赁设备向紫光晓通、超聚变支付大额预付款所致，具体情况如下：

单位：万元

■

2023年7月，公司与紫光晓通签署《销售合同》，约定公司向紫光晓通采购127台算力服务器，并须于合同签订后3天内支付预付款。

2023年7月，公司与超聚变签署《设备销售与技术服务合同》，约定公司采购超聚变采购128台算力服务器，并须于合同生效后3天内支付预付款。

2023年10月，公司向超聚变采购的128台算力服务器实际到货64台，剩余部分无法交货，各方签署《变更合同》。2023年11月，公司向紫光晓通采购的127台算力服务器全部到货。

综上，公司2023年9月底预付款项大幅增加主要原因为算力服务器预付采购款，已于期后全部交货并验收合格，符合算力相关业务合同约定，符合算力行业实际情况。

六、公司涉及互联网业务的主体，开展相关业务的具体形式、产生的收入及利润情况，公司是否取得业务开展所需的全部资质

（一）公司涉及互联网业务的主体，开展相关业务的具体形式、产生的收入及利润情况

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），互联网和相关服务的行业分类情况如下：

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1、公司涉及互联网业务的主体

截至本回复出具日，公司共有16家子公司，其中，公司及子公司经营范围涉及互联网相关表述的企业共有6家，均未实际从事互联网业务，具体情况如下：

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2、开展相关业务的具体形式、产生的收入及利润情况

（1）公司网站、APP、小程序、公众号情况

①网站情况

截至本回复出具日，公司及其子公司运行的网站情况如下：

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②APP、小程序、公众号情况

截至本回复出具日，公司及其子公司正在运营的APP、小程序、公众号具体情况如下：

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由上可见，公司及子公司运营的网站、APP、小程序、公众号主要用途为发布企业资讯和员工电子名片，未单独核算收入和利润。

（3）算力租赁业务情况

报告期内，公司算力租赁业务具体经营模式为购入或租入算力服务器后出租，并提供相关运维服务。根据算力租赁相关业务合同，公司作为出租方，收集信息、数据处理仅限于运维服务相关。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），算力租赁业务的行业分类属于计算机及通讯设备经营租赁业（L7114）及运行维护服务业（I6540）。

报告期内，公司算力租赁业务收入、利润情况如下：

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注：营业收入仅包含算力租赁业务，不含算力相关业务收入。

（二）公司是否取得业务开展所需的全部资质

根据《中华人民共和国电信条例》相关规定，经营电信业务，必须依照规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信业务，是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务。增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。增值电信业务包括：电子邮件、语音信箱、在线信息库存储和检索、电子数据交换、在线数据处理与交易处理、增值传真、互联网接入服务、互联网信息服务、可视电话会议服务。

公司已取得的相关业务资质情况如下：

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报告期内，公司及其控股子公司运营的网站、APP、公众号、小程序主要用于发布公司资讯，不属于增值电信业务，无需取得《增值电信业务经营许可证》，符合相关规定和要求。因开展算力租赁业务需要，利通电子及世纪利通申请取得增值电信业务经营许可证。

综上，公司经营范围涉及互联网业务的主体均未实际经营互联网业务，已取得业务开展所需的全部资质。

七、公司互联网相关业务开展是否涉及收集信息、数据处理等，是否符合《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》《网络安全审查办法》等相关法律法规的规定，是否建立有效制度防范数据安全、网络安全风险

报告期内，公司及其控股子公司运营的网站、APP、公众号、小程序主要用于发布公司资讯，收集信息、数据处理等符合相关法律法规的规定。

报告期内，公司算力租赁业务具体经营模式为购入或租入算力服务器后出租，并提供相关运维服务。根据算力租赁相关业务合同，承租方承担信息、数据方面的责任和义务，对信息和数据的来源和内容负责，不得从事违法信息、数据的存储、计算等，公司作为出租方，收集信息、数据处理仅限于运维服务相关，不涉及收集信息、数据处理。

公司互联网相关业务未来若涉及收集信息、数据处理等，将按照相关法律法规的要求，建立和完善收集信息、数据处理等方面的规章制度，切实防范数据安全、网络安全风险。

【保荐人核查情况】

一、核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

1、访谈发行人管理层及相关人员，了解算力租赁业务背景、资源储备、协同效应，合资方、客户、供应商基本情况、合作情况、关联关系情况，算力业务经营模式、服务内容、商业实质、盈利情况、境外算力业务发展情况等；

2、查阅算力相关等政策法规文件，查阅同行业上市公司公开披露资料，查阅算力行业研究报告，网络查询算力业务发展情况，分析算力业务发展概况、经营模式、收费政策、折旧政策、盈利能力、境外算力业务、算力转租等；

3、通过查阅算力相关业务合同，境内客户、供应商访谈，取得算力核心团队简历，网络查询算力合资方、供应商、客户情况等，了解发行人算力业务的资源储备情况，合资方、客户、供应商基本情况、合作情况、关联关系情况等；

4、取得算力相关业务收付款凭证，取得发行人财务会计报告，咨询申报会计师，了解算力业务资金筹措情况、资金投入及采购情况、收入实现情况、会计处理情况等；

5、网络查询新加坡算力业务发展情况，取得境外算力业务相关合同等，了解境外算力业务的主要原因、经营模式、算力转租等；

6、获取预付款项相关业务合同，取得付款及到货验收凭证，查阅同行业上市公司公开披露资料，了解大额预付款背景和原因，交付及结转情况等；

7、查阅《国民经济行业分类》《中华人民共和国电信条例》等政策法规，取得发行人各子公司章程和营业执照，取得各子公司财务会计报告，取得各子公司相关业务资质，登录网站查询业务资质情况，咨询发行人律师，了解互联网业务主体、经营情况、资质情况等相关情况；

8、查阅《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》《网络安全审查办法》等政策法规，取得算力业务相关合同，咨询发行人律师，了解收集信息和数据处理等相关情况。

9、对算力业务的核验手段包括函证、访谈、查阅工商文件、查阅合同、发票、收付款记录等，获取证据包括获取回函、访谈记录、工商文件、合同、发票、收付款记录等。对算力租赁业务取得了合同、发票、收付款记录，实地查看算力设备运行情况；对算力居间等算力相关业务进行了必要的核查，其中，海外客户供应商访谈、函证比例为100%，境内客户供应商取得了合同、发票、收付款记录。针对大额预付款，对供应商三执行了函证、访谈、查阅工商文件、合同及付款记录。

二、核查意见

经核查，保荐人认为：

1、发行人算力租赁业务符合国家产业政策，拥有算力服务器和运营团队等资源，与现有业务具有业务协同效应，合资方、供应商、客户综合实力较强，相关交易具有合理性，与发行人不存在关联关系；

2、发行人算力租赁业务的经营模式为购入或租入算力服务器后出租，并提供相关运维服务，商业实质是向用户出租算力，有助于优化算力资源配置；发行人2024年1-3月业绩大幅增长的主要系算力租赁及算力相关服务收入大幅增加所致，算力租赁资金主要来源于自有及自筹，不存在利用本次或前次募集资金投入算力租赁业务的情形；发行人算力业务具有业务实质、真实；

3、发行人算力收费政策、折旧政策、盈利能力（毛利率水平）与同行业不存在显著差异，相关会计处理符合企业会计准则相关规定；

4、发行人通过境外子公司开展算力租赁业务主要受境外算力市场需求及客户境外布局等因素影响，具体经营模式为租入算力服务器后转租并提供相关运维服务，具有合理性和可行性，并已签署相关业务合同，与境内业务模式差异具有必要性和合理性；

5、发行人2023年9月底预付款项大幅增加主要系采购算力服务器新增大额预付款所致，已于期后全部交付及结转，符合算力相关业务合同约定，符合算力行业实际情况；

6、发行人及多家子公司经营范围均涉及互联网相关业务，均已取得业务开展所需的全部资质，均未实际开展互联网业务；

7、根据算力租赁相关业务合同，发行人作为算力租赁业务的出租方，收集信息和数据处理仅限于算力租赁业务相关的运维服务，不涉及收集信息和数据处理，发行人互联网相关业务符合相关法律法规规定。

问题7.关于财务性投资

根据申报材料，1）截至2023年9月末，公司交易性金融资产、其他非流动金融资产、长期股权投资分别为17,800万元、5,429.69万元、1,137.65万元。2）截至2023年9月末，公司参股3家公司，分别为无锡有容微电子有限公司、江苏富乐华半导体科技股份有限公司、上海华聆人工耳医疗科技有限公司。

请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资

（一）相关对外投资标的与公司主营业务不存在紧密联系及相关合作安排，不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资

无锡有容微电子有限公司、江苏富乐华半导体科技股份有限公司、上海华聆人工耳医疗科技有限公司主营业务情况如下：

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如上所示，上述投资标的与公司主营业务不存在紧密联系及相关合作安排，不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。

二、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入的和拟投入的财务性投资情况

本次发行相关董事会决议日为2023年12月20日，自董事会决议日前六个月（2023年6月20日）至本回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形具体如下：

1、财务性投资及类金融业务

本次董事会决议日前6个月起至本回复出具日，公司未新增财务性投资及类金融业务，不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

2、设立或投资产业基金、并购基金

本次董事会决议日前6个月起至本回复出具日，公司不存在新设立或投资产业基金、并购基金的情况，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

3、拆借资金

本次董事会决议日前6个月起至本回复出具日，公司不存在新增对外拆借资金的情形，亦无拟对外实施资金拆借的计划。

4、委托贷款

本次董事会决议日前6个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司不存在集团财务公司，本次董事会决议日前6个月起至本回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况，亦无以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。

（二）是否须相应调减本次募集资金金额

根据《证券期货法律适用意见第18号》，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

本次发行相关董事会决议日为2023年12月20日，自董事会决议日前六个月（2023年6月20日）至本回复出具日，公司存在新增交易性金融资产情况，公司新增交易性金融资产均为购买银行短期保本浮动型结构性存款。公司购买银行短期保本浮动型结构性存款目的是在充分满足流动性的前提下进行现金管理，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，购买银行短期保本浮动型结构性存款不属于财务性投资或类金融投资。因此，本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日前不存在新投入和拟投入的财务性投资金额，无须相应调减本次募集资金金额。

（三）公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

1、截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资

截至2024年3月31日，公司与财务性投资相关的资产科目及其中具体财务性投资金额情况具体如下：

单位：万元

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（1）交易性金融资产

截至2024年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为9,223.50万元，全部为七天定期存款，不属于财务性投资的情形。

（2）其他应收款

截至2024年3月31日，公司其他应收款账面价值为2,039.45万元，具体情况如下：

单位：万元

■

其他应收款中押金保证金和应收暂付款为公司日常经营往来，不属于财务性投资。拆借款系向非关联方借款，属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2024年3月31日，公司其他流动资产为1,622.32万元，系待抵扣进项税额。

（4）其他权益工具投资

截至2024年3月31日，公司不存在其他权益工具投资。

（5）其他非流动金融资产

截至2024年3月31日，公司其他非流动金融资产具体情况如下：

单位：万元、%

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上海华聆人工耳医疗科技有限公司、江苏富乐华半导体科技股份有限公司与公司主营业务显著不同，不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，界定为财务性投资。

（6）长期应收款

截至2024年3月31日，公司不存在持有长期应收款的情形。

（7）长期股权投资

截至2024年3月31日，公司长期股权投资具体情况如下：

单位：万元、%

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无锡有容微电子有限公司与公司主营业务显著不同，不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，公司持有其10.9781%的股权，属于财务性投资。

（8）交易性金融负债

截至2024年3月31日，公司持有交易性金融负债92.34万元，系购买远期结售汇期权产品交易所致。公司以正常生产经营为基础，为规避和防范汇率波动风险而开展的相关业务，不以投机为目的，不属于收益波动较大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

综上所述，发行人最近一期末财务性投资7,296.72万元，占公司合并报表归属于母公司净资产约为4.41%，不存在金额较大的财务性投资。

2、截至最近一期末，公司不存在类金融业务

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，公司报告期内不存在类金融业务，也不存在其他实施或拟实施的类金融业务。

【保荐人核查情况】

一、核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

1、访谈发行人管理层及相关人员，了解对外投资的背景、目的，标的公司基本情况，与发行人主营业务的关系，与发行人相关合作情况等；

2、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，了解财务性投资的认定标准和相关要求等；

3、获取对外投资的投资协议、认购协议及银行流水记录等资料，取得投资标的财务会计报告，分析相关投资是否属于财务性投资；

4、查阅发行人定期报告、总账及交易性金融资产、其他权益工具投资及长期股权投资等财务性投资相关会计科目明细账，测算财务性投资金额及占比情况等。

二、核查意见

经核查，保荐人认为：

1、报告期内，发行人对外投资标的公司与发行人主营业务无关，不存在相关合作安排，不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；

2、发行人本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入的和拟投入的财务性投资情况，无需从本次募集资金总额中扣除；

3、截至2024年3月末，公司财务性投资金额为7,296.72万元，占最近一期末财务性投资占归属于母公司净资产比例为4.41%，未超过30%，满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

问题8.其他

8.1根据申报材料，报告期内，发行人及其子公司受到的金额在1万元以上的行政处罚有两起。

请发行人说明：报告期内是否存在重大违法行为。

请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。

8.2根据申报材料及公开资料，2020-2023年度，公司研发费用分别为6,713.76万元、8,761.02万元、8,660.42万元和7,746.14万元，请发行人说明研发人员的认定是否准确、研发投入的归集是否准确，是否存在将与研发无关的支出在研发支出中核算的情形，结合主要研发项目及进展、人员工资水平、同行业可比情况等，分析公司研发费用变化的原因及合理性。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

【回复】

8.1

一、报告期内受到行政处罚情况

报告期内，公司及其子公司受到的金额在1万元以上的行政处罚情况如下：

■

二、所受行政处罚不属于重大违法行为

截至本回复出具日，有权机关已出具书面证明文件，确认前述行政处罚不属于重大违法行为，具体情况如下：

■

报告期内，青岛博赢、安徽博盈均已缴纳罚款并完成了相应整改，根据相关法律法规的规定，结合主管部门出具的证明文件，上述违法情形均不属于重大违法违规情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，上述行政处罚均不构成本次发行的实质性法律障碍。

（一）关于“青黄人社监罚决字[2021]第116号”行政处罚

2020年12月，青岛市黄岛区人力资源和社会保障局向青岛博赢出具《劳动保障监察调查询问通知书》（青黄人社监询字[2020]第05754号），要求青岛博赢在规定时间到指定地点接受劳动用工等问题的调查询问，不按要求接受调查询问的，将根据《劳动保障监察条例》第三十条规定处以2,000元以上2万元以下的罚款。2021年4月，青岛市黄岛区人力资源和社会保障局向青岛博赢出具《行政处罚决定书》（青黄人社监罚决字[2021]第116号），因未按《劳动保障监察调查询问通知书》（青黄人社监询字[2020]第05754号）要求报送书面材料和接受询问，根据《劳动保障监察条例》第三十条第一款第（三）项的规定，对青岛博赢处以15,800元罚款的行政处罚。

根据发行人提供的资料及其说明，青岛博赢已缴纳上述罚款并进行了相应的整改。

根据《劳动保障监察条例》第三十条第一款第（三）项的规定，“有下列行为之一的，由劳动保障行政部门责令改正；对有第（一）项、第（二）项或者第（三）项规定的行为的，处2,000元以上2万元以下的罚款：（三）经劳动保障行政部门责令改正拒不改正，或者拒不履行劳动保障行政部门的行政处理决定的。”

2024年5月8日，青岛博赢取得《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》，确认2020年1月1日至2024年5月7日，青岛博赢选择的人力资源和社会保障、消防安全等51个领域中无严重失信等违法违规记录。

基于上述情况，青岛博赢受到的该起处罚所依据的法律规定未认定被处罚行为属于情节严重的情形，结合主管部门出具的证明文件，相关被处罚情形也不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，依据《证券期货法律适用意见第18号》之相关规定，青岛博赢该起被处罚行为不属于重大违法行为。

（二）关于“青黄消行罚决字〔2023〕第0041号”行政处罚

2023年4月，青岛市黄岛区消防救援大队向青岛博赢出具《行政处罚决定书》（青黄消行罚决字〔2023〕第0041号），因青岛博赢4号厂房西侧仓库、南侧仓库、东侧仓库无室内消火栓，消防设施配置不符合标准，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定，对其处以12,000元罚款的行政处罚。

根据发行人提供的资料及其确认，青岛博赢已缴纳上述罚款并进行了相应的整改。

根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定，“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”

2024年5月15日，青岛市黄岛区消防救援大队出具《证明》，确认“青岛博赢智巧科技有限公司自2021年1月1日至本证明出具日，不存在违反消防方面法律法规的重大违法行为。”

基于上述情况，青岛博赢受到的该起处罚所依据的法律规定未认定被处罚行为属于情节严重的情形，结合主管部门出具的证明文件，青岛博赢该起被处罚行为不属于重大违法行为。

（三）关于“（郎）应急罚（2023）执10号”行政处罚

2023年10月，郎溪县应急管理局向安徽博盈出具《行政处罚决定书》（(郎)应急罚（2023）执10号），因安徽博盈打磨车间内部未安装氢气检测报警装置，打磨车间部分电器线路不防爆，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第二项的规定，对其处以2,5000元罚款的行政处罚。

根据发行人提供的资料及其确认，安徽博盈已缴纳上述罚款并进行了相应的整改。

根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第二项规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的。”

2024年5月6日，郎溪县应急管理局出具《说明》，确认“该公司已改正违法行为并自觉履行行政处罚决定，前述被处罚事项不属于重大违法行为。”

基于上述情况，安徽博盈受到的该起处罚所依据的法律规定未认定被处罚行为属于情节严重的情形，结合主管部门出具的证明文件，安徽博盈该起被处罚行为不属于重大违法行为。

根据《证券期货法律适用意见第18号》第 2条规定，重大违法行为是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。

综上所述，前述发行人及其子公司报告期受到行政处罚的行为所依据之法律规定未认定该等被处罚行为属于情节严重的情形，且有权机关证明该行为不属于重大违法行为，因而该等被处罚行为不属于重大违法行为，且上述被处罚行为亦不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此，上述发行人子公司报告期内受到行政处罚的行为不构成《注册管理办法》第十一条规定的“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形，不会对本次发行产生实质性法律障碍。

【保荐人核查情况】

一、核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

1、访谈发行人管理层及相关人员，查阅相关行政处罚决定书、缴款凭证，登录主管部门网站检索行政处罚情况，查阅行政处罚所依据的法律法规，了解行政处罚相关事项、法律依据、整改情况等；

2、获取主管部门出具的证明文件，取得发行人律师出具的法律意见书，分析报告期内所受行政处罚是否属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定等。

二、核查意见

经核查，保荐人认为：

发行人报告期内所受行政处罚所依据之法律法规未认定该等行为属于情节严重的情形，且有权机关证明该行为不属于重大违法行为，也不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，不构成《注册管理办法》第十一条规定的“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形，不会对本次发行产生实质性法律障碍。

8.2

一、公司研发人员的认定准确、研发投入的归集准确，不存在将与研发无关的支出在研发支出中核算的情形

1、研发人员认定

公司将直接从事研发活动的人员以及主要从事与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员认定为研发人员。

■

报告期内，公司主要研发相关部门及具体职责如下：

■

如上所示，公司研发人员的认定标准符合研发人员的职能定义。

2、研发投入的归集

公司研发投入归集范围包括研发相关的直接投入、人工支出、折旧及摊销、其他等，归集方式如下所示：

■

如上表所示，公司研发投入的归集真实、准确。

综上，公司研发人员的认定准确、研发投入的归集准确，不存在将与研发无关的支出在研发支出中核算的情形。

二、结合主要研发项目及进展、人员工资水平、同行业可比情况等，分析公司研发费用变化的原因及合理性

1、结合主要研发项目及进展、人员工资水平等，分析公司研发费用变化的原因及合理性

报告期内，公司研发费用变动情况如下：

单位：万元

■

2020至2024年1-3月，公司主要研发项目投入情况如下：

单位：万元

■

2020至2024年1-3月，研发人员薪酬情况如下：

单位：万元、人、万元/人·月

■

报告期内，公司研发人员薪酬呈上涨趋势，由于研发数量变化，公司研发直接物料投入变动幅度较大，导致研发投入呈现2020年至2021年升高，2022年及以后年度下降的态势。

2021年度较2020年度研发费用涨幅较大且2022年度研发费用仍保持较高水平，主要系公司逐步加大对新型、特殊功能产品的研发投入，研发项目数量明显增加，这些项目在2022年持续投入，因此2021年度、2022年度研发费用维持在较高水平；

2023年度较2022年度研发费用下降主要系研发项目逐步完成结项。此外，公司主要产品生产技术已相对成熟，公司暂时性减少研发立项，导致研发投入有所降低。

2、同行业上市公司研发投入比较分析

公司与同行业上市公司研发投入对比情况如下：

单位：万元

■

数据来源：相关上市公司公开披露资料。

如上表所示，公司研发费用波动趋势与同行业公司基本一致，均呈现2020年度至2022年度上升，2023年度下降的态势。

综上，公司研发费用变化的主要原因为研发项目变动，导致直接投入变化幅度较大，研发投入变动趋势与同行业可比上市公司一致，具有合理性。

【保荐人核查情况】

一、核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

1、访谈发行人管理层及相关人员，了解研发人员认定标准、研发投入归集方式、研发项目立项及进展情况等；

2、获取发行人研发项目的立项资料、研发支出明细，结合产品销售对报告期各期项目进展情况进行分析，判断研发费用变动是否具有合理性等；

3、获取发行人员工花名册、研发人员工资表，分析报告期内发行人研发费用中职工薪酬变化的原因及合理性；同时，结合职工薪酬的分配及员工所属部门情况，检查是否存在不属于研发人员的薪酬或无对应研发项目的人员薪酬在研发费用列支的情况等；

4、获取并检查研发费用相应合同、发票、付款回单、费用分摊表、结算单等原始凭证的真实性、完整性和准确性，核实相关支出是否严格按性质据实列支、是否存在将研发无关的支出在研发支出中核算的情形等；

5、查阅同行业可比上市公司公开披露资料，分析相关变动与同行业可比公司是否一致等。

二、核查意见

经核查，保荐人认为：

1、报告期内，发行人研发人员的认定及研发投入的归集准确，不存在将与研发无关的支出在研发支出中核算的情形；

2、报告期内，发行人研发费用变动主要系研发项目变动带来的直接投入变化所致，具有合理性。

保荐机构关于发行人回复的总体意见

对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

江苏利通电子股份有限公司

2024年7月20日

发行人董事长声明

本人作为江苏利通电子股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读江苏利通电子股份有限公司本次审核问询回复报告的全部内容，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

董事长（签名）：

邵树伟

江苏利通电子股份有限公司

2024年7月20日

保荐代表人签名： _______________ _______________

刘奇霖 丁秋扬

中信建投证券股份有限公司

2024年7月20日

关于本次问询意见回复报告的声明

本人已认真阅读江苏利通电子股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人/董事长签名： _______________

王常青

中信建投证券股份有限公司

2024年7月20日