深圳科士达科技股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2024-040
深圳科士达科技股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2024年7月19日以微信、电子邮件等方式发出，会议于2024年7月22日10:00以通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》
综合考虑当前市场环境，经相关各方充分沟通、审慎分析后，公司决定终止2023年度向特定对象发行股票事项，并向深交所申请撤回相关申请文件。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，该事项无需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
《关于终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的公告》详见2024年7月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议《关于终止实施2023年股权激励计划暨回购注销限制性股票的议案》
公司推出激励计划的目的是为了吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性和凝聚力，有利于共同关注公司的长远发展。受到宏观经济、市场环境等多方面因素发生变化的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经公司董事会审慎研究，拟终止实施2023年限制性股票激励计划，并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之相关的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事李春英先生、陈佳先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。
《关于终止实施2023年股权激励计划暨回购注销限制性股票的公告》详见2024年7月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
《公司章程》内容详见2024年7月23日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《关于修改〈公司章程〉的公告》内容详见2024年7月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2024年8月7日召开公司2024年第一次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》内容详见2024年7月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、公司第六届薪酬与考核委员会第六次会议。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○二四年七月二十二日
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2024-041
深圳科士达科技股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议通知于2024年7月19日以微信、电子邮件等方式发出, 会议于2024年7月22日11:00以通讯方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人,公司高级管理人员范涛先生列席了本次会议。会议由监事会主席刘立扬先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议《关于终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》
监事会认为：综合考虑当前市场环境，公司决定终止2023年度向特定对象发行股票事项，并向深交所申请撤回相关申请文件，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生不利影响。同时，该事项相关议案的审议履行了必要的审议程序，同意公司本次终止事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
2、审议《关于终止实施2023年股权激励计划暨回购注销限制性股票的议案》
监事会认为：公司终止实施2023年股权激励计划暨回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，公司继续实施本次激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止及回购注销事项不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次终止实施2023年股权激励计划暨回购注销限制性股票事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
三、备查文件
公司第六届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
监事会
二○二四年七月二十二日
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2024-042
深圳科士达科技股份有限公司
关于终止2023年度向特定对象发行股票
事项并撤回申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月22日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止2023年度向特定对象发行股票事项（以下简称“本次向特定对象发行股票”），并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请撤回相关申请文件。现将具体情况公告如下：
一、本次向特定对象发行股票的基本情况
1、公司于2023年6月30日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，并于2023年9月14日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票预案及相关事项。
2、公司于2024年1月26日收到深交所出具的《关于受理深圳科士达科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2024〕21号），深交所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
3、公司于2024年3月8日收到深交所出具的《关于深圳科士达科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120008号）（以下简称“首轮审核问询函”）。公司会同中介机构对首轮审核问询函所列的问题进行了逐项回复，并分别于2024年3月29日、2024年6月27日向深交所提交及更新了首轮审核问询函的回复及其他相关文件。
4、公司于2024年4月22日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。
5、公司于2024年7月4日收到深交所出具的《关于深圳科士达科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120023号）。
二、终止本次向特定对象发行股票事项的主要原因
自公司披露本次向特定对象发行股票事项以来，公司董事会、管理层及相关中介机构一直积极推进各项相关工作。现综合考虑当前市场环境，经相关各方充分沟通、审慎分析后，公司决定终止2023年度向特定对象发行股票事项，并向深交所申请撤回相关申请文件。
三、终止本次向特定对象发行股票事项对公司的影响
公司决定终止2023年度向特定对象发行股票事项，是综合考虑当前市场环境，经相关各方充分沟通、审慎分析后作出的决策。目前公司各项生产经营活动均正常进行，终止本次向特定对象发行股票事项不会对公司日常生产经营情况造成重大不利影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
四、终止本次向特定对象发行股票的审议程序
公司于2024年7月22日召开了公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，该事项无需提交股东大会审议。
五、备查文件
1、第六届董事会第十八次会议决议；
2、第六届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年七月二十二日
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2024-043
深圳科士达科技股份有限公司
关于终止实施2023年股权激励计划
暨回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月22日召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施2023年股权激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，经公司董事会审慎研究，拟终止实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之相关的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件。
本事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、股权激励计划概述
1、2023年4月4日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
2、2023年4月28日，公司在巨潮资讯网上披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年5月5日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等股权激励计划相关议案，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月25日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
5、2023年6月28日及2023年6月29日，公司先后完成了新增部分及回购部分限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次股权激励计划的首次授予日为2023年5月25日、预留部分目前还未实施授予；首次授予的激励对象共计328人，首次授予的股票数总计474.90万股，首次授予价格为22.26元/股。
6、2023年11月30日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2023年度限制性股票激励计划中激励对象高罕翔、李娟等3人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意回购并注销其已获授但尚未解锁的9.8万股限制性股票。公司聘请的法律顾问出具了相关意见。公司于2024年1月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成此次限制性股票的回购注销手续。
7、2024年4月15日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2023年度限制性股票激励计划中激励对象徐立强、周齐等6人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意回购并注销其已获授但尚未解锁的7.3万股限制性股票。公司聘请的法律顾问出具了相关意见。公司于2024年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成此次限制性股票的回购注销手续。
8、2024年7月22日，公司召开了第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施2023年股权激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，拟终止实施2023年限制性股票激励计划，并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之相关的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件。
二、本次回购注销的原因
公司推出激励计划的目的是为了吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性和凝聚力，有利于共同关注公司的长远发展。受到宏观经济、市场环境等多方面因素发生变化的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经公司董事会审慎研究，拟终止实施2023年限制性股票激励计划，并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之相关的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件。
三、本次限制性股票回购注销情况
1、回购数量
公司本次拟回购注销2023年股权激励计划319名激励对象持有的全部限制性股票457.8万股，占公司当前总股本0.78%。
2、本次回购价格及定价依据
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及2023年5月25日召开的第六届董事会第七次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象、授予数量及授予价格的议案》的相关规定，本次回购价格为授予价格，即22.26元/股。
3、回购资金的支付及来源
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”第二条之“（四）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”的规定，公司2023年度权益分派于2024年5月16日实施完成除权除息，激励对象已取得激励股对应的分红款2,060,100元，因未能解除限售的股票所对应的现金分红将从回购款项中扣除，故本次回购限制性股票公司尚需支付货币资金为(22.26-0.45)*4,578,000=99,846,180元，资金来源系公司自有资金。
四、回购前后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至582,225，094股，公司股本结构预计变动情况如下：
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注：本次变动后，公司股本结构将以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记数字为准。
五、本次回购注销对公司的影响及后续安排
1、对公司的影响
公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少4,578,000股。根据《企业会计准则》的相关规定，对于终止激励计划及对相关解锁期对应的股份支付的回购注销，公司将在取消日判断原本应在剩余等待期内能够满足业绩条件的可能性，并据此在当年一次确认相关激励费用，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次激励计划的终止实施和限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的重大影响，也不会影响公司管理团队和核心人员的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
2、后续安排
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本次激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。本次激励计划终止后，公司承诺自审议本次事项的股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划相关事项。公司董事会将及时向中国结算深圳分公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续，就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事宜，并及时履行相应的信息披露义务。
六、薪酬与考核委员会意见
公司实施股权激励的目的是为了稳定员工、激励员工并建立有效的激励机制，吸引市场优秀人才，在公司继续实施股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果的情况下，拟终止实施激励方案符合公司的整体发展方向，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不影响公司管理层及核心员工的勤勉尽责，相关人员将继续认真履行工作职责，为股东创造价值，故公司薪酬与考核委员会一致同意本次终止股权激励事项并提交公司董事会审议。
七、监事会意见
公司终止实施2023年股权激励计划暨回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，公司继续实施本次激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止及回购注销事项不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次终止实施2023年股权激励计划暨回购注销限制性股票事项。
八、法律意见书结论性意见
截至本法律意见出具日，本次终止暨回购注销相关事项符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定，并已取得现阶段必要的批准和授权，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次终止暨回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照相关法律、法规的规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
九、备查文件
1、《公司第六届董事会第十八次会议决议》；
2、《公司第六届监事会第十四次会议决议》；
3、《第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议》；
4、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告！
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二〇二四年七月二十二日
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2024-044
深圳科士达科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月22日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。根据新修订的《公司法》的相关要求，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》相关条款。本事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并授权公司董事会办理相关备案手续。《公司章程》具体修改内容如下：
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（下转83版）
