好想你健康食品股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2024-038
好想你健康食品股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2024年7月17日通过电子邮件方式向各位董事发出。会议于2024年7月22日在好想你总部大楼118会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。
本次会议由董事长石聚彬先生召集和主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，其中江明华先生、李嘉先生、廖小军先生、张建君先生、许晓芳女士通讯表决，公司监事和非董事高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《好想你健康食品股份有限公司章程》、《好想你健康食品股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分审议，会议通过了以下议案：
（一）《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审核，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计133人，可解除限售并上市流通的限制性股票数量为3,532,477股，占目前公司最新总股本的0.78%。根据公司股东大会的授权，公司董事会将按照激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。
详情请阅同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
董事张敬伟先生为本激励计划的激励对象，回避表决，其他7名非关联董事参与表决。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票
表决结果：通过
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
（二）《关于修订〈公司章程〉的议案》
详情请阅同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《〈公司章程〉修订对照表》和《公司章程》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
详情请阅同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
详情请阅同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会并制定〈董事会战略与ESG委员会实施细则〉的议案》
为提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，促进公司高质量可持续发展，公司将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，并将原《董事会战略委员会实施细则》更名为《董事会战略与ESG委员会实施细则》，同时在原有职责基础上增加相应ESG管理职责等内容，修订该委员会实施细则部分条款。本次调整仅就该委员会名称和职责进行调整，其组成及成员职位不作调整。
详情请阅同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会战略与ESG委员会实施细则》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（六）《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》
详情请阅同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会提名委员会实施细则》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（七）《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》
详情请阅同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（八）《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》
详情请阅同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会审计委员会实施细则》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（九）《关于制定〈独立董事工作制度〉的议案》
详情请阅同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事工作制度》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》
详情请阅同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事年报工作制度》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（十一）《关于修订〈大股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》
详情请阅同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《大股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（十二）《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
详情请阅同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《投资者关系管理制度》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
（十三）《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
详情请阅同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关联交易管理制度》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
详情请阅同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外投资管理制度》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
详情请阅同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《募集资金管理制度》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》
详情请阅同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《累积投票制度实施细则》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）《关于修订〈委托理财实施细则〉的议案》
详情请阅同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《委托理财实施细则》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（十八）《关于修订〈对外提供财务资助管理办法〉的议案》
详情请阅同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外提供财务资助管理办法》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（十九）《关于暂不召开股东大会的议案》
考虑公司近期董事会等工作安排，公司拟暂不提请召开股东大会审议本次董事会需提交股东大会审议的相关议案，公司将另行发布召开股东大会的通知，将上述需股东大会审议事项及其他需股东大会审议事项一并提交股东大会审议。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
三、备查文件
1、《好想你健康食品股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》；
2、《好想你健康食品股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》
特此公告。
好想你健康食品股份有限公司
董事会
2024年7月23日
证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2024-039
好想你健康食品股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议通知于2024年7月17日通过电子邮件方式向各位监事发出。会议于2024年7月22日在好想你总部大楼118会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。
本次会议由监事会主席张琪女士召集和主持，应出席监事5人，实际出席监事5人，其中张琪女士、张卫峰先生通讯表决，公司高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《好想你健康食品股份有限公司章程》、《好想你健康食品股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分审议，会议通过了以下议案：
（一）《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件、激励对象名单、解锁数量等情况进行核查后认为，公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次解除限售资格合法有效，同意公司按照有关规定为本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的133名激励对象的3,532,477股限制性股票办理解除限售手续。
详情请阅同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（二）《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
详情请阅同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《监事会议事规则》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、《好想你健康食品股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》；
2、《好想你健康食品股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》。
特此公告。
好想你健康食品股份有限公司
监事会
2024年7月23日
证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2024-040
好想你健康食品股份有限公司关于2023年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计133人，可解除限售的限制性股票数量为3,532,477股，占目前公司总股本的0.78%；
2、本次解除限售尚需向有关机构申请办理相关手续，在办理完毕解除限售手续、限制性股票上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月22日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。现将相关内容公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年5月23日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
2、2023年5月23日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，同时公司监事会已经就本次激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。
3、2023年5月24日至2023年6月2日，公司通过内部OA系统对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023年6月3日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年6月9日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年6月10日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年7月4日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。
6、2023年7月24日，公司对外披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-053），公司向首次授予部分激励对象授予限制性股票780.2955万股。
7、2023年9月11日，公司对外披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-057），公司实际向162名激励对象授予限制性股票8,022,955股，完成了本激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作。
8、2023年10月11日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，监事会对预留权益激励对象名单进行了核实并对本次授予事项和回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见，同意本次授予事项和回购注销部分限制性股票事项，律师出具了相应的法律意见书。
9、2023年10月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股，回购价格为3.93元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改，并于2023年10月28日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-067）。
10、2023年11月14日，公司对外披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-068），公司向29名激励对象授予限制性股票200万股，完成了本激励计划预留限制性股票的授予登记工作。
11、2023年12月21日，公司对外披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-075），公司完成了2名离职激励对象的限制性股票回购注销工作，回购注销的限制性股票数量为1.5万股。
12、2024年7月22日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见，国浩律师（深圳）事务所出具了相应的法律意见书。
二、本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期相关说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
公司本激励计划首次授予的限制性股票的授予日为2023年7月4日，首次授予限制性股票的上市日为2023年7月25日，首次授予限制性股票的第一个限售期将于2024年7月24日届满。
（二）解除限售条件成就情况说明
■
综上所述，本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司股东大会的授权，公司董事会将按照激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异
1、2023年7月4日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》的规定和公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会对本激励计划的相关事项进行调整。公司本激励计划首次授予的激励对象中，2名激励对象因个人原因离职已不符合成为激励对象的条件、12名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，因此公司本次激励计划首次授予的激励对象由177人调整为163人。前述人员拟授予的限制性股票和部分激励对象因个人原因自愿放弃的部分限制性股票共计150万股调整至预留部分,本激励计划授予的限制性股票总数量不变，仍为1,002.8282万股，其中首次授予的限制性股票数量由952.8282万股调整为802.8282万股，预留部分由50万股调整为200万股。
2、公司在办理首次授予限制性股票的登记过程中，1名激励对象因个人原因离职不符合成为激励对象的条件，公司实际向162名激励对象首次授予限制性股票802.2955万股。
3、2023年10月11日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1.5万股。2023年10月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过上述事项。2023年12月20日，公司完成了2名离职激励对象的限制性股票回购注销工作，回购注销的限制性股票数量为1.5万股。
4、截至目前，公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中另有22名激励对象离职（获授73.5万股），已不再具备激励对象资格；5名激励对象（获授15万股）2023年度个人绩效考核结果为D。本次前述激励对象所持限制性股票不能解除限售，公司将择期召开董事会和股东大会审议回购注销事项。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划内容一致，不存在其他差异。
四、本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计133人；
2、可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3,532,477股，占目前公司最新总股本的0.78%。
3、本次限制性股票解除限售具体情况如下表：
■
备注：上述数据仅包含本次全部或者部分解除限售的激励对象所持有的本激励计划首次授予的限制性股票，未包含离职人员和2023年度个人绩效考核结果为D的人员，未包含本次解除限售的激励对象持有的预留部分的限制性股票。
公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次解除限售资格合法有效，同意公司按照有关规定为本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的133名激励对象的3,532,477股限制性股票办理解除限售手续。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（深圳）事务所就本次解除限售出具了法律意见书，认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；
（二）公司本次解除限售已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；
（三）公司已按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务，并按照《上市公司股权激励管理办法》及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及时办理相关解除限售登记手续。
七、备查文件
1、《好想你健康食品股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》；
2、《好想你健康食品股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》；
3、《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》；
4、《国浩律师（深圳）事务所关于好想你健康食品股份有限公司2023年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
特此公告。
好想你健康食品股份有限公司
董事会
2024年7月23日
