河南羚锐制药股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
第三期解锁暨上市的公告

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：2024-035号

河南羚锐制药股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

第三期解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为3,928,254股。

本次股票上市流通总数为3,928,254股。

● 本次股票上市流通日期为2024年7月29日。

一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2021年限制性股票激励计划方案及履行的程序

1、2021年6月23日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈羚锐制药2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈羚锐制药2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事王鹏先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

2、2021年6月23日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过《关于〈羚锐制药2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈羚锐制药2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实羚锐制药2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行审核，并出具书面审核意见。

3、2021年6月23日至2021年7月3日，公司对拟授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年7月5日披露了《河南羚锐制药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

4、2021年7月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈羚锐制药2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈羚锐制药2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《河南羚锐制药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年7月12日，公司召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年7月12日为授予日，向184名激励对象授予限制性股票1,376.44万股，授予价格为4.78元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对发表了核查意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了法律意见书。

6、2021年7月29日，公司完成了本次限制性股票激励计划的授予登记工作，本次激励计划实际授予的激励对象人数为183名，实际授予的限制性股票总数为1,372.06万股。

（二）2021年限制性股票激励计划授予情况

1、授予日：2021年7月12日

2、授予数量：1,372.06万股

3、授予人数：183人

4、授予价格：4.78元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票

（三）2021年限制性股票激励计划回购及解锁情况

1、2021年8月30日，公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，因激励计划项下激励对象赵立宁先生离职，公司回购并注销其已获授但尚未解锁的50,000股限制性股票。

2、2022年1月26日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，因激励计划项下激励对象汤伟先生、王丹女士离职，公司已回购并注销其已获授但尚未解锁的合计300,000股限制性股票。

3、2022年6月16日，公司第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已成就,2022年7月29日，176名激励对象可解锁的限制性股票5,245,208股上市流通。因1名激励对象离职、15名激励对象个人层面考核未达到100%解除限售的条件,公司已回购注销其不得解锁的129,312股限制性股票。

4、2023年2月23日，公司第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因1名激励对象离职，公司已回购注销其已获授但尚未解锁的3万股限制性股票。

5、2023年6月20日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件已成就, 2023年7月31日，170名激励对象可解锁的限制性股票3,853,632股上市流通；因2名激励对象离职、14名激励对象个人层面考核未达到100%解除限售的条件，公司已回购注销其不得解锁的155,688股限制性股票。

6、2024年1月16日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因1名激励对象离职，公司回购注销其已获授但不得解除限售的3,750股限制性股票。

7、2024年6月26日，公司第九届董事会第八次会议及第九届监事会第七次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》，确认公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件已成就，同意公司办理解除限售相关事宜，并同意公司因7名激励对象个人层面考核未达到100%解除限售的条件而回购注销其不得解锁的24,756股限制性股票。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

根据《激励计划》的有关规定，公司认为本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：

（一）第三个解除限售期已届满

根据本次激励计划的相关规定，本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

本次激励计划授予日为2021年7月12日，并于2021年7月29日完成了相关权益授予登记工作，取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券变更登记证明》。根据《管理办法》《激励计划》和上海证券交易所相关监管要求，公司本次激励计划授予的该部分限制性股票第三个限售期已届满。

（二）第三个解除限售期的限制性股票解除限售条件已成就

■

综上，公司设定的第三期解锁条件已成就，本期可解除限售的限制性股票共计3,928,254股。

（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

依据公司2023年个人层面绩效考核结果，本次激励计划中7名激励对象第三期解除限售比例为80%，其因解除限售系数未达到100%而不得解除限售的24,756股限制性股票将由公司回购注销。

三、激励对象股票解锁情况

根据《激励计划》规定，按照2023年度公司层面考核及个人层面考核结果，本次符合解除限售条件的激励对象共175名，可解除限售的限制性股票3,928,254股，具体如下：

■■

注：上述人员已获授限制性股票数量为其初始授予数量。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年7月29日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：392.8254万股

（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

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注：本次股本结构变动情况暂未考虑尚未实施的限制性股票回购注销情况。

五、法律意见书的结论性意见

北京金台（武汉）律师事务所律师认为：公司本次解锁暨上市已履行了必要的批准和授权程序；本次解锁暨上市条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

六、备查文件

1、河南羚锐制药股份有限公司第九届董事会第八次会议决议；

2、河南羚锐制药股份有限公司第九届监事会第七次会议决议；

3、北京金台（武汉）律师事务所出具的“关于河南羚锐制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三期解锁暨上市之专项法律意见书”。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

2024年7月23日

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：2024-036号

河南羚锐制药股份有限公司

关于2021年员工持股计划

第三个锁定期届满的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月23日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，于2021年7月9日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈羚锐制药2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见公司于2021年6月24日、2021年7月10日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司公告。根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《河南羚锐制药股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》等相关规定，公司2021年员工持股计划第三个锁定期将于2024年7月29日届满，现将相关情况公告如下：

一、2021年员工持股计划的持股情况和锁定期安排

（一）持股基本情况

根据《河南羚锐制药股份有限公司2021年员工持股计划》，公司2021年员工持股计划股份来源为公司回购专用证券账户持有的羚锐制药A股普通股股票。根据员工持股计划实际认购和最终缴款的审验结果，员工持股计划参与对象共计14人，实际认购资金总额为10,321,932元，对应股份数量为2,159,400股。

2021年7月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的2,159,400股公司股票已于2021年7月27日通过非交易过户形式过户至公司2021年员工持股计划专用证券账户，过户价格为4.78元/股。

2021年8月9日，公司召开2021年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过《关于设立2021年员工持股计划管理委员会的议案》及相关议案，设立2021年员工持股计划管理委员会，作为2021年员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

（二）锁定期

根据公司2021年员工持股计划的规定，公司2021年员工持股计划的存续期为不超过48个月，所获标的股票的锁定期为12个月，自本计划经股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划的标的股票权益分三期解锁，分别为自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日（2021年7月27日）起满12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%。公司2021年员工持股计划第三个锁定期将于2024年7月29日届满。

（三）业绩考核

本次员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人考核指标，以考核指标作为持有人所持员工持股计划的相应解锁条件。具体条件如下：

1、公司业绩考核指标

根据公司2021年员工持股计划，第三个解除限售期公司业绩考核目标为：

■

注：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后并剔除当年股权激励、员工持股计划成本影响的净利润作为计算依据。

2、个人层面绩效考核要求

（1）除核心业务骨干外的其他激励对象对应解除限售系数

除核心业务骨干外，激励对象个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人绩效考核结果确定实际解除限售的比例。对应解除限售系数如下：

■

（2）核心业务骨干人员对应解除限售系数

激励对象为核心业务骨干人员的，激励对象个人层面考核依据个人业绩达成率确定实际解除限售的比例。对应解除限售系数如下：

■

在公司层面业绩考核达标的情况下，持有人当期可解锁额度=本年可解锁权益×个人层面解除限售系数。

若持有人个人考核未达标，无论该考核期内公司整体业绩是否达到考核要求，其在该批次对应的权益在对应的股票全部卖出变现后所得资金归公司所有，公司返还所有持有人在该批次对应原始出资金额，如有收益则归属于公司。

公司于2024年6月20日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于2021年员工持股计划第三个解锁期考核指标完成情况的议案》，公司2021年员工持股计划公司层面第三期业绩考核指标已经达成，14名员工持股计划参与对象2023年度个人绩效考核结果均为80分及以上，对应个人层面解除限售比例为100%。因此，根据《2021年员工持股计划（草案）》规定，本次符合解除限售条件的共14名参与对象，员工持股计划可解除限售64.7820万股，占公司目前总股本的0.11%。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司公告。

二、员工持股计划锁定期届满的后续安排及交易限制

根据公司《2021年员工持股计划管理办法》的规定，鉴于2023年公司业绩及持有人个人考核均已达标，员工持股计划管理委员会将在员工持股计划第三个锁定期届满后，根据员工持股计划持有人会议授权，按照约定方式对员工持股计划择机进行权益处置。

本次持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

三、员工持股计划的存续期、变更及终止

（一）员工持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

2、本次员工持股计划的锁定期满后，一旦本计划所持有的标的股票全部出售，本计划账户资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。

3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本次员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（三）员工持股计划的终止

1、员工持股计划在存续期届满后自行终止；

2、员工持股计划的锁定期满后、存续期届满前，当员工持股计划所持资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

3、员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期限可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

四、其他说明

公司将持续关注2021年员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇二四年七月二十三日