黑龙江国中水务股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨签署《股权交易意向协议》的提示性公告
证券代码：600187证券简称：国中水务 编号：临2024-028
黑龙江国中水务股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨签署《股权交易意向协议》的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示内容：
● 黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）自2022年起已先后三次受让上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称“文盛资产”）参与北京汇源食品饮料有限公司（以下简称“北京汇源”）重整设立的持股平台公司诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（以下简称“诸暨文盛汇”）36.486%的股份，受让后间接持有北京汇源21.89%股份。
● 目前公司正在筹划以支付现金的方式向上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海邕睿”）收购其持有的诸暨文盛汇股份，公司计划收购完成后公司将累计持有诸暨文盛汇注册资本不低于8.16亿元，占标的公司注册资本的比例不低于51%，从而成为标的公司的控股股东及北京汇源的控股股东。
● 公司于2024年7月22日召开第九届董事会第二次会议，并审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署〈股权交易意向协议〉的议案》。交易相关方于2024年7月22日签订了《股权交易意向协议》。本次签署的协议仅为意向性协议，无需提交公司股东大会审议，最终交易方式、交易的股权比例需在完成审计、评估后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。
● 根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照相关规定，聘请中介机构开展相关工作，并根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。
● 本次交易拟采用现金方式，不涉及上市公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权发生变更。
● 本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履行公司、标的公司及交易各方必要的内外部相关决策、审批程序，本次交易存在未能通过决策审议而终止的风险。
● 本次交易相关事项尚存在不确定性。根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等规定，公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司拟以支付现金的方式，收购上海邕睿持有的诸暨文盛汇不低于23,222.4万元注册资本，收购完成后公司将累计持有诸暨文盛汇注册资本不低于8.16亿元，占标的公司注册资本的比例不低于51%，从而成为诸暨文盛汇的控股股东及北京汇源的控股股东，本次交易尚处于初步筹划阶段，最终交易方式、交易的股权比例需在完成审计、评估后，由交易各方在签署的正式收购协议为准。故相关事项尚存在不确定性。
本次交易拟采用现金方式，不涉及上市公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权发生变更。
上述事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，本次交易不构成关联交易。本次签署的协议为意向性协议，无需提交公司股东大会审议。如后续签署正式协议，公司将严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。
二、交易对方基本情况
1、基本信息
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2、持股情况
上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）持有诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司52.4723%股份。
三、其他协议主体基本情况
1、诸暨市文汇盛苑企业管理有限公司
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2、上海文盛资产管理股份有限公司
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四、标的公司基本情况
1、基本信息
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2、股本结构
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3、经营情况
诸暨文盛汇是文盛参与北京汇源重整设立的持股平台公司，不做其他经营业务。
五、意向协议的主要内容
1、签约主体
甲方：黑龙江国中水务股份有限公司
乙方：上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方：诸暨市文汇盛苑企业管理有限公司
丁方：上海文盛资产管理股份有限公司
2、合作方式
甲方拟以支付现金的方式，收购乙方持有的标的公司不低于23,222.4万元注册资本，收购完成后甲方累计持有的标的公司注册资本不低于8.16亿元，占标的公司注册资本的比例不低于51%，从而成为标的公司的控股股东及北京汇源的控股股东，具体交易方式、交易的股权比例由交易各方在签署的正式收购协议中确定。
3、交易价格及付款
各方同意并确认，在本次交易的尽职调查、审计、评估工作结束后，参照符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的估值结果，各方进一步协商确认标的股权收购价格，并最终签署正式协议。
甲方全部以现金方式支付本次交易的交易对价，具体支付方式、支付安排在正式协议中约定。
4、本次交易的先决条件
本次交易的交割，包括本次交易价款的支付，须以下列条件全部得到满足或被交易对方书面豁免为前提：
1、与本次交易有关的一切交易文件均已签署，交易各方的内部审批文件及其交易文件均已签署，交易各方的内部审批文件及其他相关政府部门审批文件（如需要）均已取得、相关政府部门审批文件（如需要）均已取得。
2、乙方及标的公司在本协议及正式交易文件项下所做出的陈述、保证和承诺真实、有效和完整，且标的公司及其持有的北京汇源的股权以及北京汇源的经营状况和财务状况自本协议签署日至标的股权转让交割日无重大不利变化。
3、甲方根据尽职调查情况和监管要求而合理提出的需要达成的其他交割条件，或经各方协商一致在正式协议中进行约定的条件（如有）。
5、优先购买权
本意向协议拟增持交易的标的公司股权属于北京汇源控股平台公司诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司，甲方目前已持有标的公司36.486%股权，为公司第二大股东，按公司法及公司章程，甲方对后续标的公司的任何股权转让都拥有优先购买权。
六、对公司的影响
如果本次交易能够顺利实施，将优化公司资产结构，有利于提升公司的资产规模和盈利水平，促进公司高质量发展，符合公司未来发展战略，本次交易不涉及发行股份购买资产，对公司的股权结构不构成影响，预计未来将增加每股收益，符合公司及全体股东利益。
七、风险提示
1、本次签署的《股权交易意向协议》仅为意向性协议，旨在表达各方合作意愿及初步洽谈结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2、本次交易尚处于筹划阶段，交易相关事项尚需进一步论证协商，公司尚未就该事项的具体方案与交易对方达成一致意见，本次交易各方最终能否就本次交易达成一致意见并签署相关协议存在重大不确定性。
3、本次交易需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，最终能否实施及实施的具体进度均具有重大不确定性。
4、本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
2024年7月23日
