科沃斯机器人股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2024-058

转债代码：113633 转债简称：科沃转债

科沃斯机器人股份有限公司

股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年激励计划”）首次授予的王剑等11名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票125,650股将由公司按照41.99元/股的价格回购注销。同时根据2021年激励计划的规定，公司首次授予的107名激励对象因第三个解除限售期未达到业绩考核要求，未解锁限制性股票2,333,450股和预留授予的19名激励对象因第二个解除限售期未达到业绩考核要求，未解锁限制性股票356,800股，合计未解锁限制性股票2,690,250股，将由公司分别按照41.99元/股、85.23元/股的回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。此外，公司于2024年4月25日召开了第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。经审慎研究决定终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称 “2023年激励计划”），同时一并终止与2023年激励计划配套的公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，回购注销因终止2023年激励计划1,000名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,031,000股，将由公司按照38.33元/股的回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销；回购注销因离职95名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票414,500股，将由公司按照38.33元/股的价格回购注销。合计回购注销1,095名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,445,500股。

本次总计回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票7,261,400股。

●本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

公司于2024年4月25日召开了第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的王剑等11名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票125,650股将由公司按照41.99元/股的价格回购注销。同时根据2021年激励计划的规定，公司首次授予的107名激励对象因第三个解除限售期未达到业绩考核要求，未解锁限制性股票2,333,450股和预留授予的19名激励对象因第二个解除限售期未达到业绩考核要求，未解锁限制性股票356,800股，合计未解锁限制性股票2,690,250股，将由公司分别按照41.99元/股、85.23元/股的回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-023）。

公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司2024年4月27日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-024）。自2024年4月27日起45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。

公司于2024年4月25日召开了第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。经审慎研究决定终止实施2023年激励计划，同时一并终止与2023年激励计划配套的公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，回购注销因终止2023年激励计划1,000名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,031,000股，将由公司按照38.33元/股的回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销；回购注销因离职95名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票414,500股，将由公司按照38.33元/股的价格回购注销。合计回购注销1,095名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,445,500股。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-025）。

公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司2024年5月18日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-040）。自2024年5月18日起45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

1、根据公司2021年激励计划的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”和“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”同时，根据公司2021年激励计划的相关规定：“若公司及子公司添可智能层面未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”

2、根据公司2023年激励计划的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。”和“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象，若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。”同时，根据公司2023年激励计划的规定“公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何股票期权与限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。”

（二）本次回购注销的相关人员、数量

1、公司回购注销2021年激励计划首次授予的11名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票125,650股。

2、公司回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的107名激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票2,333,450股。

3、公司回购注销2021年限制性股票激励计划预留授予的19名激励对象持有的第二个解除限售期未达解锁条件的限制性股票356,800股。

4、公司终止2023年激励计划涉及的限制性股票激励对象1,000人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票4,031,000股。

5、公司回购注销2023年激励计划首次授予的95名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票414,500股。

综上，本次共计回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票7,261,400股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了回购专用证券账户，专用账户情况如下：

持有人名称：科沃斯机器人股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B883255069

公司已向中国结算上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2024年7月25日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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注：由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

1、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

君合律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

2、关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案

君合律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具日，本次终止、注销及回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》等相关规定。本次终止、注销及回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。

特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

2024年7月23日