哈森商贸（中国）股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案修订说明的公告
证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-063
哈森商贸（中国）股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”、“哈森股份”）于2024年1月16日披露了《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。2024年1月24日，公司收到上海证券交易所《关于哈森商贸(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2024】0067号，以下简称“《问询函》”）；根据《问询函》的相关要求，公司对预案及其摘要进行了修订并于2024年2月29日披露了《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关文件。
2024年7月23日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于〈哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易方案调整相关的议案。本次预案的主要补充和修订的内容如下（如无特别说明，本公告中的简称与《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》中的简称具有相同含义）：
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特此公告。
哈森商贸(中国)股份有限公司董事会
2024年7月24日
证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-061
哈森商贸（中国）股份有限公司
关于补选独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
徐伟先生因个人原因，辞去公司独立董事及薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员职务，具体内容详见公司于2024年6月26日在上海证券交易所网站披露《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2024-047）。
一、补选独立董事情况
为保证公司董事会的正常运行，经公司董事会提名委员会进行任职资格审查后，公司于2024年7月23日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》，公司董事会同意提名何萍女士（简历详见附件）为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满为止。公司董事会同意在何萍女士被选举为公司第五届董事会独立董事后，由其接任原独立董事徐伟先生的薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员职务。独立董事候选人何萍女士的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
二、提名委员会审核意见
公司于2024年7月22日召开提名委员会2024年第1次会议，对何萍女士独立董事候选人资格进行了审查，认为何萍女士符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的独立董事任职条件，不存在中国证监会以及上海证券交易所规定的不得担任独立董事的情形。
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2024年7月24日
附件：简历
何萍女士，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学专业，毕业于荷兰鹿特丹伊拉斯姆斯大学，博士研究生学历。曾任华东政法学院法律系教师、教务处副处长、上海普陀区人民检察院副检察长，现任华东政法大学刑事法学院教师，兼任苏州园林设计院股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，何萍女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。何萍女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格，不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及其他有关规定不得担任独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-058
哈森商贸（中国）股份有限公司
关于本次交易方案调整构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年1月15日，哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“哈森股份”）召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）45%的股权、江苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称“江苏朗迅”）90%的股权、苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州晔煜”）23.0769%的份额，并募集配套资金（以下简称“本次交易”），并于2024年1月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2024年7月23日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于〈哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易方案调整相关的议案，公司拟以发行股份购买苏州郎克斯87%股权、江苏朗迅90%股权、苏州晔煜23.0769%份额，并募集配套资金，具体内容详见公司于2024年7月24日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
一、本次交易方案调整的具体情况
本次发行股份购买资产方案，与前次方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：
（一）关于定价基准日的调整
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》（上证发〔2023〕49号）的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
公司拟继续推进本次重组，召开第五届董事会第五次会议重新审议本次交易，以本次董事会决议公告日作为定价基准日，重新确定发行价格。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为7.30元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。
（二）关于交易方案的调整
经公司与交易对方沟通，交易方案拟调整为：公司拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯87%的股权、江苏朗迅90%的股权、苏州晔煜23.0769%的份额，并募集配套资金。本次交易完成后，公司将直接持有江苏朗迅100%的股权、直接和间接合计持有苏州晔煜100%的份额、直接和间接合计持有苏州郎克斯100%的股权。
二、本次方案调整构成重组方案重大调整
根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，以下情况视为构成对重组方案重大调整：
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
公司预计本次方案调整的相关指标占相应指标总量比例超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号一一重大资产重组》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第 15 号》及相关规定，预计本次方案调整构成对重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
2024 年7月23日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的独立意见。调整后的交易方案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2024年7月24日
证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-056
哈森商贸（中国）股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“哈森股份”）第五届监事会第四次会议通知和材料于2024年7月18日以通讯方式发出，并于2024年7月23日在公司六楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，其中以通讯表决方式出席会议的监事2名。
本次会议由监事会主席冯利军先生主持，本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）87%的股权、江苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称“江苏朗迅”）90%的股权、苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州晔煜”）23.0769%的份额，同时公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司拟购买苏州郎克斯87%的股权现由周泽臣（65%）、黄永强（11%）、王永富（11%）共3名自然人股东持有；拟购买江苏朗迅90%的股权现由河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“河南朗迅”）、苏州洛金企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州洛金”）、王朝、邓勇、王华高共5名股东持有；拟购买苏州晔煜23.0769%的份额现由丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、胡磊、周亚男、蒋树仁、谢云、贾生侠、周桂双、胡波、贾生晓共13名自然人持有。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等现行有效的法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组和发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件，监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易符合前述法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的各项要求及条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司经与交易对方沟通，拟调整本次交易方案，调整后的方案主要内容如下：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。
公司拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯87%的股权、江苏朗迅90%的股权、苏州晔煜23.0769%的份额。本次发行股份购买资产构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。
同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30.00%。
最终发行价格将在本次交易获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次交易中配套募集资金可用于支付本次交易中的中介机构费用和标的资产项目建设。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2、本次发行股份购买资产的具体情况
（1）交易对方
公司拟购买苏州郎克斯87%股权的交易对方为周泽臣（65%）、黄永强（11%）、王永富（11%）共3名自然人；拟购买江苏朗迅90%股权的交易对方为河南朗迅、苏州洛金、王朝、邓勇、王华高共5名主体；拟购买苏州晔煜23.0769%份额的交易对方为丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、胡磊、周亚男、蒋树仁、谢云、贾生侠、周桂双、胡波、贾生晓共13名自然人。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（2）标的资产
本次发行股份购买的标的资产为交易对方持有的苏州郎克斯87%的股权、江苏朗迅90%的股权、苏州晔煜23.0769%的份额。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（3）标的资产的定价原则及交易价格
截至本次监事会召开之日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产评估值以及交易作价尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由公司与交易对方协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（4）对价支付方式
公司拟以发行股份的方式支付本次交易的交易对价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（5）发行对象、发行方式和认购方式
本次交易所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为周泽臣、黄永强、王永富共3名苏州郎克斯股东，河南朗迅、苏州洛金、王朝、邓勇、王华高共5名江苏朗迅股东，丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、胡磊、周亚男、蒋树仁、谢云、贾生侠、周桂双、胡波、贾生晓共13名苏州晔煜合伙人。
周泽臣、黄永强、王永富以其持有的苏州郎克斯87%的股权、河南朗迅、苏州洛金、王朝、邓勇、王华高以其持有的江苏朗迅90%的股权、丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、胡磊、周亚男、蒋树仁、谢云、贾生侠、周桂双、胡波、贾生晓以其持有的苏州晔煜23.0769%的份额认购本次发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（6）发行股份的种类及每股面值
本次交易发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（7）上市地点
本次交易发行的股份上市地点为上交所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（8）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
2024年1月15日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》（上证发〔2023〕49号）的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
公司拟继续推进本次交易，召开第五届董事会第五次会议重新审议本次交易，以本次董事会决议公告日作为定价基准日，重新确定发行价格。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
根据上述规定，本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，即2024年7月24日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
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经充分考虑公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次交易的股份发行价格为7.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（9）发行数量
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体股份支付数量，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商确定。
本次交易发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷本次交易股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（10）锁定期安排
发行对象就其在本次交易中取得的上市公司股份作出如下锁定安排：
①苏州郎克斯87%股权对应的交易对方
周泽臣、王永富、黄永强通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次发行股份购买资产的发行对象不转让其在公司拥有权益的股份。本次发行股份购买资产的发行对象应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约定的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份锁定。
为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。
交易对方因本次交易获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守相关法律法规规章以及上交所相关规则等规定。交易对方由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若证券监管部门监管意见、交易所审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
②江苏朗迅90%股权对应的交易对方
河南朗迅、苏州洛金、王朝、邓勇和王华高通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次发行股份购买资产的发行对象不转让其在公司拥有权益的股份。本次发行股份购买资产的发行对象应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约定的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份锁定。
为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。
交易对方因本次交易获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守相关法律法规规章以及上交所相关规则等规定。交易对方由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若证券监管部门监管意见、交易所审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
③苏州晔煜23.0769%出资份额对应的交易对方
丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、贾生侠、周亚男、谢云、蒋树仁、胡磊、贾生晓、胡波、周桂双通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次发行股份购买资产的发行对象不转让其在公司拥有权益的股份。本次发行股份购买资产的发行对象应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约定的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份锁定。
为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。
交易对方因本次交易获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守相关法律法规规章以及上交所相关规则等规定。交易对方由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若证券监管部门监管意见、交易所审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（11）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。交易各方同意，对于标的资产在过渡期间实现的损益，在交割完成日后，各方将确认标的资产在过渡期间的损益合计数额，如各方无法就过渡期间损益金额达成一致的，公司可聘请交易对方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后标的公司的股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例或出资份额以现金方式向哈森股份补足。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（12）滚存未分配利润安排
本次交易新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（13）业绩承诺及补偿安排
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商。业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准等具体事宜，由公司与交易对方另行协商确定，并另行签署相关协议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（14）履约保证金
① 根据公司与王朝、邓勇、王华高、河南朗迅、苏州洛金共5名主体（以下简称“交易对手一”）就收购江苏朗迅90%的股权事项签署的《发行股份购买资产协议》（以下简称“协议一”），公司拟于河南朗迅办理完毕股权质押登记手续之日起10个工作日内，向交易对手河南朗迅支付1,000万元作为协议一履约保证金，作为公司履约能力的担保，河南朗迅委托公司将该笔保证金直接支付给江苏朗迅。河南朗迅同意以其持有的江苏朗迅1,000万元注册资本对应的股权为前述履约保证金的返还提供质押担保，交易对手王朝为前述履约保证金的返还及违约金的支付承担连带责任担保义务。
在股东大会审议通过本次交易之日起10个工作日内，河南朗迅与公司签署《股权质押合同》并办理股权质押登记手续。若河南朗迅未根据协议一约定返还履约保证金的，公司有权选择拍卖出质股权等方式，抵偿河南朗迅未支付的履约保证金；协议一履行完毕或河南朗迅按照协议一约定返还履约保证金的，公司应配合河南朗迅办理股权质押解除手续。
非因交易对手原因导致本次交易终止或协议一失效、被撤销或无法继续履行的（如因法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过/未能形成股东决定、或有权政府部门或证券交易监管机构未能批准/核准/注册本次交易等），河南朗迅应于前述情形发生之日起10个工作日内自行或指示标的公司将履约保证金全额退还至公司。
若因交易对手一原因导致本次交易终止或协议一失效、被撤销或无法继续履行的，河南朗迅应于前述情形发生之日起10个工作日内自行或指示标的公司将履约保证金及按照履约保证金的30%计算的违约金全额支付至公司。
② 根据公司与周泽臣、黄永强、王永富共3位自然人（以下简称“交易对手二”）就收购苏州郎克斯87%的股权事项签署的《发行股份购买资产协议》（以下简称“协议二”），公司拟于周泽臣先生办理完毕股权质押登记手续之日起10个工作日内，向交易对手周泽臣先生支付2,000万元作为协议二履约保证金，作为公司履约能力的担保，周泽臣先生委托公司将该笔保证金直接支付给标的公司苏州郎克斯。周泽臣先生同意以其持有的苏州郎克斯800万元注册资本对应的股权为前述履约保证金的返还提供质押担保。
在股东大会审议通过本次交易之日起10个工作日内，周泽臣先生与公司签署《股权质押合同》，并办理股权质押登记手续。若周泽臣先生未根据协议二约定返还履约保证金的，公司有权选择拍卖出质股权等方式，抵偿周泽臣先生未支付的履约保证金；协议二履行完毕或周泽臣先生按照协议二约定返还履约保证金的，公司应配合周泽臣先生办理股权质押解除手续。
非因交易对手原因导致本次交易终止或协议二失效、被撤销或无法继续履行的（如因法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过/未能形成股东决定、或有权政府部门或证券交易监管机构未能批准/核准/注册本次交易等），周泽臣先生应于前述情形发生之日起10个工作日内自行或指示标的公司将履约保证金全额退还至公司。
若因交易对手二原因导致本次交易终止或协议二失效、被撤销或无法继续履行的，周泽臣先生应于前述情形发生之日起10个工作日内自行或指示标的公司将履约保证金及按照履约保证金的30%计算的违约金全额支付至公司。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（15）决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
3、本次募集配套资金的具体情况
（1）发行股份的种类及每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（2）发行对象及发行方式
公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（3）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（4）发行数量及募集配套资金总额
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（5）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（6）锁定期安排
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（7）募集配套资金用途
本次配套募集资金可用于支付本次交易中的中介机构费用和标的资产项目建设。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（8）发行前滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前公司的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（9）决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需逐项提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司本次交易预计构成关联交易的议案》
本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计交易对方之一的周泽臣先生直接持有公司的股份比例将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，周泽臣先生构成公司的关联方，预计本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
截至本次监事会召开日，标的公司审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。预计本次交易将会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易需提交上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成前后，公司的实际控制人均为陈玉珍先生、吴珍芳女士、陈玉荣先生、陈玉兴先生、陈玉芳先生等陈氏家族成员，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于〈哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》
就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联关易预案（二次修订稿）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
因本次交易涉及交易方案及定价基准日的调整，为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，同意公司与周泽臣、黄永强、王永富就收购苏州郎克斯87%的股权事项重新签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》；同意公司与王朝、邓勇、王华高、河南朗迅、苏州洛金就收购江苏朗迅90%的股权事项重新签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》；同意公司与丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建等13名自然人就收购苏州晔煜23.0769%的出资份额事项重新签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，自该等协议签署之日起，公司与前述交易对方于2024年1月15日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》解除，不再执行。
鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在审计、评估结果确定后，公司与交易对方将根据结果对交易价格进行协商确认，并在正式方案公告前签署补充协议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
1、本次交易的标的资产为苏州郎克斯87%的股权、江苏朗迅90%的股权和苏州晔煜23.0769%的份额，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会影响公司独立性，且不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
综上所述，公司本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和四十三条规定的议案》
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
①本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
②本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
③本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
④本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
⑤本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
⑥本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于公司独立性的相关规定；
⑦本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
①本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司避免同业竞争、增强独立性；
②注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；
③公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
④本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
⑤本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》
截至本次监事会召开日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何重大资产重组的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
截至本次监事会召开日，公司在本次交易前十二个月内未发生购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》
预计本次交易方案调整后，调整的相关指标占相应指标总量比例超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号一一重大资产重组》《第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》及相关规定，预计本次调整构成对本次重组方案的重大调整。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十三)审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况说明的议案》
公司因筹划调整本次交易方案，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向上交所申请，公司股票自2024年7月17日开市起停牌。
公司股价在本次停牌前20个交易日内的累计涨跌幅为9.61%；扣除同期上证指数累计涨跌幅-1.78%后，公司股票价格累计涨跌幅为11.39%；扣除同期证监会皮革制鞋行业指数累计涨跌幅-8.62%后，公司股票价格累计涨跌幅为18.23%，未超过20%。
综上，在剔除同期大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易停牌前20 个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
截至本次监事会召开日，公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本次交易实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交监事会审议、获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和注册。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
哈森商贸（中国）股份有限公司第五届监事会第四次会议决议。
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司监事会
2024年7月24日
证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-055
哈森商贸（中国）股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“哈森股份”）第五届董事会第五次会议通知和材料于2024年7月18日以专人送出和通讯方式发出，并于2024年7月23日在公司六楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
本次会议应出席董事9名，实际出席会议的董事9名，其中以通讯表决方式出席会议的董事6名。会议由董事长陈玉珍先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）87%的股权、江苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称“江苏朗迅”）90%的股权、苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州晔煜”）23.0769%的份额，同时公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司拟购买苏州郎克斯87%的股权现由周泽臣（65%）、黄永强（11%）、王永富（11%）共3名自然人股东持有；拟购买江苏朗迅90%的股权现由河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“河南朗迅”）、苏州洛金企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州洛金”）、王朝、邓勇、王华高共5名股东持有；拟购买苏州晔煜23.0769%的份额现由丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、胡磊、周亚男、蒋树仁、谢云、贾生侠、周桂双、胡波、贾生晓共13名自然人持有。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等现行有效的法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组和发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易符合前述法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的各项要求及条件。
独立董事专门会议事前对本议案发表了同意的意见，并同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司经与交易对方沟通，拟调整本次交易方案。调整后的方案主要内容如下：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。
公司拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯87%的股权、江苏朗迅90%的股权、苏州晔煜23.0769%的份额。本次发行股份购买资产构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。
同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30.00%。
最终发行价格将在本次交易获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次交易中配套募集资金可用于支付本次交易中的中介机构费用和标的资产项目建设。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2、本次发行股份购买资产的具体情况
（1）交易对方
公司拟购买苏州郎克斯87%股权的交易对方为周泽臣（65%）、黄永强（11%）、王永富（11%）共3名自然人；拟购买江苏朗迅90%股权的交易对方为河南朗迅、苏州洛金、王朝、邓勇、王华高共5名主体；拟购买苏州晔煜23.0769%份额的交易对方为丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、胡磊、周亚男、蒋树仁、谢云、贾生侠、周桂双、胡波、贾生晓共13名自然人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（2）标的资产
本次发行股份购买的标的资产为交易对方持有的苏州郎克斯87%的股权、江苏朗迅90%的股权、苏州晔煜23.0769%的份额。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（3）标的资产的定价原则及交易价格
截至本次董事会召开之日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产评估值以及交易作价尚未确定。
标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由公司与交易对方协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（4）对价支付方式
公司拟以发行股份的方式支付本次交易的交易对价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（5）发行对象、发行方式和认购方式
本次交易所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为周泽臣、黄永强、王永富共3名苏州郎克斯股东，河南朗迅、苏州洛金、王朝、邓勇、王华高共5名江苏朗迅股东，丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、胡磊、周亚男、蒋树仁、谢云、贾生侠、周桂双、胡波、贾生晓共13名苏州晔煜合伙人。
周泽臣、黄永强、王永富以其持有的苏州郎克斯87%的股权、河南朗迅、苏州洛金、王朝、邓勇、王华高以其持有的江苏朗迅90%的股权、丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、胡磊、周亚男、蒋树仁、谢云、贾生侠、周桂双、胡波、贾生晓以其持有的苏州晔煜23.0769%的份额认购本次发行的股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（6）发行股份的种类及每股面值
本次交易发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（7）上市地点
本次交易发行的股份上市地点为上交所。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（8）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
2024年1月15日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》（上证发〔2023〕49号）的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
公司拟继续推进本次交易，召开第五届董事会第五次会议重新审议本次交易，以本次董事会决议公告日作为定价基准日，重新确定发行价格。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
根据上述规定，本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，即2024年7月24日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
■
经充分考虑公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次交易的股份发行价格为7.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（9）发行数量
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体股份支付数量，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商确定。
本次交易发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷本次交易股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（10）锁定期安排
发行对象就其在本次交易中取得的上市公司股份作出如下锁定安排：
①苏州郎克斯87%股权对应的交易对方
周泽臣、王永富、黄永强通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次发行股份购买资产的发行对象不转让其在公司拥有权益的股份。本次发行股份购买资产的发行对象应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约定的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份锁定。
为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。
交易对方因本次交易获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守相关法律法规规章以及上交所相关规则等规定。交易对方由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若证券监管部门监管意见、交易所审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
②江苏朗迅90%股权对应的交易对方
河南朗迅、苏州洛金、王朝、邓勇和王华高通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次发行股份购买资产的发行对象不转让其在公司拥有权益的股份。本次发行股份购买资产的发行对象应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约定的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份锁定。
为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。
交易对方因本次交易获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守相关法律法规规章以及上交所相关规则等规定。交易对方由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若证券监管部门监管意见、交易所审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
③苏州晔煜23.0769%出资份额对应的交易对方
丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、贾生侠、周亚男、谢云、蒋树仁、胡磊、贾生晓、胡波、周桂双通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次发行股份购买资产的发行对象不转让其在公司拥有权益的股份。本次发行股份购买资产的发行对象应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约定的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份锁定。
为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。
交易对方因本次交易获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守相关法律法规规章以及上交所相关规则等规定。交易对方由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若证券监管部门监管意见、交易所审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（11）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。交易各方同意，对于标的资产在过渡期间实现的损益，在交割完成日后，各方将确认标的资产在过渡期间的损益合计数额，如各方无法就过渡期间损益金额达成一致的，公司可聘请交易对方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后标的公司的股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例或出资份额以现金方式向哈森股份补足。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（12）滚存未分配利润安排
本次交易新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（13）业绩承诺及补偿安排
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商。业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准等具体事宜，由公司与交易对方另行协商确定，并另行签署相关协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（14）履约保证金
① 根据公司与王朝、邓勇、王华高、河南朗迅、苏州洛金共5名主体（以下简称“交易对手一”）就收购江苏朗迅90%的股权事项签署的《发行股份购买资产协议》（以下简称“协议一”），公司拟于河南朗迅办理完毕股权质押登记手续之日起10个工作日内，向交易对手河南朗迅支付1,000万元作为协议一履约保证金，作为公司履约能力的担保，河南朗迅委托公司将该笔保证金直接支付给江苏朗迅。河南朗迅同意以其持有的江苏朗迅1,000万元注册资本对应的股权为前述履约保证金的返还提供质押担保，交易对手王朝为前述履约保证金的返还及违约金的支付承担连带责任担保义务。
在股东大会审议通过本次交易之日起10个工作日内，河南朗迅与公司签署《股权质押合同》并办理股权质押登记手续。若河南朗迅未根据协议一约定返还履约保证金的，公司有权选择拍卖出质股权等方式，抵偿河南朗迅未支付的履约保证金；协议一履行完毕或河南朗迅按照协议一约定返还履约保证金的，公司应配合河南朗迅办理股权质押解除手续。
非因交易对手原因导致本次交易终止或协议一失效、被撤销或无法继续履行的（如因法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过/未能形成股东决定、或有权政府部门或证券交易监管机构未能批准/核准/注册本次交易等），河南朗迅应于前述情形发生之日起10个工作日内自行或指示标的公司将履约保证金全额退还至公司。
若因交易对手一原因导致本次交易终止或协议一失效、被撤销或无法继续履行的，河南朗迅应于前述情形发生之日起10个工作日内自行或指示标的公司将履约保证金及按照履约保证金的30%计算的违约金全额支付至公司。
② 根据公司与周泽臣、黄永强、王永富共3位自然人（以下简称“交易对手二”）就收购苏州郎克斯87%的股权事项签署的《发行股份购买资产协议》（以下简称“协议二”），公司拟于周泽臣先生办理完毕股权质押登记手续之日起10个工作日内，向交易对手周泽臣先生支付2,000万元作为协议二履约保证金，作为公司履约能力的担保，周泽臣先生委托公司将该笔保证金直接支付给标的公司苏州郎克斯。周泽臣先生同意以其持有的苏州郎克斯800万元注册资本对应的股权为前述履约保证金的返还提供质押担保。
在股东大会审议通过本次交易之日起10个工作日内，周泽臣先生与公司签署《股权质押合同》，并办理股权质押登记手续。若周泽臣先生未根据协议二约定返还履约保证金的，公司有权选择拍卖出质股权等方式，抵偿周泽臣先生未支付的履约保证金；协议二履行完毕或周泽臣先生按照协议二约定返还履约保证金的，公司应配合周泽臣先生办理股权质押解除手续。
非因交易对手原因导致本次交易终止或协议二失效、被撤销或无法继续履行的（如因法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过/未能形成股东决定、或有权政府部门或证券交易监管机构未能批准/核准/注册本次交易等），周泽臣先生应于前述情形发生之日起10个工作日内自行或指示标的公司将履约保证金全额退还至公司。
若因交易对手二原因导致本次交易终止或协议二失效、被撤销或无法继续履行的，周泽臣先生应于前述情形发生之日起10个工作日内自行或指示标的公司将履约保证金及按照履约保证金的30%计算的违约金全额支付至公司。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（15）决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
3、本次募集配套资金的具体情况
（1）发行股份的种类及每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（2）发行对象及发行方式
公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（3）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（4）发行数量及募集配套资金总额
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（5）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（6）锁定期安排
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（7）募集配套资金用途
本次配套募集资金可用于支付本次交易中的中介机构费用和标的资产项目建设。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（8）发行前滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前公司的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（9）决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
独立董事专门会议事前对本议案发表了同意的意见，并同意将本议案提交董事会审议。本议案尚需逐项提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司本次交易预计构成关联交易的议案》
本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计交易对方之一的周泽臣先生直接持有公司的股份比例将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，周泽臣先生构成公司的关联方，预计本次交易构成关联交易。
独立董事专门会议事前对本议案发表了同意的意见，并同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
截至本次董事会召开日，标的公司审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。预计本次交易将会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（下转59版）
