（上接58版）

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（4）根据本次员工持股计划相关规定确定因个人绩效考核未达标等原因而收回份额等的分配/再分配方案，若获授份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定；

（5）管理员工持股计划利益分配；

（6）管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（8）代表全体持有人行使除表决权以外的其他股东权利；

（9）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（10）持有人会议授权的其它职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其它职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他法律允许的方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签字。

12、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（2）管理委员会委员出席情况；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施本次员工持股计划；

2、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本次员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；

3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

5、授权董事会对《杭州华光焊接新材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释；

6、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

9、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

五、风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本次员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

第八章 员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

二、员工持股计划的权益分配

1、锁定期届满后，由管理委员会在员工持股计划存续期间择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，将持有人已解锁份额对应的标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

2、在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

3、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。

4、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。

二、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

1、本次员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即自动终止；

2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止；

3、本次员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

4、除前述自动终止、股票出售完毕提前终止情形外，存续期内，本次员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

四、员工持股计划的清算与分配

1、管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

3、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得杭州华光焊接新材料股份有限公司现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、本持股计划存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划的货币性资产，持股计划的现金股利每个会计年度均可以分配，管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持有的计划份额占计划总份额的比例进行分配。若未来涉及相关权益不得解锁对应的现金股利将 按照相关规定进行处理。

6、在公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售或过户相应已解锁的标的股票。

7、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

8、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

9、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，经持有人会议审议通过且提交公司董事会审议通过后，方可实施。

10、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

六、员工持股计划持有人出现异动情形时，所持股份权益的处置办法

1、持有人发生正常职务变更，仍在公司内或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其所持有的份额按照职务变更前的程序进行。

2、持有人因发生以下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并收回其所持有的全部份额，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参加对象。收回价格为该部分份额所对应的原始出资金额与出售该部分份额所获资金的孰低，若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。相应情形包括：

（1）持有人因负面情形导致的职务变更，前述负面情形指持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与持有人劳动关系、聘用关系的；

（2）持有人因个人过错被公司解聘，前述个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。公司 有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿；

（3）持有人因违法违规失去参与本员工持股计划的资格。

3、持有人成为公司独立董事或其他不能持有员工持股计划份额的人员，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并收回其所持有的全部份额，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参加对象。收回价格为该部分份额所对应的原始出资金额加上年化3.7%的利息（按实际天数计算）之和与出售该部分份额所获资金的孰低，若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。

4、持有人发生因离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并根据情况收回其所持有的全部/部分份额，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参加对象。收回价格为该部分份 额所对应的原始出资金额加上年化3.7%的利息（按实际天数计算）之和与出售该部分份额所获资金的孰低，若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。

5、持有人按照国家法规及公司规定正常退休的，其已实现收益的部分，不作变更；对于尚未实现收益的部分，管理委员会有权收回对应的份额，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参加对象。收回价格为该部分份额所对应的原始出资金额加上年化3.7%的利息（按实际天数计算）之和与出售该部分份额所获资金的孰低，若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。但持有人退休后返聘到公司任职或继续为公司提供劳动服务的，其所持有的份额按照职务变更前的程序进行。

6、持有人因丧失劳动能力而离职，分以下两种情形处理：

（1）持有人因工丧失劳动能力的，持有人所持有的份额按照丧失劳动能力前的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（2）持有人非因工丧失劳动能力的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已实现收益的部分，不作变更；对于尚未实现收益的部分，管理委员会有权收回对应的份额，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参加对象。收回价格为该部分份额所对应的原始出资金额加上年化3.7%的利息（按实际天数计算）之和与出售该部分份额所获资金的孰低，若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。

7、持有人身故的，分以下两种情形处理：

（1）持有人因执行职务身故的，其所持有份额将由其继承人代为持有，其已实现收益的部分，由其继承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分按照身故前的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（2）持有人非因执行职务身故的，其已实现收益的部分，由其继承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分，管理委员会有权收回对应的份额，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参加对象。收回价格为该部分份额所对应的原始出资金额加上年化3.7%的利息（按实际天数计算）之和与出售该部分份额所获资金的孰低，若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。

8、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

七、员工持股计划期满后员工所持有份额的处置办法

若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本次员工持股计划即可终止。

本次员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本次员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以提前终止；经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后本次员工持股计划的存续期可以延长。

本次员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会在约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本次员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

第十章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其份额按照本计划“第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定进行转让；

（2）法律、行政法规及本计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等；

（3）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

1、持有人的权利

（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（2）按其实际持有的份额享有通过本计划所持标的股票的股东权利；并自愿将其通过本计划所持标的股票的股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使；

（3）作为公司董事、监事、高级管理人员的持有人承诺不担任管理委员会任何职务；

（4）在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持本计划资产相关份额；

（5）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（6）法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；

（2）依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

（3）遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；

（4）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

（5）在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；

（6）在本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》规定的本计划份额被强制转让情形出现时，无条件认同持有人会议的决定，并配合持有人会议办理相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿；

（7）本员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等（如有），由持有人承担，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人或由公司通知持有人在一定期限内缴纳相应税费；

（8）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系

本次员工持股计划首次受让部分的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员、实际控制人，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系。在公司董事会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性。

2、本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

3、持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，并由管理委员会负责员工持股计划的日常管理。参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员以及实际控制人承诺不担任本次员工持股计划管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的表决权。

第十二章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司（含子公司）对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司（含子公司）与持有人签订的劳动/劳务合同或聘用协议执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费（如有）由持有人个人自行承担。

三、本员工持股计划不存在第三方为员工参与本计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

杭州华光焊接新材料股份有限公司董事会

二〇二四年七月二十二日