深圳市金证科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2024-042

深圳市金证科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币2,000万元（含），且不超过人民币3,000万元（含）；

● 回购股份资金来源：公司自有资金；

● 回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内完成转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；

● 回购股份价格：不超过人民币12.00元/股（含），该回购价格上限不高于公司董事会回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

● 回购股份方式：集中竞价交易方式；

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内；

● 相关股东是否存在减持计划：公司董事徐岷波先生在回购股份期间（首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告期间）不存在减持计划。在未来3个月、未来6个月内计划通过大宗交易、集中竞价交易方式减持公司股票不超过7,600,000股，占公司总股本比例不超过0.81%。以上计划是否实施存在不确定性，如有具体减持计划，将根据相关规定及时履行信息披露义务。

除上述情况外，公司其他董监高在未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

● 相关风险提示：

1、可能存在回购期限内公司股价持续超出回购价格上限等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的与回购股份相关法律法规、规范性文件，可能导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将根据法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年7月12日，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到董事长李结义先生《关于提议回购公司股份的函》。李结义先生提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，具体内容详见公司于2024年7月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-037）。

（二）2024年7月22日，公司召开第八届董事会2024年第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席本次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了相关议案。

（三）公司董事会审议本次回购方案的时间、程序符合《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

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（一）回购股份的目的

为践行维护公司全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”行动方案落实，进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，在综合考虑公司的经营情况、业务发展情况、财务状况、未来盈利能力等因素的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购股份数量或者回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会经授权后决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内完成转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

公司本次拟回购的资金总额为不低于人民币2,000万元（含），且不超过人民币3,000万元（含）。

在回购股份价格不超过12.00元/股的条件下，按照回购金额上限3,000万元测算，预计可回购股份数量约为2,500,000股,约占公司已发行总股本的0.26%；按照回购金额下限2,000万元测算，预计可回购股份数量约为1,666,667股，约占公司已发行总股本的0.18%。最终以回购期限届满时公司实际回购的股份数量和占公司已发行总股本的比例为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次回购股份的价格不超过人民币12.00元/股，该回购价格上限未超过本次董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况确定。

若公司在回购期限届满前发生现金分红等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源

公司用于本次拟回购的资金来源为自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币2,000万元（含）和上限人民币3,000万元（含），回购价格上限12.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年12月31日，公司最近一期经审计的总资产为672,634.54万元，流动资产为515,712.82万元，归属于上市公司股东的净资产为390,289.49万元。假设回购资金总额的上限人民币3,000万元全部使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、流动资产、归属于上市公司股东的净资产比例分别为0.45%、0.58%、0.77%，占比较低。

公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，对公司债务履行能力不会产生重大影响。根据公司目前的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司认为本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力等产生不利影响。本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经公司核查，公司部分董事、高管在董事会做出回购股份决议前6个月内存在买卖公司股票或股票期权行权的情况，具体如下：

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上述对象买卖公司股票或股票期权行权系根据其自身需要而进行的操作，其进行交易前未知悉本次回购方案的相关信息，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵行为。

除上述情况外，公司其他董监高在董事会做出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵行为。

公司董监高在回购股份期间不存在增减持计划。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

2024年7月17日，公司向全体董监高发出问询函，问询其在未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，回复情况如下：

公司董事徐岷波先生在回购股份期间（首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告期间）不存在减持计划。在未来3个月、未来6个月内计划通过大宗交易、集中竞价交易方式减持公司股票不超过7,600,000股，占公司总股本比例不超过0.81%。以上计划是否实施存在不确定性，如有具体减持计划，将根据相关规定及时履行信息披露义务。

除上述情况外，公司其他董监高在未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

（十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1、提议人：公司董事长李结义先生

2、提议时间：2024年7月12日

3、提议理由：为践行维护公司全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”行动方案落实，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，切实保护全体股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归。

4、提议金额：不低于人民币2,000万元（含）

在董事会做出回购股份决议前6个月内，本次回购提议人董事长李结义先生 不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵 市场的行为，在回购期间无增减持公司股份的计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内完成转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续涉及股份注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》的有关规定履行通知债权人等义务，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购股份的时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

上述授权的有效期为自公司董事会审议批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1、可能存在回购期限内公司股价持续超出回购价格上限等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的与回购股份相关法律法规、规范性文件，可能导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将根据法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、其他事项说明

1、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：

持有人名称：深圳市金证科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B883429799

2、信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司董事会

2024年7月23日