盛和资源控股股份有限公司
关于与Peak公司签署投资、资金和开发等条款清单的公告

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2024-030

盛和资源控股股份有限公司

关于与Peak公司签署投资、资金和开发等条款清单的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”）及其全资子公司盛和资源（新加坡）有限公司（以下简称“盛和新加坡”）与Peak Rare Earths Limited （以下简称“Peak”）于近期签署了一份不具约束力的条款清单（以下简称“条款清单”），以支持Ngualla项目的开发，主要内容包括Ngualla项目投资、资金、开发解决方案等内容。

● 条款清单的签署对公司本年度总资产、净资产、营业收入、净利润等财务指标不产生具体的影响。

一、条款清单的签署情况

（一）签署主体

1.盛和资源控股股份有限公司

2.盛和资源（新加坡）有限公司

3.Peak Rare Earths Limited

（二）主要条款

1.投资结构

盛和资源及其关联公司（以下统称“盛和”）将以约9,600万澳元认购Ngualla Group UK Limited(以下简称“NGUK”)增发的50%的权益，该公司持有Ngualla项目84%的权益。

2.资金解决方案

Ngualla项目的总开发成本与盛和在NGUK约9,600万澳元的投资之间的差额将通过盛和安排的债务融资机制解决。

3.利润分享机制

鉴于盛和的技术专长及其为Ngualla项目开发提供资金解决方案的承诺，在该项目商业生产开始后的前60个月内，盛和将有权享有项目55%的税后净损益。

4.生效条件

盛和获得EPC、EPCM或EPS合同，开发Ngualla项目；盛和为Ngualla项目安排可操作的项目融资解决方案，以支持项目的经济可行性和最终投资决策；获得中国监管机构以及Peak和盛和股东会的批准。

5.工程交付解决方案

盛和参与更广泛的EPC、EPCM或EPS招标过程，任何合同应反映合理的行业条款和条件，并符合坦桑尼亚所有相关法律要求，包括竞争性招标、当地内容和外国/当地就业门槛。

6.工程解决方案激励

为了支持实质性地降低总资本成本，盛和EPC、EPCM或EPS解决方案包括激励约束组合：

（1）在总资本成本低于2.2亿美元和/或在最终投资决定后18个月内完成项目建设的情况下，将向盛和支付奖励费用；

（2）在总资本成本超过2.87亿美元FEED（前端工程设计）估计和/或在最终投资决定18个月后完成建设的情况下，盛和应退还部分成本费用 (受限于不存在超出盛和控制的外部因素的影响)。

7. NGUK董事会代表

盛和和Peak公司将各自任命两名董事进入NGUK董事会，使董事总数为四名，Peak任命NGUK主席，在僵局的情况下，有一个决定性的投票权。

8. Mamba董事会代表

盛和和Peak公司各自有权任命一名董事加入Mamba矿业和Mamba冶炼厂的董事会。Mamba 矿业和Mamba 冶炼厂主席将由NGUK与Peak和盛和协商任命。

二、对公司的影响

公司坚持稀土业务为核心，坚持国内国外两种资源、两个市场，致力于维护稀土供应链产业链的稳定。本次签署的不具有约束力的条款清单阐明了盛和与Peak公司的合作意愿，对加快推动坦桑尼亚Ngualla稀土矿项目的开发将起到积极的作用。合作的顺利实施也将对公司国际化业务布局起到重要的支撑作用。

条款清单的签署对公司本年度总资产、净资产、营业收入、净利润等财务指标不产生具体的影响。

三、风险提示

条款清单尚不具备法律约束力，有关合作事项尚需双方进一步协商签署具有约束力的协议。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2024年7月24日