北海国发川山生物股份有限公司
关于提名董事候选人的公告

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2024-037

北海国发川山生物股份有限公司

关于提名董事候选人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）2024年7月24日召开的第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于提名公司第十一届董事会董事候选人的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司现任董事人数

根据《公司章程》的相关规定，公司董事会设9名董事，其中3名为独立董事。

喻陆先生因个人原因辞去公司董事职务后，公司董事会的成员为8名，低于《公司章程》规定的人数。

二、股东提名董事候选人的情况

近日，公司收到股东康贤通、吴培诚、郑智奕、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）（截至2024年7月19日，上述股东合计持有公司3.24%的股份）《关于提名董事候选人的函》，其推荐姜烨先生（简历附后）为公司第十一届董事会非独立董事候选人，提请公司董事会按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定履行选举聘任程序。

三、董事会对股东提名的董事候选人的审核情况

2024年7月22日，公司第十一届董事会提名委员会2024年第一次会议对姜烨先生的任职资格和经历进行了严格审查。提名委员会认为：姜烨先生的任职条件及工作经历符合《公司章程》对非独立董事的任职要求，同意股东提名的姜烨先生为公司第十一届董事会董事候选人并提交董事会审议。

2024年7月24日，公司召开第十一届董事会第七次会议，全票审议通过了《关于提名公司第十一届董事会董事候选人的议案》，同意提名姜烨先生为公司第十一届董事会董事候选人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、董事候选人的简历

姜烨：男，1981年8月出生，硕士，英格兰及威尔士特许会计师FCA，曾任安永会计师事务所（英国/爱尔兰）副经理、普华永道会计师事务所（新加坡）经理、小蝌蚪（香港）互联网科技有限公司副总经理。现任广州高盛生物科技有限公司顾问，广东汇展投资有限公司执行董事、总经理，上海唯专美科医疗管理有限公司和深圳市美态美肤有限公司董事，重庆维邦医院管理有限公司和重庆唯专诊所管理连锁有限公司监事。

姜烨先生与公司现任的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司的股票，不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。

五、备查文件

1.《第十一届董事会第七次会议决议》

2.《第十一届董事会提名委员会2024年第一次会议决议》

3.《关于提名董事候选人的函》

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

董 事 会

2024年7月25日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2024-039

北海国发川山生物股份有限公司

关于实际控制人所持公司部分股份

第二次司法拍卖的结果公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●成都市青羊区人民法院于2024年7月23日15时至2024年7月24日15时在淘宝网司法拍卖网络平台上对股东彭韬持有的公司1,380万股股票进行了第二次公开拍卖。截止本公告披露日，上述拍卖网拍阶段已经结束，郭焕珍在网络拍卖中竞买成功。

●拍卖最终成交以成都市青羊区人民法院出具的拍卖成交裁定为准。后续仍涉及交纳尾款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，最终结果存在一定的不确定性。

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）股东彭韬与控股股东朱蓉娟为夫妻关系，公司的实际控制人为朱蓉娟、彭韬夫妇。2024年7月6日，公司披露了《关于实际控制人所持的公司部分股份将被成都市青羊区人民法院第二次拍卖的提示性公告》。现将法院第二次公开拍卖的结果披露如下：

一、股权拍卖的结果

成都市青羊区人民法院于2024年7月23日15时至2024年7月24日15时在阿里司法拍卖网络平台（标的物网拍链接：https://sf-item.taobao.com/sf_item/811911216422.htm）对彭韬持有的公司1,380万股股票进行了公开拍卖。

根据公示的《网络竞价成功确认书》，本次拍卖结果如下：

用户姓名郭焕珍通过竞买号O7334于2024/07/24 15:00:00在成都市青羊区人民法院于阿里拍卖平台开展的“被执行人持有的北海国发川山生物股份有限公司1380万股股票”项目公开竞价中，以最高应价胜出。

该标的网络拍卖成交价格：41,115,168元（肆仟壹佰壹拾壹万伍仟壹佰陆拾捌元）

在网络拍卖中竞买成功的用户，必须依照标的物《竞买须知》、《竞买公告》要求，按时交付标的物网拍成交余款、办理相关手续。

标的物最终成交以成都市青羊区人民法院出具拍卖成交裁定为准。

二、该事项对公司的影响

1、本次拍卖网拍阶段已经结束，最终成交以成都市青羊区人民法院出具的拍卖裁定为准，后续仍涉及交纳尾款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，其最终结果存在一定的不确定性。

2、若上述1,380万股拍卖成交股份全部完成过户登记后，公司控股股东及其一致行动人持有公司股份的比例将下降2.63%，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

3、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（下称“《15号自律监管指引》”）第二十二条及第十四条的相关规定，受让方的后续减持须遵守《15号自律监管指引》的相关规定，即股份受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。

4、公司控股股东及一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情况。公司与控股股东及一致行动人在资产、业务、财务等方面保持独立。公司目前生产经营活动正常，该事项暂不会对公司生产经营活动产生不利影响。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

5、公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

董 事 会

2024年7月25日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2024-038

北海国发川山生物股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年8月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

●

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年8月9日 14 点 00分

召开地点：广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年8月9日

至2024年8月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本议案已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，详见2024年7月25日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

1、登记时间

2024年8月7日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

2024年8月8日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

2、登记地点

广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。

3、登记方式

股东本人或代理人亲自登记、信函、电子邮件、传真方式登记（需提供有关证件复印件）。信函、传真登记收件截止日2024年8月8日17:30，并请在传真或信函上注明联系电话。

（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件

法人股东应持营业执照复印件、股票账户卡、法人身份证进行登记和参会，代理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记和参会；个人股东应持本人身份证、股票账户卡进行登记和参会，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记和参会。授权委托书格式参照附件1。

通过信函或传真方式登记的股东及股东代理人请在参加现场会议时携带上述相关证件。

六、其他事项

1、与会股东交通费、食宿费自理。

2、会议联系人：李勇、黎莉萍

联系电话：0779-3200619 传 真：0779-3200618

电子邮箱：securities@gofar.com.cn 邮 编：536000

地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路 3 号

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

董事会

2024年7月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北海国发川山生物股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月9日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2024-036

北海国发川山生物股份有限公司

第十一届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月20日以电话及邮件方式发出了关于召开公司第十一届董事会第七次会议的通知，本次会议于2024年7月24日以通讯表决方式召开，会议应出席董事8人，实际出席会议的董事8人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于提名公司第十一届董事会董事候选人的议案》

同意提名姜烨先生（简历附后）为公司第十一届董事会董事候选人。

本议案事前提交公司第十一届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于提名董事候选人的公告》（临2024-037）。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

2、审议通过《公司舆情管理制度》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司舆情管理制度》。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

3、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

同意公司董事会于2024年8月9日召集召开2024年第一次临时股东大会，审议《关于选举姜烨为公司第十一届董事会董事的议案》，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》（临2024-038）。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

董 事 会

2024年7月25日

附件：姜烨简历如下：

姜烨：男，1981年8月出生，硕士，英格兰及威尔士特许会计师FCA，曾任安永会计师事务所（英国/爱尔兰）副经理、普华永道会计师事务所（新加坡）经理、小蝌蚪（香港）互联网科技有限公司副总经理。现任广州高盛生物科技有限公司顾问，广东汇展投资有限公司执行董事、总经理，上海唯专美科医疗管理有限公司和深圳市美态美肤有限公司董事，重庆维邦医院管理有限公司和重庆唯专诊所管理连锁有限公司监事。

姜烨先生与公司现任的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司的股票，不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。