山西美锦能源股份有限公司
关于子公司增资扩股暨为子公司提供担保的进展公告
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2024-096
债券代码：127061 债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司
关于子公司增资扩股暨为子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次提供担保的对象截至2024年3月31日的资产负债率为89.79%，敬请投资者注意相关风险。
一、增资扩股及担保情况概述
1、本次增资扩股及担保基本情况
（1）增资情况
近日，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）、贵州省生态环保发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州省生态环保基金”）与公司全资子公司贵州蓝天鼎美水务有限公司（以下简称“贵州蓝天鼎美”）签订《增资扩股协议》相关协议，贵州省生态环保基金出资人民币10,000万元计入注册资本，增资完成后，贵州蓝天鼎美注册资本为22,000万元，公司认缴持股比例54.55%，贵州省生态环保基金认缴持股比例45.45%。贵州蓝天鼎美仍为上市公司合并报表范围内控股子公司。
（2）担保情况
为进一步推动子公司贵州蓝天鼎美的有效运行，公司近日就贵州蓝天鼎美向贵州省生态环保基金融资人民币1亿元融资期为1年的事项与贵州省生态环保基金签订了《保证协议》，公司就上述借款提供连带责任担保，最高保证本金限额为1亿元人民币。
2、审议情况
前述子公司增资扩股及融资交易事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交董事会及股东大会审议。
公司于2023年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司和/或控股子公司为公司控股子公司提供担保额度合计不超过46亿元人民币，各控股子公司在此预计担保额度内向银行等金融机构及类金融机构申请贷款/授信或开展其他融资业务等。具体内容详见公司2024年4月27日刊登于巨潮资讯网的《关于公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-050）。
3、本次担保额度使用情况如下：
单位：万元
■
二、投资方基本情况
企业名称：贵州省生态环保发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）；
统一社会信用代码：91520115MAAKDY3B6Q；
企业类型：有限合伙企业；
注册资本：400,100万元人民币；
成立时间：2021年03月29日；
注册地：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城中央商务区10号楼9层9005号；
执行事务合伙人：贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司；
股权结构：贵州省产业发展有限公司持有99.9750%份额，贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司持有0.0250%份额；
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营：法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（股权投资；创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
主要投资领域：生态环境治理与优化。
关联关系或其他利益关系说明：贵州省生态环保基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接形式持有上市公司股份。
其他说明：贵州省生态环保基金已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号SQH634，其不属于失信被执行人。公司前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
三、被担保人基本情况
公司名称：贵州蓝天鼎美水务有限公司；
统一社会信用代码：91520203MAC9TA811T；
成立日期：2023-02-16；
注册地址：贵州省六盘水市六枝特区新窑镇六盘水路喜循环经济产业园区办公大楼五楼；
法定代表人：隋文龙；
注册资本：12,000万元人民币；
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：污水处理及其再生利用；水污染治理；环境保护专用设备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土石方工程施工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股100%（本次增资扩股前）。
财务指标：截至2023年12月31日，资产合计18,604.36万元，负债合计16,774.55万元，流动负债合计16,774.55万元，金融机构借款合计0万元，净资产1,829.80元；2023年全年实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。上述数据已经审计。
截至2024年03月31日，资产合计19,425.84万元，负债合计17,443.12万元，流动负债合计17,443.12万元，金融机构借款合计0万元，净资产1,982.73万元；2024年一季度实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。上述数据未经审计。
经查询，贵州蓝天鼎美不属于失信被执行人。
四、增资扩股协议的主要内容
甲方：贵州省生态环保发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)
乙方：山西美锦能源股份有限公司
丙方：贵州蓝天鼎美水务有限公司
投资方案：各方同意，甲方投资10,000万元，其中10,000万元作为公司注册资本投入，以取得公司47.62%的股权，余下0万元计入资本公积金；增资完成后，丙方注册资本由原12,000万元增至22,000万元（增加10,000万元）。
乙方及丙方共同保证，甲方增资款专款专用，用于六枝经济开发区化工园区污水处理厂建设项目，包括但不限于支付建设工程款、土地款、设备采购及安装款、技术咨询及服务费、农民工工资、原料采购费用、项目贷款利息、公司实施项目所需的日常生产经营管理费用等。
违约责任：本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行义务、遵守约定，除不可抗力因素外一方违反本协议的约定，则构成违约。
生效条款：本协议自各方法人盖章及其法定代表人（或授权代表）签字（或加盖印鉴）、自然人签字并按手印后成立并生效。
五、担保协议的主要内容
详见本公告“一、1（2）担保情况”。
六、本次增资及担保事项对上市公司的影响和存在的风险
1、本次交易对公司的影响
贵州蓝天鼎美正处于业务快速发展的重要阶段，对资金投入有较高的需求，且随着未来进一步扩大业务规模，对流动资金的需求也将不断增加。本次增资可以为贵州蓝天鼎美日常经营和发展提供资金支持，缓解其因持续较快发展所可能面临的流动资金压力，有利于增强企业持续竞争能力，提高抗风险能力。
本次增资不会影响公司对贵州蓝天鼎美的控制权，不会导致公司的合并报表范围发生变化；亦不会对公司和贵州蓝天鼎美未来业务发展造成不利影响。
贵州省生态环保基金拟出资的资金来源合法，公司及贵州蓝天鼎美不为贵州省生态环保基金提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
2、存在的风险
截至本公告披露日，本次交易事项尚未完成交割，交易存在一定的不确定性。
如后续触及审议披露标准的，公司将按照相关规定另行履行审议披露义务。
七、董事会意见
上述担保主要是为了满足子公司资金的需要，促进其业务的顺利开展，符合上市公司的整体利益。本次被担保对象贵州蓝天鼎美为公司全资子公司，公司对上述子公司在经营管理、财务、投资、融资等重大方面均能有效控制，风险处于公司有效控制范围内。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，经2023年年度股东大会审议通过的公司及子公司对控股子公司的预计担保额度还剩257,511.68万元；公司对子公司和参股公司的担保余额为人民币696,099.20万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为46.47%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币2,394.00万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为0.16%；公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。
九、备查文件
1、《增资扩股协议》《保证协议》。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2024年7月24日
