上海宏英智能科技股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告

证券代码：001266 证券简称：宏英智能 公告编号：2024-047

上海宏英智能科技股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知于2024年7月18日以邮件方式发出。

2、本次董事会会议于2024年7月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。其中，董事曾晖先生、朱桂娣女士、独立董事古启军先生、朱锡峰先生、袁真富先生以通讯方式参加会议并表决。

3、董事会会议应出席的董事8人，实际出席会议的董事8人。

4、本次董事会会议由董事长张化宏先生召集并主持，公司监事会主席及部分高级管理人员列席了会议。

5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过《关于调整公司2023年股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》

鉴于2024年6月13日公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-041），以公司现有总股本剔除已回购股份380,000.00股后的103,036,000.00股为基数，向全体股东每10股派2.000000元人民币现金；不以资本公积金转增股本；不送红股。

根据《上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行调整。经调整，股票期权的行权价格由26.49元/份调整为26.29元/份，限制性股票的授予价格由13.15元/股调整为12.95元/股。

具体内容详见公司同日披露于指定媒体的《关于调整公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-049）。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事王秋霞女士为本激励计划的激励对象，回避表决。

（二）审议通过《关于注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》以及《上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于激励对象主动辞职而不符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；公司未达到本激励计划设置的2023年度公司层面业绩考核目标，激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

基于上述原因，本次共计注销的股票期权数量为86.04万份。本次注销完成后，本激励计划授予的股票期权激励对象总人数由134人调整为121人，已授予但尚未行权的股票期权数量由194.70万份调整为108.66万份。

具体内容详见公司同日披露于指定媒体的《关于注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-050）。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事王秋霞女士为本激励计划的激励对象，回避表决。

（三）审议通过《关于回购注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》以及《上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于激励对象主动辞职而不符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售；公司未达到本激励计划设置的2023年度公司层面业绩考核目标，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。

基于上述原因，本次共计回购注销的限制性股票数量为24.6240万股。本次回购注销完成后，本激励计划授予的限制性股票激励对象总人数由73人调整为71人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由60.00万股调整为35.3760万股。

具体内容详见公司同日披露于指定媒体的《关于回购注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-051）。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事王秋霞女士为本激励计划的激励对象，回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

鉴于公司于2024年7月23日审议通过了《关于回购注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。其中，2名限制性股票激励对象在等待期内离职，且公司未达到2023年股票期权与限制性股票激励计划设置的2023年度公司层面业绩考核目标。综上，共计回购注销的限制性股票数量为24.6240万股。公司总股本由103,416,000股减少至103,169,760股。

根据前述情形，对现行的《公司章程》注册资本相关条款进行修订。

具体内容详见公司同日披露于指定媒体的《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-052）。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》

董事会同意于2024年8月9日14:00在公司会议室以现场表决（包含通讯方式）与网络投票相结合的方式召开2024年第三次临时股东大会，就第二届董事会第四次会议相关事项进行审议。

具体内容详见于公司同日披露于指定媒体的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-053）。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

公司第二届董事会第四次会议决议。

特此公告。

上海宏英智能科技股份有限公司董事会

2024年7月25日

证券代码：001266 证券简称：宏英智能 公告编号：2024-048

上海宏英智能科技股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议通知于2024年7月18日以邮件方式发出。

2、监事会会议在2024年7月23日以现场结合通讯方式召开，其中监事崔伟先生、张艺女士以通讯方式参加会议并表决。

3、监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。

4、监事会会议由监事会主席朱敏女士召集并主持。

5、本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过《关于调整公司2023年股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》

监事会在审阅相关资料后，认为公司董事会本次对2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格的调整方法及调整程序，均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意对2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行调整。

具体内容详见公司同日披露于指定媒体的《关于调整公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-049）。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

因13名激励对象离职而不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期

权由公司注销；公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩未达考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意注销上述已获授但尚未行权的股票期权共计86.04万份。

具体内容详见公司同日披露于指定媒体的《关于注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-050）。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于回购注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》以及《上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因激励对象离职而不具备激励对象资格，激励对象已获授但未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏英智能科技股份有限公司审计报告》，公司未达到本激励计划设置的2023年度公司层面业绩考核目标。所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

经审议，监事会同意回购注销限制性股票数量为24.6240万股。监事会认为本次回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票事项符合相关法律法规及规范性文件以及《上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。

具体内容详见公司同日披露于指定媒体的《关于回购注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-051）。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

经审核，监事会认为公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会审议该事项的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

经审议，监事会同意将公司总股本由103,416,000股减少至103,169,760股，并同意对现行的《公司章程》注册资本相关条款进行修订。

具体内容详见公司同日披露于指定媒体的《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-052）。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

公司第二届监事会第三次会议决议。

特此公告。

上海宏英智能科技股份有限公司监事会

2024年7月25日

证券代码：001266 证券简称：宏英智能 公告编号：2024-052

上海宏英智能科技股份有限公司

关于变更注册资本及修改《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，前述议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、注册资本变更情况

公司于2024年7月23日审议通过了《关于回购注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。其中，2名限制性股票激励对象在限售期内离职而不符合激励对象资格，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；且公司未达到2023年股票期权与限制性股票激励计划设置的2023年度公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。综上，共计回购注销的限制性股票数量为24.6240万股。公司总股本由103,416,000股减少至103,169,760股。

二、公司章程变更情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况对照表如下：

■

除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容不变。本次《公司章程》相关条款的修订以市场监督管理部门核准结果为准。

本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

三、备查文件

公司第二届董事会第四次会议决议。

特此公告。

上海宏英智能科技股份有限公司董事会

2024年7月25日

证券代码：001266 证券简称：宏英智能 公告编号：2024-053

上海宏英智能科技股份有限公司

关于召开2024年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月23日召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》，同意于2024年8月9日召开公司2024年第三次临时股东大会。现将具体事项公告如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议时间：2024年8月9日（星期五）14:00，会期半天。

网络投票时间：2024年8月9日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年8月9日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年8月9日9:15一15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场表决（包含通讯方式）与网络投票相结合的方式。

（1）现场表决（包含通讯方式）：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席，通过通讯方式参会或列席会议的人员视为参加现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2024年8月5日（星期一）

7、会议出席对象

（1）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司全体董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：上海市松江区九亭镇九泾路470号沪松工业A区上海宏英智能科技股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项及提案编码如下：

■

1、以上议案均已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、议案1、2为特别表决议案，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案1如涉及关联股东应回避表决。

3、公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者的表决情况单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、现场参与会议的股东登记办法

（一）登记方式

1、个人股东持本人身份证、证券账户卡和有效持股凭证进行登记，代理人持本人身份证、授权委托书（附件二）、委托人证券账户卡、委托人有效持股凭证和委托人身份证复印件进行登记；

2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书（附件二）、证券账户卡、有效持股凭证和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

3、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记。

4、本公司不接受电话方式办理登记。

5、如未按照以上任一方式进行有效登记的，公司有权不安排参加现场会议。

（二）会议登记相关事项：

1、登记时间：2024年8月7日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:30-16:00。

2、登记方式：拟以通讯方式参会的股东请于2024年8月7日9:30-16:00扫描以下二维码完成股东参会登记。

■

3、会议其他事项：

（1）会议联系地点：上海市松江区九亭镇九泾路470号沪松工业A区上海宏

英智能科技股份有限公司

联系人：蒋秀雯

联系电话：021-3782 9918

传真：021-5767 0766

邮 箱：smart@smartsh.com

邮政编码：201615

4、注意事项：

（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到

会场或以通讯方式登入网络会议室办理参会手续；

（2）会议费用：本次会议为期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

四、参与网络投票股东的投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参与网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第四次会议决议；

2、公司第二届监事会第三次会议决议。

特此公告。

附件一：参与网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：2024年第三次临时股东大会参会股东登记表

上海宏英智能科技股份有限公司董事会

2024年7月25日

附件一

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361266”，投票简称为“宏英投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年8月9日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00一15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年8月9日 9:15一15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

附件二

上海宏英智能科技股份有限公司

2024年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位/个人出席上海宏英智能科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并对会议通知中列明的事项、议案、决议等进行表决，有权代表我单位/个人签署公司会议决议及其他有关文件。

委托人对有关议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√” ）

■

备注：1、议案1-2，委托人可在“同意”“反对”或“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

2、委托人未作任何投票指示的，则受托人可按照自己的意愿表决。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名/盖章：

委托人证件号码：

委托人持股数：

委托人证券账户号码：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：2024年 月 日

委托期限：自本授权委托书签署之日起至2024年第三次临时股东大会会议结束止。

附件三：

上海宏英智能科技股份有限公司

2024年第三次临时股东大会参会股东登记表

■

注：

1、请用正楷字体填写全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2024年8月7日下午16:00之前送达或传真（021-5767 0766）、信函的方式送达公司或以扫描二维码完成股东登记，本次股东大会不接受电话登记。

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。