南微医学科技股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告
证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2024-032
南微医学科技股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会、监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
公司于2024年7月24日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于董事会换届选举第四届非独立董事的议案》及《关于董事会换届选举第四届独立董事的议案》，经董事会提名委员会对公司第四届董事会董事候选人任职资格的审查，董事会同意提名隆晓辉先生、冷德嵘先生、许禄德先生、冀明先生、CHANGQING LI(李常青)先生、张博先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），同意提名解亘先生、万遂人先生、吴应宇先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。独立董事候选人解亘先生、万遂人先生、吴应宇先生均已取得独立董事资格证书，其中吴应宇先生为会计专业人士。
根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2024年第二次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。公司第四届董事会董事自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
二、监事会换届选举情况
公司于2024年7月24日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名苏晶女士、程竞先生为第四届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），并提交公司2024年第二次临时股东大会审议。上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。第四届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生，自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
三、其他说明
上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，该等董事候选人、监事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在重大失信等不良记录。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司2024年第二次临时股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第三届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
特此公告。
南微医学科技股份有限公司董事会
2024年7月25日
附件：
非独立董事候选人简历
隆晓辉：男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学在职研究生。1978年8月参加工作，曾先后任职于南京钟厂、南京市公安局、东方企业集团海宁公司、康福来有限公司、南京昌泰公司。1998年2月至2002年5月，任江苏中天投资发展有限公司董事长、总经理；2002年6月至今，任江苏中天龙董事长、总裁。2004年3月至 2015年7月，任南微有限董事长。2015年7月至今，任本公司董事长。
隆晓辉先生直接持有公司股票2,004,800股，通过江苏中天龙投资集团有限公司及南京新微创企业管理咨询有限公司间接持有公司股票约15,000,776股，除为持公司5%以上股份的股东南京新微创企业管理咨询有限公司实际控制人并任董事长、总经理外，与公司其他持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百七十八条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
冷德嵘：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研高级工程师，1985年毕业于武汉工学院（现武汉理工大学）并获工学士学位。1985年7月参加工作，曾先后任职于昆明手扶拖拉机厂、江苏周林频谱公司；1999年联合创办南京微创医疗产品有限公司。2000年5月至2015年7月，历任南京微创医学科技有限公司董事、副总经理、总经理。2015年7月至今，任本公司董事、总裁。
冷德嵘先生直接持有公司股票2,361,400股，通过南京鸿德软件有限公司及南京新微创企业管理咨询有限公司间接持有公司股票约7,125,366股，除为持公司5%以上股份的股东南京新微创企业管理咨询有限公司董事外，与公司其他持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百七十八条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
许禄德：男，56岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学投资经济专业，本科，中级工程师。曾任北京城建投资发展股份有限公司投资部部长、北京京城佳业物业股份有限公司副总经理、董事会秘书及联席公司秘书。现任北京城建投资发展股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，北京市中科远东创业投资有限公司董事长，深圳市中科招商创业投资有限公司董事长。2022年12月至今任本公司董事。
许禄德先生未持有公司股票，除为持公司5%以上股份的股东深圳市中科招商创业投资有限公司董事长外，与公司其他持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百七十八条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
冀明：男，1961年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授，硕士生导师。毕业于第一军医大学，曾任首都医科大学附属北京友谊医院消化科副主任，内镜中心主任。现任国家消化系统疾病临床医学研究中心副主任、首席专家，中华医学会消化内镜学分会副主任委员、中华医学会消化内镜学分会继续教育协作组组长、北京市消化内镜学会副主任委员。2023年5月至今任本公司董事。
冀明先生未持有公司股票，与公司持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百七十八条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
CHANGQING LI（李常青）：男，1971年出生，美国国籍，硕士研究生学历。1995年毕业于清华大学并获化学工程与工艺学士学位，1998年毕业于美国阿克隆大学并获化学工程硕士学位，2006年毕业于印第安纳大学并获得工商管理硕士学位，2019年完成耶鲁大学全球领导力培训项目。1998年至2001年，任Sigma-Aldrich工程师；2001年至2008年，任Boston Scientific高级研发工程师、过程工艺部经理；2008年至2013年，任Interplex Industries技术总监以及其下属子公司Anrei Medical副总经理。2013年至2015年，担任南京微创医学科技有限公司技术顾问。2015年至2023年，担任公司子公司Micro-Tech Endoscopy USA总裁。2015年至2020年，任本公司董事、研发及业务拓展副总裁。2020年至今，任本公司董事、高级副总裁。2024年5月至今，任本公司执行总裁。
CHANGQING LI（李常青）先生直接持有公司股票47,040股，与公司持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百七十八条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
张博：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994年3月参加工作，曾先后任职于山东三株实业有限公司、河南省富源实业有限公司，1998年3月至2010年9月，历任RADIONICS、Tyco Healthcare、Mediforce Technologies limited 大中华区培训师及推广主管、产品线全国管理经理；销售总监、产品推广总监；2011年5月至 2013年5月，担任Anrei Medical(Hangzhou) Co., Ltd 副总经理、销售总监。2013年5月至2015年7月，任南微有限副总经理。2015年7月至2020年4月，任本公司营销副总裁。2016 年11月至2020年4月，任本公司董事。2020年4月至今，任本公司董事、高级副总裁。
张博先生直接持有公司股票665,280股，与公司持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百七十八条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
独立董事候选人简历
解亘：男，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，南京大学法学院教授，博士生导师。现任江苏省农垦农业发展股份有限公司、江苏太平洋石英股份有限公司独立董事。2022年12月至今，任本公司独立董事。
解亘先生未持有公司股票，与公司持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百七十八条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
吴应宇：男，1959 年出生，中国国籍，研究生学历，无境外永久居留权。毕业于东南大学经济管理学院管理科学与工程专业，获管理学博士学位。1982年2月至1988年6月在南京工学院（现东南大学）党委办公室工作，任秘书；1988年7月至1999年12月在东南大学经济管理学院工作，历任党支部书记、系主任、院长助理、副院长等职务；2000年1月至2010年10月任东南大学财务处处长；2009年9月至2013年8月任东南大学校长助理；2012年6月至2013年8月任江苏东南大学资产经营公司总经理；2013年9月至2019年9月任中国药科大学总会计师、党委常委；2019年10月至2024年1月任中国药科大学国际医药商学院教授，博士生导师；现担任苏州绿的谐波传动科技股份有限公司、清陶（昆山）能源发展股份有限公司、江苏博睿光电股份有限公司、合肥微睿光电科技有限公司独立董事。2023年5月至今任本公司董事。
吴应宇先生未持有公司股票，与公司持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百七十八条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
万遂人：男，中国国籍，无境外永久居留权，1953年生，电子学博士、教授，荣获江苏省科技进步二、三等奖四项。曾任东南大学生医学院副教授、美国MIT电子研究所访问科学家、2013年-2017年教育部高等学校BME教学指导委员会主任，现任东南大学生医学院教授、中国生物医学工程学会前副理事长、中国生物医学工程学会医学人工智能分会前主任、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司独立董事、基蛋生物科技股份有限公司独立董事。2023年5月至今任本公司独立董事。
万遂人先生未持有股票，与公司持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百七十八条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
非职工代表监事候选人简历
苏晶：女，中国国籍，无永久境外居留权，1972年10月出生，毕业于西南科技大学、四川大学。曾就职于四川农业管理干部学院讲师、成都高新技术产业开发区科技局，2009年至今任深圳市中科招商创业投资有限公司董事、董事会秘书。2015年7月至今，任本公司监事会主席。
苏晶女士未持有公司股票，除为持公司5%以上股份的股东深圳市中科招商创业投资有限公司董事外，与公司其他持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
程竞：男，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。1970年至1989年，在中国人民解放军服役；1990年至1999年，在中国有色金属工业贸易集团公司工作，历任办公室主任、总经理助理、副总经理；2000年至2013年，任天津金鑫房地产开发公司董事长。2021年8月至今，任本公司监事。
程竞先生通过南京新微创企业管理咨询有限公司间接持有公司股票约2,565,735股,除为持公司5%以上股份的股东南京新微创企业管理咨询有限公司之持股5%以上股东外，与公司其他持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2024-033
南微医学科技股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2024年7月24日上午通过现场加通讯方式召开，会议通知及相关资料以通讯方式于2024年7月19日送达全体监事。会议由监事会主席苏晶女士主持，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次监事会以记名投票表决方式审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于监事会换届选举第四届非职工代表监事的议案》
鉴于公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，监事会同意提名苏晶女士、程竞先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。
第四届监事会非职工代表监事将由股东大会采取累积投票制选举产生，将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第四届监事会，自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。本议案表决结果如下：
1.1关于选举苏晶女士为公司第四届监事会非职工代表监事的议案
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。
1.2关于选举程竞先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过《关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的议案》
监事会认为：公司控股子公司康友医疗增资扩股实施股权激励暨关联交易事项，符合法律法规和规范性文件的要求，有利于康友医疗提高资本规模、优化资本结构、补充营运资金，有利于促进康友医疗与董事、高管、核心骨干人员之间形成更加紧密的利益结合，推动康友医疗可持续发展。同意本次康友医疗股权激励暨关联交易事项。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
监事会认为，公司将部分募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常经营活动，符合公司募投项目实际建设完成情况，有利于进一步充盈公司现金流，提高资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。综上，监事会同意公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。
议案一尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司2024年7月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（2024-032）。
特此公告。
南微医学科技股份有限公司监事会
2024年7月25日
证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2024-034
南微医学科技股份有限公司
关于控股子公司实施股权激励
暨关联交易的公告
重要内容提示:
● 南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南微医学”）控股子公司南京康友医疗科技有限公司（以下简称“康友医疗”）拟通过增资扩股实施股权激励。康友医疗董事、总经理隆龙先生拟直接参与本次股权激励；康友医疗部分高管、核心技术人员、骨干员工拟通过员工持股平台南京睿德医疗股权投资合伙企业（有限合伙）（暂命名，尚未设立，以下简称“南京睿德”）、南京伯乐斯医疗股权投资合伙企业（有限合伙）（暂命名，尚未设立，以下简称“南京伯乐斯”）参与本次股权激励。
● 康友医疗现股东北京瑞智医疗股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞智医疗”）及公司放弃对康友医疗股权激励增发股份的优先增资权。
● 本次交易完成后，公司持有的康友医疗股权比例将由60.00%下降为54.00%，公司仍为康友医疗控股股东，康友医疗仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
● 隆龙先生为公司董事长隆晓辉先生近亲属，公司放弃康友医疗股权激励增发股份的优先增资权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议及公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的议案》，本次交易在公司董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
康友医疗为公司控股子公司，专注于肿瘤消融业务，并以超声介入为基础，向多科室延伸，不断致力于技术提升及市场开拓。为进一步提升康友医疗竞争力，提高资本规模、优化资本结构、补充营运资金，建立与员工利益共享、风险共担的长效激励机制，充分调动康友医疗经营管理团队、核心员工的工作积极性，促进康友医疗长远发展，公司同意康友医疗面向其部分高管、核心技术人员、骨干员工增资扩股以实施股权激励。
康友医疗拟根据2023年12月31日经审计净资产1.81亿元，以9.05元/注册资本的价格实施股权激励，激励金额不超过2,011.1109万元，新增注册资本222.2222万元（对应股权激励完成后康友医疗10%股权），差额部分计入资本公积。
其中，康友医疗董事、总经理隆龙先生拟作为本次股权激励之激励对象，获授予56.6000万元注册资本，对应认缴金额512.2300万元；康友医疗部分高管、核心技术人员、骨干员工作为激励对象拟通过南京睿德、南京伯乐斯间接参与本次激励，其中南京睿德拟获授予70.2222万元注册资本，认缴金额635.5109万元；南京伯乐斯拟获授予95.4000万元注册资本，认缴金额863.3700万元。
康友医疗现股东瑞智医疗及公司放弃对康友医疗本次股权激励增发股份的优先增资权。本次股权激励全部完成后，康友医疗注册资本将由2,000.0000万元增加至2,222.2222万元，公司持有康友医疗的股权比例将由60.00%变更为54.00%，公司仍为康友医疗控股股东，康友医疗仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
公司董事会同意授权康友医疗董事会在法律法规范围内制定和实施股权激励具体方案，包括但不限于确定激励人员的具体名单及份额、制定持股平台的管理规则、相关协议的签署、办理工商变更登记等事项。
至本次关联交易为止，过去12个月公司未发生与上述同一关联人进行的交易；也未与不同关联人发生同类关联交易。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
隆龙先生为公司董事长隆晓辉先生之近亲属，系公司关联自然人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，公司本次放弃优先增资权，构成关联交易。
（二）关联自然人的基本情况
隆龙，男，中国国籍，最近三年担任康友医疗董事、总经理。除前述关联关系外，隆龙先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关联关系。
隆龙先生自2017年任职康友医疗总经理至今，勤勉尽责地为康友医疗的发展壮大而付出，在康友医疗深耕肿瘤消融领域、企业管理等重大事项上起到主导作用，作为康友医疗领导核心创建了康友医疗现代管理架构和优良企业文化，引入和凝聚康友医疗核心人才团队，统筹康友医疗各项业务和管理资源，对康友医疗产业发展、运营以及战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项起到重要作用，故将隆龙先生纳入本次股权激励范围具有必要性及合理性。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次关联交易的标的为公司控股子公司康友医疗。交易类型属《上海证券交易所科创板股票上市规则》的放弃优先增资权的情形。
名称：南京康友医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91320113134962555F
法定代表人：隆龙
成立日期：1994年3月7日
注册资本：2,000万人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
营业期限：1994年3月7日至无固定期限
注册地址：南京市江北新区药谷大道11号加速器二期03栋
经营范围：许可项目:第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医用口罩生产；进出口代理；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩批发；日用口罩(非医用)销售；日用口罩(非医用)生产；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医疗设备租赁；专用设备修理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
预计本次股权激励完成前后康友医疗股权变化情况：
单位：元
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（二）权属状况说明
康友医疗产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）放弃优先增资权的说明
考虑本次增资扩股的目的为股权激励，以进一步提升康友医疗竞争力，瑞智医疗及公司放弃行使优先增资权。本次增资完成后，公司对康友医疗的持股比例将由60.00%下降至54.00%，其仍为公司的控股子公司，对公司的合并报表范围不造成影响，亦不会对公司的财务及经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）主要财务数据
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注：以上2023年12月31日（2023年1-12月）数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年3月31日（2024年1-3月）数据未经审计。
四、关联交易的定价情况
综合康友医疗目前的经营状况、财务状况，结合未来发展前景及激励对象对康友医疗未来发展的重要意义等因素，为充分调动经营管理团队、核心技术人员和核心骨干员工的积极性，经各方充分协商一致，拟以2023年12月31日康友医疗经审计净资产1.81亿元为依据，按9.05元/注册资本实施本次激励。
根据江苏富华资产评估有限公司出具的康友医疗《资产评估报告》，采用资产基础法和收益法两种评估方法，最终选用收益法评估结果作为评估结论：截至评估基准日2023年12月31日，康友医疗总资产账面价值为23,946.05万元，总负债账面价值为5,853.71万元，股东全部权益账面价值18,092.33万元。评估后企业股东全部权益价值为38,003.00万元，增值19,910.67万元，增值率为110.05%。本次增资价格低于上述公允价值的差额将作为股份支付费用计入生产成本、管理费用或销售费用管理费用。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次激励对象参与股权激励的资金来源均为自有资金，不存在公司借款给交易对方的情形。
五、关联交易协议的主要内容
公司董事会同意授权康友医疗董事会在法律法规范围内制定和实施股权激励具体方案，包括但不限于确定激励人员的具体名单及份额、制定持股平台的管理规则、相关协议的签署、办理工商变更登记等事项。在此基础上，公司及瑞智医疗、隆龙先生、南京睿德、南京伯乐斯、康友医疗拟就本次增资签订《增资协议》，相关条款概括如下：
1.各方当事人
甲方1：南微医学
甲方2：瑞智医疗
乙方1：隆龙
乙方2：南京睿德
乙方3：南京伯乐斯
丙方：康友医疗（“目标公司”）
2.交易对价
乙方1出资人民币512.2300万元，新增注册资本56.6000万元，剩余部分计入目标公司的资本公积；乙方2出资人民币635.5109万元，新增注册资本70.2222万元，剩余部分计入目标公司资本公积；乙方3出资人民币863.3700万元，新增注册资本95.4000万元，剩余部分计入目标公司资本公积。甲方1、甲方2放弃对本次增资的优先增资权。
3.增资款支付
乙方1、乙方2、乙方3应当于收到丙方通知后各自将增资款汇至目标公司收款账户。
4.交割日
在协议签署后，增资款全部支付之日起的15个工作日内，各方共同配合完成与本次交易相关的工商变更登记手续。自本协议签署生效之日起，乙方1、乙方2、乙方3成为目标公司的股东，对目标公司享有股东权利、承担股东义务。
5.公司治理安排
交易完成后，目标公司现有章程继续沿用，目标公司董事会成员仍为5名，由甲方1即南微医学提名3名，甲方2提名1名，甲方1及甲方2共同提名1名，经股东会选举产生。
6.协议的生效与争议解决
本协议经各方正式签署、盖章之后即生效并对各方有约束力。无论相关内容是否载入公司章程，均不影响条款效力。
五、关联交易的必要性以及对公司的影响
本次增资扩股实施股权激励有利于康友医疗提高资本规模、优化资本结构、补充营运资金，有利于充分调动康友医疗董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效促进康友医疗与上述人员之间形成更加紧密的利益结合，共同推动康友医疗可持续发展。
公司将根据本次股权激励的定价及对应公允价值情况，按照相关规定和要求进行会计处理，具体以年审会计师的审计结果为准。
本次交易完成后，公司持有康友医疗54.00%的股份，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会导致公司本期的财务状况、经营成果及独立性发生重大变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易存在因激励对象原因导致股权激励方案实施进度缓慢或无法实施的风险；存在由于所处行业或其他外部环境原因导致康友医疗发展不顺利，股权激励效果未达预期的风险。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年7月23日召开的第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的议案》，公司独立董事认为，康友医疗增资扩股实施股权激励，符合康友医疗的长远规划和发展战略，可以激发企业内生动力，建立长效的激励机制，充分调动经营管理团队、核心骨干的积极性，促进员工与企业共同成长与发展，为股东创造更大的利益。本次控股子公司股权激励暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）董事会、监事会审议情况
2024年7月24日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的议案》，关联董事隆晓辉先生进行了回避表决，其余董事、监事一致同意该议案。
（三）监事会意见
监事会认为：公司控股子公司康友医疗增资扩股实施股权激励暨关联交易事项，符合法律法规和规范性文件的要求，有利于康友医疗提高资本规模、优化资本结构、补充营运资金，有利于促进康友医疗与董事、高管、核心骨干人员之间形成更加紧密的利益结合，推动康友医疗可持续发展。同意本次康友医疗股权激励暨关联交易事项。特此公告。
南微医学科技股份有限公司董事会
2024年7月25日
证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2024-035
南微医学科技股份有限公司
关于公司部分募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动
资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月24日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“生产基地建设项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。保荐机构南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见。现就相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2019年7月2日出具的《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1178号），公司获准向社会首次公开发行股票3,334万股，每股发行价格为52.45元，本次发行募集资金总额人民币174,868.30万元，实际募集资金净额为人民币159,277.66万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月17日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2019]验字第90038号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见2019年7月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募投项目及资金使用情况
根据公司披露的《南微医学首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《南微医学关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的公告》(公告编号：2020-012)《南微医学关于调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的公告》（公告编号：2022-004），公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
公司本次结项的“生产基地建设项目”已建设完毕并达到预定可使用状态。截至2024年6月30日，本次结项的募投项目具体使用及节余情况如下：
单位：万元
■
注1：利息及现金管理收益不包含尚未收到的银行利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准。
注2：已签订合同暂未支付款项，包含尚未支付的建筑工程、安装工程、设备购置等合同的尾款、质保金、预备金等，后续将继续存放在募集资金专用账户支付，最终金额以项目实际支付为准。
四、本次结项募投项目节余募集资金的主要原因
1、在募投项目建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则，审慎地使用募集资金，在保证符合项目建设要求、生产能力达到既定水平的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低了项目成本和费用。
2、在募投项目实施过程中，为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。
五、本次募投项目节余资金的使用安排
鉴于“生产基地建设项目”已达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效率，合理分配资源，促进业务发展，公司拟将项目结项后的节余募集资金永久补充公司流动资金，以支持公司日常生产经营活动。具体使用计划如下：
1、公司拟将上述募投项目结项后，募集资金专户内的节余募集资金12,290.92万元（含利息及现金管理收益，实际金额以相关募集资金专户于资金转出当日银行结息后的余额为准）转至自有资金账户用于永久补充流动资金。前述已签订合同暂未支付款项将继续存放于募集资金专用账户中，用于后续支付包含尚未支付的建筑工程、安装工程、设备购置等合同的尾款、质保金、预备金等款项。
2、本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留“生产基地建设项目”募集资金专户，直至完成后续相关待支付项目，相关待支付项目支付完成后，该募集资金专户如有节余（含理财及利息收入）将直接用于永久补充流动资金，届时公司将注销该募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议将随之终止。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
公司监事会认为，公司将部分募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常经营活动，符合公司募投项目实际建设完成情况，有利于进一步充盈公司现金流，提高资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。综上，监事会同意公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（二）保荐机构专项核查意见
经核查，保荐机构认为：公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的要求，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
特此公告。
南微医学科技股份有限公司董事会
2024年7月25日
证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2024-036
南微医学科技股份有限公司
关于召开2024年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年8月9日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年8月9日 14点 00分
召开地点：南京市江北新区药谷大道9号公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年8月9日
至2024年8月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过。相关公告已于2024年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》予以披露。公司将在2024年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第二次临时股东大会会议资料。》
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东由法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
2、自然人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。
3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间前送达，信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。公司不接受电话方式办理登记。
（二）登记地点：南京市江北新区药谷大道9号公司会议室
邮寄地址：南京市江北新区药谷大道9号
邮政编码：210032
联系人：汤妮
联系电话：025-58648819
（三）登记时间：2024年8月5日13：00-17：00
六、其他事项
股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。
出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。
会议联系方式：
通信地址：南京市江北新区药谷大道9号
邮编：210032
联系人：汤妮
联系电话：025-58648819
特此公告。
南微医学科技股份有限公司董事会
2024年7月25日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
南微医学科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月9日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
