中电电机股份有限公司
关于控股股东筹划重大事项进展
暨复牌公告
证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：2024-021
中电电机股份有限公司
关于控股股东筹划重大事项进展
暨复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东宁波君拓企业管理有限公司（以下简称“宁波君拓”）和股东王建裕及王建凯先生与北京高地资源开发有限公司（以下简称“高地资源”）签署了《股份转让协议》及相关协议,本公司的相关证券停复牌情况如下：
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公司于2024年7月23日接到控股股东宁波君拓和股东王建裕及王建凯先生的通知，其正在筹划有关公司的股份转让事宜，该事项可能导致公司的控制权变更。
鉴于该事项正在洽谈中，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：603988，证券简称：中电电机）于2024年7月24日、2024年7月25日停牌两个交易日。具体内容详见公司于2024年7月24日披露的《中电电机股份有限公司关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2024-020）。
2024年7月25日，公司控股股东宁波君拓与高地资源签订了《股份转让协议》，同日公司股东王建裕、王建凯与高地资源签订了《股份转让协议》《放弃行使表决权协议》《股票质押协议》，此外，同日宁波君拓与王建裕、王建凯、王盘荣签署《关于中电电机股份有限公司之股份转让协议补充协议》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《中电电机股份有限公司关于控股股东及实际控制人拟变更的提示性公告》（公告编号：2024-022）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2024年7月26日（星期五）上午开市起复牌。
本次股份转让事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户手续，上述事项能否最终完成实施及上述事项的完成时间尚存在不确定性。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中电电机股份有限公司董事会
2024年7月26日
证券代码：603988证券简称：中电电机公告编号：临2024-022
中电电机股份有限公司
关于控股股东及实际控制人拟变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●2024年7月25日，中电电机股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中电电机”）控股股东宁波君拓企业管理有限公司（以下简称“宁波君拓”）与北京高地资源开发有限公司（以下简称“高地资源”）签订了《股份转让协议》，同日公司股东王建裕、王建凯与高地资源签订《股份转让协议》《放弃行使表决权协议》《股票质押协议》。此外，同日宁波君拓与王建裕、王建凯及王盘荣签订《股份转让协议补充协议》。
●根据相关方签订的《股份转让协议》，高地资源分别受让宁波君拓、王建裕、王建凯持有的44,264,640股、12,642,000股、13,653,360股上市公司股份，合计70,560,000股股份（占上市公司总股本的30.00%）。根据《放弃行使表决权协议》，王建裕、王建凯承诺自愿累计放弃行使其持有的剩余股份中的53,159,536股（占上市公司总股本的22.60%）股份所代表的全部表决权。
●为担保《股份转让协议》《表决权放弃协议》及补充协议（如有）项下义务的履行等事项，王建裕先生、王建凯先生分别将其持有的中电电机18,100,934股、9,017,066股，合计27,118,000股（占公司总股本11.53%）无限售流通股股票（以下简称“质押股票”）对应的全部股利、权益与利益及质押股票产生的孳息质押给高地资源。
●本次权益变动事项不触及要约收购。本次权益变动全部完成后，上市公司控股股东将变更为高地资源，实际控制人变更为郭文军。
●高地资源出具《关于特定期间增持上市公司股份的承诺》，承诺：自本次收购标的股份过户登记至高地资源名下之日起一年后，本公司或本公司的关联方将于12个月内择机通过集中竞价交易、大宗交易等符合监管要求的方式，增持上市公司股份，增持数量不低于上市公司届时股本总额的1%（具体以增持计划公布时的上市公司股本总额为基准），以进一步巩固本公司对上市公司的控制权。
●本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理过户手续。
●随着本次交易的推进，若出现一方或各方主观意愿变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形时，将直接导致本次交易失败，因此本次交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。
●由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
2024年7月25日，公司控股股东宁波君拓与高地资源签订了《股份转让协议》，宁波君拓同意通过协议转让的方式，向高地资源转让其持有的上市公司股份44,264,640股（占上市公司股份总数的18.82%），转让完成后宁波君拓持有上市公司4.65%的股份。
同日，公司股东王建裕、王建凯与高地资源签订了《股份转让协议》《放弃行使表决权协议》《股票质押协议》。根据上述协议，高地资源分别受让王建裕、王建凯持有的12,642,000股、13,653,360股上市公司股份，合计26,295,360股股份（占上市公司股份总数的11.18%），转让完成后，王建裕、王建凯合计持有上市公司25.77%的股份。另外，王建裕、王建凯承诺自愿累计放弃行使其持有的剩余股份中的53,159,536股（占上市公司总股本的22.60%）股份所代表的全部表决权，并且为担保《股份转让协议》《放弃行使表决权协议》下相关义务的履行，王建裕、王建凯将其分别所持中电电机18,100,934股、9,017,066股，合计27,118,000股（占公司总股本11.53%）股份质押给高地资源。
通过上述协议转让方式，高地资源合计受让上市公司股份70,560,000股（占上市公司股份总数的30.00%），从而取得上市公司控股权。高地资源本次协议收购涉及支付的款项全部来源于自有资金或自筹资金，本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得。
本次权益变动前后，王建裕、王建凯先生与宁波君拓、高地资源的持股情况具体如下：
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本次权益变动前，王建裕、王建凯先生质押给宁波君拓27,118,000股（占公司总股本11.53%）股份；本次权益变动后，王建裕、王建凯先生质押给高地资源27,118,000股（占公司总股本11.53%）股份。本次权益变动前后，王建裕、王建凯先生质押公司的股权比例保持不变。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、宁波君拓企业管理有限公司
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2、王建裕先生
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3、王建凯先生
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（二）受让方基本情况
1、基本情况
高地资源在本次协议转让前未持有公司股份，与公司不存在关联关系，其基本情况如下：
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2、股权控制关系
截至本公告披露日，高地资源的股权控制关系如下图所示：
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注：郭文军先生和轩秀丽女士为夫妻关系
高地资源的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更，高地资源不属于失信被执行人。
三、宁波君拓与高地资源签署股份转让协议的主要内容
转让方：宁波君拓
受让方：高地资源
（一）股份转让协议的具体内容
高地资源拟通过协议转让的方式，从王建裕先生、王建凯先生及宁波君拓受让其持有的上市公司股份合计70,560,000股（占上市公司股份总数的30.00%），从而取得上市公司控股权/控制权（下称“本次收购”或“本次交易”）；其中：
(1) 从王建裕先生、王建凯先生受让合计26,295,360股股份（占上市公司股份总数的11.18%；前述交易下称“王氏转让”）；
(2) 从宁波君拓受让44,264,640股股份（占上市公司股份总数的18.82%）。
本次转让和王氏转让均为本次收购不可或缺的组成部分，互为前提。
（二）协议转让的主要条款
1、本次转让
1.1.根据并受限于本协议约定的条款和条件，宁波君拓同意通过协议转让的方式，向高地资源转让其持有的上市公司股份44,264,640股（占上市公司股份总数的18.82%；下称“标的股份”）；并且，高地资源同意受让标的股份（下称“本次转让”）；标的股份均为具有完整权利和权益（包括但不限于表决权）的无限售股。
双方不可撤销地同意，本次转让为本次收购的组成部分，与王氏转让共同构成本次收购的完整交易，与王氏转让互为前提；如果本次转让、王氏转让中任一交易未能完成，则另一交易也无法实施。
1.2.标的股份转让价格为每股13.03元，转让对价总额为人民币伍亿柒仟陆佰柒拾陆万捌仟贰佰伍拾玖元贰角整（￥576,768,259.20）（下称“转让对价”或“转让价款”），明细如下：
货币单位：人民币元；股份单位：股
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1.3为本次收购/本次交易之目的，双方及其他相关方将签署、交付一系列交易文件（下称“交易协议”），包括但不限于本协议、表决权放弃协议、股票质押协议。
2、定金和转让对价
2.1.在本协议签署后两（2）个交易日内，受让方向转让方支付人民币贰仟万元（￥20,000,000.00）定金。
2.2.受让方按照下列约定向转让方支付转让对价：
(1) 上交所就本次转让出具书面确认文件后，成交先决条件满足或被高地资源书面豁免的，双方应积极配合尽快就本次转让向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中证登记公司”）申请办理股份过户登记，高地资源应在申请过户登记前，最迟不晚于2024年12月31日，向转让方指定账户支付人民币肆亿玖仟玖佰零玖万壹仟肆佰叁拾叁元贰角捌分（￥499,091,433.28）（即累计支付至转让对价总额的90%（含定金））；
(2) 双方按照交易协议约定完成上市公司董事会、监事会和管理层改组后，高地资源应在十（10）个工作日内，向转让方指定账户支付人民币伍仟柒佰陆拾柒万陆仟捌佰贰拾伍元玖角贰分（￥57,676,825.92）（即转让对价总额的10%）；
(3) 本协议第2.1条约定的定金在交割完成日等额转为转让价款。
2.3.关于定金罚则的约定
(1) 如因受让方单方违反交易协议导致本次转让终止，则受让方无权要求返还定金，该定金归转让方所有。
(2) 如因转让方单方违反交易协议导致本次转让终止，则转让方应向受让方双倍返还定金。
(3) 如果发生下列情形，则转让方应在下列情形发生后十（10）个工作日内将定金返还至受让方指定的银行账户：
(a) 由于转让方和/或高地资源违约之外的原因导致王氏转让终止；
(b) 经双方协商一致，书面同意终止本次转让；
(c) 出现因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次转让提出异议或额外的条件/责任，导致本协议按照第7.4条约定终止的；
(d) 除本第2.3条第(1)款和第(2)款约定外其他情形导致本次转让终止的。
3、成交先决条件
3.1本次转让以下列条件全部成就、满足或被高地资源书面豁免为成交先决条件（下称“先决条件”）：
(1) 王氏转让与本次转让在签署、交付、遵守及履行协议等方面均保持同步，且王氏转让的成交先决条件已成就，王氏转让相关各方不存在任何违约或预期违约情形；
(2) 转让方和王建裕先生、王建凯先生就前次放弃表决权事宜于本协议签署日同时签署补充协议，补充协议应约定宁波君拓同意王氏转让涉及的股份转让交易，并于本次收购的全部股份过户至高地资源名下之时，宁波君拓与王建裕、王建凯签署的《关于放弃行使表决权的协议》同时解除，并履行相关信息披露、登记备案等手续；
(3) 上市公司已经向高地资源充分、完整披露了上市公司及附属公司（包括上市公司分支机构、代表处、合并报表范围内的子公司；下同）的资产负债、权益、对外担保以及其他与上市公司及附属公司、实际控制人相关的全部信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(4) 双方已完成本次转让所需的全部审批程序，且取得相关有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所或反垄断审查/执法机构）审批、核准、许可、登记或备案；
(5) 转让方、上市公司遵守、履行本次转让相关的交易协议；
(6) 截至标的股票过户日，未发生任何限制、禁止或致使本次转让被取消的事件，或者任何已对或将对上市公司及本次转让产生重大不利影响的事件，包括但不限于：(1)标的股份的权属争议纠纷，或被司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形；(2)上市公司或附属公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被股东、债权人申请清算或破产程序；(3)上市公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施，或存在以上市公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁或行政处罚，导致上市公司正常经营受到影响；(4)上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或发生导致上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项；
(7) 交易协议约定的其他先决条件。
3.2双方各自积极履行协议约定，并相互协助、配合，促使上述先决条件在2024年12月31日前全部成就、满足。
4、本次转让的交割
4.1上交所就本次转让出具的合规确认文件后且成交先决条件满足或被高地资源书面豁免的，双方应积极配合争取在2024年12月31日前向中证登记公司申请标的股份过户登记，并在中证登记公司受理后的五(5)个交易日内完成变更登记手续。
4.2自标的股份过户登记至高地资源名下之日（下称“过户日”）起，双方相互配合，在1个月内办理完成下列事项：
(1) 协助受让方及其聘请的中介机构进驻上市公司现场，与受让方共同完成对上市公司及下属子公司、分支机构（下称“目标集团”）资产、人员和业务的审核、确认；
(2) 将目标集团的印章、印鉴，以及企业法人营业执照、相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书（如有）等证照的原件交由受让方审核、确认，确认后，前述印章、印鉴和证照应当保留在目标集团，并相应变更法定代表人、财务负责人及印鉴；
(3) 将目标集团作为签署一方的，或对目标集团具有约束力的所有合同原件及其他文件原件交由受让方确认，上述文件包括但不限于财务及会计记录、政府批文等文件和资料，确认后该等文件应当保留在目标集团；
(4) 改组目标集团董事会、监事会和管理层，其中：
(a) 上市公司现任董事辞去职务，股东（大）会重新选举董事；董事会由7名董事组成，其中高地资源提名6名董事，转让方不再提名董事；
(b) 上市公司现任监事辞去职务，股东（大）会重新选举监事；监事会由3名监事组成，其中高地资源提名2名非职工监事，转让方不再提名监事。
4.3双方同意，本协议第4.1、4.2条约定事项全部完成之日为本次转让的完成日（下称“交割完成日”），最迟不得晚于2024年12月31日。经受让方书面同意，交割完成的最晚期限可以顺延。
5、陈述、保证与承诺
5.1转让方声明、确认，截至本协议签署之日且持续至交割完成日，上市公司不存在法律法规、部门规章、规范性文件或证券监管机构政策明确规定的，被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形或风险。
5.2为本次转让之目的并维护上市公司控制权稳定性，转让方承诺：自本协议签署之日起，除非高地资源书面同意，转让方及其一致行动人/关联方不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；不会采取与其他股东签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他股东控制上市公司股份；也不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。
6、完全履行约定及违约责任
6.1本协议签署后，双方应本着依法合规、谨慎、维护合作的原则履行本协议约定的各项义务。
6.2若因转让方原因导致未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给高地资源或部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，转让方应按转让价款的万分之五向高地资源支付违约金；迟延超过30个工作日的，高地资源有权解除本协议，并有权要求转让方退还高地资源已支付的股份转让款，并承担对应资金占用费（资金占用费按照8%（年化）的标准计算）或者按照第2.3条第（2）款约定承担定金罚则责任（二者孰高为准）。
6.3如高地资源未按照本协议约定履行股份转让价款支付的义务，高地资源应自收到转让方改正通知后五（5）个工作日内改正，如高地资源未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，高地资源应向转让方支付逾期的股份转让价款的万分之五的违约金。
6.4任一方有违反本协议之规定的，违约方应负责全额赔偿守约方因此而遭受的损失，包括但不限于该方的实际损失及为主张权利而实际付出的律师费、诉讼费、保全费、差旅费、执行费等，但不包括可得利益损失。
四、王建裕、王建凯与高地资源签署协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
转让方：王建裕先生、王建凯先生
受让方：高地资源
1、本次转让
1.1根据并受限于本协议约定的条款和条件，转让方同意通过协议转让的方式，向高地资源转让其持有的上市公司股份26,295,360股（占上市公司股份总数的11.18%；下称“标的股份”）；并且，高地资源同意受让标的股份（下称“本次转让”）；标的股份在过户日（定义见下文）均为具有完整权利和权益（包括但不限于表决权等）的无限售股，其中：
（1）王建裕先生转让12,642,000股，占上市公司股份总数的5.375%；
（2）王建凯先生转让13,653,360股，占上市公司股份总数的5.805%。
双方不可撤销地同意，本次转让为本次收购的组成部分，与君拓转让共同构成本次收购的完整交易，与君拓转让互为前提；如果本次转让、君拓转让中任一交易未能完成，则另一交易也无法实施。
1.2标的股份转让价格为每股11.105元，转让对价总额为人民币贰亿玖仟贰佰万零玖仟玖佰柒拾贰元捌角（￥292,009,972.80）（下称“转让对价”或“转让价款”），明细如下：
货币单位：人民币元；股份单位：股
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1.3为本次收购/本次交易之目的，双方及其他相关方将签署、交付一系列交易文件（下称“交易协议”），包括但不限于本协议、表决权放弃协议、股票质押协议。
2、 定金和转让对价
2.1本协议签署、生效后两（2）个交易日内，受让方向转让方指定账户合计支付人民币壹仟万元（￥10,000,000.00）定金；其中，向王建裕、王建凯指定账户分别支付定金金额如下：
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2.2受让方按照下列约定向转让方支付转让对价：
（1）上交所就本次转让出具书面确认文件后，成交先决条件满足或被高地资源书面豁免的，双方应积极配合尽快就本次转让向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中证登记公司”）申请办理股份过户登记，高地资源应在申请过户登记前，最迟不晚于2024年12月31日，向转让方指定账户支付人民币贰亿伍仟贰佰捌拾万捌仟玖佰柒拾伍元伍角贰分（￥252,808,975.52）（即累计支付至转让对价总额的90%（含定金））；其中，向王建裕、王建凯指定账户分别支付金额如下：
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（2）双方按照交易协议约定完成上市公司董事会、监事会和管理层改组后，高地资源应在10个工作日内，向转让方指定账户支付人民币贰仟玖佰贰拾万玖佰玖拾柒元贰角捌分（￥29,200,997.28）元（即转让对价总额的10%）；其中，向王建裕、王建凯指定账户分别支付金额如下：
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（3）本协议第2.1条约定的定金在交割完成日等额转为转让价款。
2.3关于定金罚则的约定
（1）如因受让方单方违反交易协议导致本次转让终止，则受让方无权要求返还定金，该定金归转让方所有。
（2）如发生下列情形，转让方应向受让方双倍返还定金：
（a）任一转让方（王建裕和/或王建凯）违反交易协议约定，导致本次收购终止；
（b）转让方违反交易协议的相关约定，包括(a)转让方作出的任一陈述、保证不真实、不完整、不准确，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或(b)转让方违反其在交易协议中作出的承诺；
（c）由于转让方其他违约行为，导致本次转让无法实施。
（3）如果发生下列情形，则转让方应在下列情形发生后十（10）个工作日内将定金返还至受让方指定的银行账户：
（a）由于转让方和/或高地资源违约之外的原因导致君拓转让终止；
（b）经双方协商一致，书面同意终止本次转让；
（c）出现因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次转让提出异议或额外的条件/责任，导致本协议按照第7.4条约定终止的；
（d）除本第2.3条第(1)款和第(2)款约定外其他情形导致本次转让终止的。
3、 成交先决条件
3.1本次转让以下列条件全部成就、满足或被高地资源书面豁免为成交先决条件（下称“先决条件”）：
（1）君拓转让与本次转让在签署、交付、遵守及履行协议等方面均保持同步，且君拓转让的成交先决条件已成就，君拓转让相关各方不存在任何违约或预期违约情形；
（2）转让方和宁波君拓就前次放弃表决权事宜于本协议签署日同时签署补充协议，补充协议应约定宁波君拓同意本次转让涉及的股份转让交易，并于本次收购的全部股份过户至高地资源名下之时，宁波君拓与王建裕、王建凯签署的《关于放弃行使表决权的协议》同时解除，并履行相关信息披露、登记备案等手续；
（3）上市公司已经向高地资源充分、完整披露了上市公司及附属公司（包括上市公司分支机构、代表处、合并报表范围内的子公司；下同）的资产负债、权益、对外担保以及其他与上市公司及附属公司、实际控制人相关的全部信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）双方已完成本次转让所需的全部审批程序，且取得相关有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所或反垄断审查/执法机构）审批、核准、许可、登记或备案；
（5）转让方、上市公司遵守、履行本次转让相关的交易协议；
（6）截至标的股票过户日，未发生任何限制、禁止或致使本次转让被取消的事件，或者任何已对或将对上市公司及本次转让产生重大不利影响的事件，包括但不限于：(1)标的股份的权属争议纠纷，或被司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形；(2)上市公司或附属公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被股东、债权人申请清算或破产程序；(3)上市公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施，或存在以上市公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁或行政处罚，导致上市公司正常经营受到影响；(4)上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或发生导致上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项；
（7）交易协议约定的其他先决条件。
3.2双方各自积极履行协议约定，并相互协助、配合，促使上述先决条件在2024年12月31日前全部成就、满足。
4、本次转让的交割
4.1上交所就本次转让出具的合规确认文件后且成交先决条件满足或被高地资源书面豁免的，双方应积极配合争取在2024年12月31日前向中证登记公司申请标的股份过户登记，并在中证登记公司受理后的五(5)个交易日内完成变更登记手续。
4.2自标的股份过户登记至高地资源名下之日（下称“过户日”）起，双方相互配合，在1个月内办理完成下列事项：
（1）协助受让方及其聘请的中介机构进驻上市公司现场，与受让方共同完成对上市公司及下属子公司、分支机构（下称“目标集团”）资产、人员和业务的审核、确认；
（2）将目标集团的印章、印鉴，以及企业法人营业执照、相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书（如有）等证照的原件交由受让方审核、确认，确认后，前述印章、印鉴和证照应当保留在目标集团，并相应变更法定代表人、财务负责人及印鉴；
（3）将目标集团作为签署一方的，或对目标集团具有约束力的所有合同原件及其他文件原件交由受让方确认，上述文件包括但不限于财务及会计记录、政府批文等文件和资料，确认后该等文件应当保留在目标集团；
（4）改组目标集团董事会、监事会和管理层，其中：
（a）上市公司现任董事辞去职务，股东（大）会重新选举董事；董事会由7名董事组成，高地资源提名6名董事，转让方提名1名董事。
（b）上市公司现任监事辞去职务，股东（大）会重新选举监事；监事会由3名监事组成，其中高地资源提名2名非职工监事。
4.3双方同意，本协议第4.1、4.2条约定事项全部完成之日为本次转让的完成日（下称“交割完成日”），最迟不得晚于2024年12月31日。经受让方书面同意，交割完成的最晚期限可以顺延。
5、陈述、保证与承诺
5.1双方分别作出陈述和保证，具体内容见协议附录。
转让方声明、确认，截至本协议签署之日且持续至交割完成日，上市公司不存在法律法规、部门规章、规范性文件或证券监管机构政策明确规定的，被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形或风险。
5.2为本次转让之目的并维护上市公司控制权稳定性，转让方承诺：
(1) 自本协议签署之日起，除非高地资源书面同意，转让方及其一致行动人/关联方不会通过任何方式增持上市公司股份，不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；不会采取与其他股东签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他股东控制上市公司股份；也不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。
(2) 转让方承诺，自标的股份过户日起，转让方仍然放弃其持有的上市公司53,159,536股（占上市公司总股本的22.60%）股份的表决权（下称“弃权股份”）。
如转让方及其一致行动人/关联方通过任何方式增持上市公司股份，除非高地资源书面同意，否则相关方应放弃该增持部分股份所对应的表决权。
(3) 在符合以下条件的前提下，转让方可以继续转让其持有的剩余股份，并有权优先转让弃权股份：
(a) 如转让方通过协议转让、大宗交易方式处置其持有的剩余股份时，高地资源或其指定的第三方在同等条件下有权优先购买；
(b) 如王建裕先生或王建凯先生以协议转让方式转让剩余股份，不应导致同一受让人及其一致行动人通过直接及/或间接方式持股比例合计超过上市公司总股本的6%；
(c) 王建裕先生或王建凯先生以大宗交易方式转让剩余股份，向同一受让人或其一致行动人转让公司股份的比例，不应合计超过上市公司总股本的5%；且本项中受让人或其一致行动人与本条（b）（d）项项下协议转让、大宗交易的受让人或其一致行动人不应重合；
(d) 上述（b）项项下，转让方应事先向受让人明确揭示其已放弃行使该等股份的表决权，且受让人对所受让的股份亦应书面承诺：1）继续放弃行使表决权，2）受让人仅可以集中竞价、大宗交易的方式再次转让该等股份，如以大宗交易方式转让该等股份，则对受让人主体、转让比例的限制与上述（c）项对转让方转让时的限制相同；
(e) 上述（b）至（d）项的实施，不得导致转让方或任何以协议转让方式自转让方处取得剩余股份的第三方，对弃权股份可行使表决权（转让方对此承担证明责任及担保责任）；
(f) 转让方的任何股份转让行为不应影响高地资源享有或行使对上市公司的控制权。
5.3本次收购完成后，目标集团截至交割完成日的负债继续由目标集团承担，并由目标集团负责偿还；但是，下列债务（下称“或有债务”）由转让方承担：
(1) 截至交割完成日，目标集团财务报表中应披露但未披露的负债；
(2) 目标集团由于交割完成日之前发生的事由而导致、招致的所有或有负债，包括但不限于：
(a) 因国家或地方政策追溯调整而形成的，应由目标集团（就交割完成日之前事宜）承担的债务、应缴税金或其他损失；
(b) 目标集团在交割完成日后发生的，但由于交割完成日前的原因导致、招致的所有损失、费用和支出；
(c) 目标集团因交割完成日之前发生的事由而导致、招致任何调查、行政强制措施、行政处罚、诉讼、仲裁等事宜。
如目标集团发生上述或有债务，转让方应当在10个工作日内向上市公司足额支付补偿款。
5.4本协议签署后至交割完成日为本次转让的过渡期，过渡期内，除非高地资源事先书面同意，转让方应当确保并（通过行使股东权利、敦促其提名的董事、监事等积极行使权利等方式）促使目标集团保持为本协议签署时的状态且不发生对本次收购产生不利影响的事项或变化，包括但不限于：
(1) 不得提议或同意目标集团进行本协议约定以外的公司章程修订（因法律法规、证券交易所规则修订而需要相应调整、修改的除外）、董（监）事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权结构变化；
(2) 采取所有合理及必要措施保全和保护目标集团的资产，及保全和保护目标集团的商誉，不得提议或同意目标集团在正常业务过程之外终止或处分其全部或部分业务；
(3) 不得提议或同意目标集团开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭目标集团主体，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更其注册资本或资本公积金；
(4) 除上市公司已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明确要求外，不得提议或同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项；
(5) 不得提议或同意目标集团进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为；
(6) 不得提议或同意变更、增加或终止目标集团主体作为签约一方或对目标集团主体具有约束力的任何现有合同，且该等变化可能对目标集团的性质或经营范围产生重大影响；
(7) 目标集团遵循会计处理的一致性原则，除适用法律或监管规则要求的以外，不得提议或同意改变或调整目标集团会计制度或政策；
(8) 采取任何与本次收购目的不一致的行动（包括作为和不作为）；
(9) 转让方不得授予任何人购买上市公司股份或资产的权利，或就转让上市公司股份、资产寻求或提供要约，签署任何协议或者安排，或者参加、牵涉任何讨论、谈判或者承诺；
(10)过渡期内，转让方应当督促其提名和委任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，维持上市公司及其附属公司正常经营管理，维护上市公司持续上市地位。高地资源派驻代表对上市公司的日常经营、重大事项予以关注和跟进。
5.5转让方承诺，本次转让完成后：
(1) 采取所有合理措施，以使目标集团作为一个持续经营的实体按一般及正常业务过程运营其现有业务。
(2) 本次转让完成后四个会计年度内（含交易完成当年，国家发生或参与战争等不可抗力因素直接导致公司经营业绩大幅下滑的年度除外；下称“业绩承诺期”），上市公司电机业务的每年度营业收入不低于4亿元、归母净利润持续为正且连续四个会计年度合计不低于2,500万元（“净利润”以当年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低为准，不考虑中电电机所持友谊时光（06820.HK）股票的公允价值变动对业绩承诺及利润考核的影响；“营业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）。本次转让实施后，如未完成业绩承诺的，转让方同意按照如下方式进行补偿：
(a) 如在业绩承诺期内任一会计年度上市公司未能同时实现营业收入和净利润业绩承诺目标的，视为未完成业绩承诺，承诺人需按照当年未实现营业收入差额对应的业绩补偿（下称“营业收入补偿额”）与未实现的净利润对应的业绩补偿（下称“净利润补偿额”）两者孰高对上市公司逐年进行现金补偿，其中营业收入补偿额为当年未实现营业收入差额的绝对值乘以1.5%，净利润补偿额为当年未实现净利润差额的绝对值；
(b) 业绩承诺期限届满后，累积实现净利润数低于2,500万元，则承诺人需在上述(1)的基础上就该差额部分对上市公司进行现金补偿；
(c) 上市公司每个会计年度审计报告公告后（如受让方或业绩承诺方对承诺业绩实现情况的认定存在异议的，应由上市公司年审会计师出具业绩承诺实现情况专项报告，以专项报告出具时间为准）10日内，转让方应将现金补偿金额支付至上市公司银行账户。
5.6双方同意，转让方依据本协议第5.3条承担的或有债务、第5.5条约定支付的业绩补偿金额累计不超过人民币3,000万元。
5.7为担保转让方遵守、履行协议约定，转让方和高地资源签署《股票质押协议》，分别将王建裕、王建凯持有的中电电机18,100,934股、9,017,066股无限售流通股股票（合计27,118,000股）质押给受让方，并在双方申请办理标的股份过户登记手续时，同步办理完毕质押登记手续。
5.8为支持上市公司业务发展，转让方承诺于过户日后10个工作日内，向上市公司提供5,000万元人民币股东借款，借款期限为5年，借款利率按5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，利息每个季度末支付。
6、完全履行约定及违约责任
6.1本协议签署后，双方应本着依法合规、谨慎、维护合作的原则履行本协议约定的各项义务。
6.2若因转让方原因导致未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给高地资源或部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，转让方应按转让价款的万分之五向高地资源支付违约金；迟延超过30个工作日的，高地资源有权解除本协议，转让方应退还高地资源已支付的股份转让款，并承担对应资金占用费（资金占用费按照8%（年化）的标准计算），或者按照第2.3条第（2）款约定承担定金罚则责任（二者孰高为准）。
6.3如高地资源未按照本协议约定履行股份转让价款支付的义务，高地资源应自收到转让方改正通知后5个工作日内改正，如高地资源未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，高地资源应向转让方支付逾期股份转让价款的万分之五的违约金。
6.4任一方有违反本协议之规定的，违约方应负责全额赔偿守约方因此而遭受的损失，包括但不限于该方的实际损失及为主张权利而实际付出的律师费、诉讼费、保全费、差旅费、执行费等，但不包括可得利益损失。
6.5各转让方同意，单独或共同地就其在交易协议项下的义务和责任，向受让方承担连带责任。
（二）《放弃行使表决权协议》
2024年7月25日，王建裕先生、王建凯先生与高地资源签署《放弃行使表决权协议》，主要内容如下：
承诺方：王建裕、王建凯
合同相对方：高地资源
1、表决权放弃
1.1本次表决权放弃所涉弃权股份为剩余股份中的53,159,536股（占上市公司总股本的22.60%）股份（下称“弃权股份”），本次表决权放弃自王建裕、王建凯及宁波君拓将所持中电电机70,560,000股股份（占上市公司股份总数的30.00%）全部过户登记至高地资源名下之时生效。其中：王建裕先生弃权股份30,472,454股（占上市公司总股本的12.96%），王建凯先生弃权股份22,687,082股（占上市公司总股本的9.65%）。承诺方仅保留其所持上市公司剩余股份中的7,455,840股股份（占上市公司股份总数的3.17%）对应的表决权。
如承诺人继续向高地资源或其指定的第三方转让股份，则其弃权的股份数相应调减，调减数量为股份转让涉及的股份数量。
1.2承诺方不可撤销的承诺，放弃弃权股份之上的如下股东权利：提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人等事项在内的任何股东提议或议案；召集、召开和出席上市公司的股东（大）会会议；对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程等需要股东（大）会讨论、决议的事项行使表决权；法律法规或者上市公司章程规定的除利润分配收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及承诺方所持股份处分事宜的事项除外。
1.3自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等除权除息行为原因发生股份数量变动的，弃权股份数量应根据除权、除息规则作相应调整；如承诺方及其一致行动人/关联方通过任何方式增持上市公司股份，除非高地资源书面同意，否则相关方应放弃该增持部分股份所对应的表决权。
2、承诺方股份转让限制
各方同意，在符合一定条件的前提下，承诺方可以继续转让其持有的剩余股份，并有权优先转让弃权股份。
3、陈述、保证和承诺
承诺方向高地资源作出下列声明、保证和承诺：
3.1其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人且无境外永久或长期居留权，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
(1) 现行有效之法律法规、规范性文件或上市公司章程的规定；
(2) 其已经签署的任何涉及本次表决权放弃的重要协议或其他文件；
(3) 任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
3.2其已根据中国现行法律法规规定，取得承诺方配偶出具的《同意函》，以及为签署本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3.32018年12月4日，王建裕先生、王建凯先生与宁波君拓签署了《关于放弃行使表决权的协议》，承诺方自愿放弃行使其持有的部分股份所代表的表决权（下称“前次表决权放弃”），截至本协议签署日，王建裕先生前次表决权放弃16,819,094股（占上市公司总股本的7.15%）、王建凯先生前次表决权放弃36,340,442股（占上市公司总股本的15.45%）。王建裕先生、王建凯先生承诺，于本协议签署日同时与宁波君拓签署补充协议，补充协议应约定宁波君拓同意本次转让涉及的股份转让交易，并于本次收购的全部股份过户至高地资源名下之时，宁波君拓与王建裕、王建凯签署的《关于放弃行使表决权的协议》同时解除，并履行相关信息披露、登记备案等手续。
3.4为担保本协议、《股份转让协议》及其补充协议等交易协议项下承诺方义务的履行，承诺方同意将其持有的剩余股份中的27,118,000股（占上市公司总股本的11.53%）上市公司股票于标的股份过户完成日质押给高地资源并办理完成质押登记。就该事项，由王建裕先生、王建凯先生与高地资源另行签署《股票质押协议》进行具体约定。
3.5除第3.3、3.4条及已向高地资源披露的情形外，弃权股份均未设定其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利限制；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
3.6承诺方转让上市公司股份的行为需符合本协议约定；非经双方事先书面一致同意，承诺方不得将所持上市公司股份（含弃权股份）的表决权委托直接/间接持有上市公司股份超过其总股本1%的第三方行使，并保证弃权股份之上不新增除质押给高地资源外的任何权利限制。如承诺方质押其所持上市公司股份后质押权实现（包括但不限于被拍卖、变卖、折价等方式），则按照下述第4.1条约定执行。
4. 违约责任
4.1双方认可并同意，结合本次收购及各方的合作目的，如承诺方中任何一方单方面解除本次表决权放弃，或本协议第2条之约定受到违反的，则违约方每次应向高地资源支付违约金1,000万元，承诺方之间对此互相承担连带责任。
如出现违反第2条、第3.4-3.6条约定（包括但不限于上述第2条下协议转让股份的受让人违反承诺未放弃行使表决权，违反第2条限制转让股份，第3.6条下弃权股份之上的质押权被实现等情况）的任一情况，导致承诺方、其一致行动人（如有）、或任何第三方对全部/部分弃权股份可行使表决权，则承诺方应在知悉或应当知悉该情况时立即通知高地资源，高地资源有权根据承诺方通知或自身了解的情况要求承诺方补充放弃表决权；承诺方应在高地资源向承诺方提出书面要求后10个工作日内，按照本协议的条款和条件向高地资源出具承诺函，立即补充放弃相同数量股份的表决权。
双方进一步明确并同意，如发生如下任一情况，承诺方仍应按本条第一款约定承担违约金赔偿责任：（1）在本条上述第二款的期限内，承诺方未能出具上述补充放弃表决权的承诺函，或补充放弃表决权的股份数量未达上述第二款约定的额度，（2）承诺方将所持上市公司股份（含弃权股份）的表决权委托直接/间接持有上市公司股份超过其总股本1%的第三方行使，或（3）因承诺方原因导致高地资源丧失对上市公司的控制权。
4.2除本协议第4.1条约定以外，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
（三）《股票质押协议》
2024年7月25日，王建裕、王建凯分别与高地资源分别签署《股票质押协议》，主要内容如下：
出质人：王建裕、王建凯
质权人：高地资源
1、质押股票的内容
1.1出质人同意并承诺，为担保《股份转让协议》《表决权放弃协议》及补充协议（如有）项下王建裕先生、王建凯先生义务的履行等事项，王建裕先生、王建凯先生分别将其持有的中电电机18,100,934股、9,017,066股，合计27,118,000股无限售流通股股票（以下简称“质押股票”）对应的全部股利、权益与利益及质押股票产生的孳息（包括自本协议签署之日起的派息、送股、资本公积金转增股本以及其他收益，现金分红除外）质押给高地资源并办理完毕质押登记手续（以下简称“本次质押”）。
如出质人继续向高地资源或其指定的第三方转让股份，则其质押予高地资源的股份数相应调减，调减数量为股份转让涉及的股份数量。
1.2自本协议签署之日起，中电电机因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，质押股票数量应根据除权除息规则作相应调整。
2、 担保范围及期限
2.1本次质押担保的范围为王建裕先生、王建凯先生在交易文件项下的所有义务和责任，包括但不限于：
(1) 王建裕先生、王建凯先生在《股份转让协议》第5.3条项下承担的或有债务、第5.5条项下承担的上市公司的业绩承诺及补偿义务；
(2) 王建裕先生、王建凯先生在《股份转让协议》《表决权放弃协议》及其补充协议（如有）项下的其他义务、责任的履行；
(3) 高地资源为追究王建裕先生、王建凯先生在交易文件项下的违约责任而发生的所有费用和支出，包括但不限于诉讼、仲裁、公证及律师费用。
2.2本协议项下的质押担保为持续担保，不因交易文件的补充或变更而受到不利影响，出质人对变更后的前述协议项下其应履行的义务和责任继续承担质押担保责任，高地资源无需另行取得出质人同意。
2.3本次质押期限为自股票质押登记完成之日，至本次股份交割完成后的第60个月末（或双方另行协商确认的其他质押期限，下称“质押期限”）。
五、宁波君拓与王建裕、王建凯及王盘荣签署的《股份转让协议补充协议》
宁波君拓与王建裕、王建凯及王盘荣于2024年7月25日签署了《股份转让协议补充协议》，主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方（一）王建裕；甲方（二）王建凯；甲方（三）王盘荣；
乙方：宁波君拓
（二）补充协议的主要内容
1、《股份转让协议》第2.4条约定甲方愿意向乙方转让中电电机股份的相关安排，自本次交易的股票过户登记至受让方名下后停止执行，该条款于本次交易的股票过户登记至受让方名下后不再对双方具有任何法律约束力。
2、乙方同意并确认，王建裕、王建凯分别向高地资源转让其所持的12,642,000股、13,653,360股中电电机股份，为实施本次交易，乙方同意王建裕、王建凯转让弃权股份，并确认本次转让的股份于过户后恢复表决权。
3、甲方、乙方共同确认并同意，自王建裕、王建凯及乙方将所持中电电机70,560,000股股份（占上市公司股份总数的30.00%）全部过户登记至高地资源名下之时，《关于放弃行使表决权的协议》同时解除，即本次交易的股票全部完成过户登记之时，王建裕、王建凯与乙方签署的《关于放弃行使表决权的协议》对双方不再具有约束力。
甲方共同并连带地承诺，王建裕、王建凯放弃表决权的安排将由其与受让方达成的一致意见为准，并应履行相关信息披露、登记备案等手续。
4、本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，任一方违反本协议的任何约定，则构成违约。
除本协议另有约定的情形外，任何一方存在其他违约情形的，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并赔偿因此而给其他方造成的损失；如各方均有过错，则根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
六、相关承诺
根据《上市公司收购管理办法》规定，为了更好的维护中小股东的利益，高地资源出具《收购人关于相关股份锁定期的承诺》，承诺：在本次权益变动中，通过协议转让获得的股票自转让完成之日起18个月内不以任何方式直接或间接转让，但前述股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。
基于对上市公司长期发展的信心，高地资源出具《关于特定期间增持上市公司股份的承诺》，承诺：自本次收购标的股份过户登记至高地资源名下之日起一年后，本公司或本公司的关联方将于12个月内择机通过集中竞价交易、大宗交易等符合监管要求的方式，增持上市公司股份，增持数量不低于上市公司届时股本总额的1%（具体以增持计划公布时的上市公司股本总额为基准），以进一步巩固本公司对上市公司的控制权。
七、对公司的影响
本次权益变动后，公司控股股东变更为高地资源，实际控制人变更为郭文军。高地资源将严格按照有关法律、法规及中电电机《公司章程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。中电电机仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，高地资源及其控股股东将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。
高地资源及其控股股东、实际控制人为保证中电电机在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已出具如下承诺：
“一、人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本公司及本公司控制的其他企事业单位中兼职、领薪。
二、财务独立
（一）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
（二）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他企事业单位不干涉上市公司的资金使用。
（三）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。
三、机构独立
（一）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
（二）保证上市公司不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
四、资产独立
（一）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
（二）保证本公司及本公司控制的其他企事业单位不违规占用上市公司资产、资金。
五、业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。如因信息披露义务人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，信息披露义务人将承担相应的赔偿责任。”
八、风险提示
1、根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，上述权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，敬请投资者关注。
2、随着本次交易的推进，若出现一方或各方主观意愿变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形时，将直接导致本次交易失败，因此本次交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。
3、本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理过户手续。
4、由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。
九、其他相关说明
公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
中电电机股份有限公司董事会
2024年7月26日
