江苏同力日升机械股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：605286 证券简称：同力日升 公告编号：2024-032

江苏同力日升机械股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”） 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期控股子公司北京天启鸿源新能源科技有限公司（以下简称“天启鸿源”）层面2023年度业绩考核目标未能达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将回购注销相应部分限制性股票5,000,000股，同时公司决定终止实施2022年限制性股票激励计划，回购注销剩余已获授权但尚未解除限售的限制性股票3,000,000股。上述全部应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计为8,000,000股。

●本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2024年4月25日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》。具体内容详见2024年4月26日披露的《关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票的公告》（公告编号：2024-017）。

2024年5月16日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-022），至今公示期已满四十五天，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

2024年6月18日，公司第二届董事会第五次临时会议和第二届监事会第四次临时会议审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，具体内容详见2024年6月19日披露的《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2024-029）。

二、本次限制性股票回购注销情况

1、限制性股票回购注销的原因及依据

①根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果：天启鸿源2023年归属于母公司股东的净利润为90,457,358.02元，天启鸿源层面2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期2023年度的业绩考核目标未能达标，根据公司《2022年限制性股票激励计划》相关规定，需回购注销授予的第二个解除限售期所涉15名激励对象持有的合计5,000,000股限制性股票，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。

②终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的限制性股票。

现受宏观经济及行业市场环境发生较大变化的影响，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，公司未能完成2022年限制性股票激励计划中第一个、第二个解除限售期的业绩考核目标，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为保护公司、员工及股东的利益，从公司长远发展和核心团队积极性考虑，经审慎研究，公司决定终止实施2022年限制性股票激励计划同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

2、本次回购注销的相关人员、数量

公司实施《2022年限制性股票激励计划》于2022年9月7日向符合条件的15名激励对象授予10,000,000股限制性股票；2023年10月18日，鉴于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标未能达标，公司累计回购注销限制性股票合计2,000,000股，回购价格为人民币17.22元/股。

鉴于公司未达到2022年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期的业绩考核目标，需对未达条件的限制性股票共计5,000,000 股进行回购注销处理。

鉴于公司终止实施2022年限制性股票激励计划，需对15名激励对象剩余的已获授权但尚未解除限售的股限制性股票合计3,000,000 股进行回购注销处理。

因此，公司本次终止实施《2022年限制性股票激励计划》应回购注销累计股权激励限制性股票8,000,000 股，占公司总股本的4.55%，公司无剩余股权激励限制性股票。

3、回购注销安排

公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户,并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2024年7月30日完成回购注销，公司后续将依法办理相关章程修改、工商变更登记等手续。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

律师认为，截至法律意见书出具之日，本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，尚需根据《管理办法》及上交所有关规范性文件进行信息披露，本次回购注销事项尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续及股份注销登记相关手续；本次回购注销的原因、回购注销的数量、回购注销的价格及价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

特此公告。

江苏同力日升机械股份有限公司董事会

2024年7月26日