浙江福莱新材料股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告
证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2024-098 债券代码：111012 债券简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“烟台富利”）和上海福莱奕国际贸易有限公司（以下简称“上海福莱奕”），系浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）子公司，不属于公司关联人。
● 本次担保余额及已实际为其提供的担保余额：
1、公司本次为烟台富利向中信银行股份有限公司嘉兴分行（以下简称“中信银行嘉兴分行”）申请的人民币8,000万元的授信额度及对应利息、罚息、违约金等提供连带责任保证担保；
2、公司本次为上海福莱奕向中信银行嘉兴分行申请的人民币1,000万元的授信额度及对应利息、罚息、违约金等提供连带责任保证担保。
截至2024年7月23日，公司已实际为烟台富利提供的担保余额为人民币55,969.62万元，公司已实际为上海福莱奕提供的担保余额为人民币0万元。
● 本次担保是否有反担保：持有烟台富利28.30%股份的股东迟富轶先生按照其在烟台富利的持股比例为公司提供反担保。
● 对外担保逾期的累积数量：无。
● 特别风险提示：截至2024年7月23日，公司本年累计新增对外担保金额为人民币51,500万元（含本次），占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的40.51%，且超过上年末净资产20%。截至2024年7月23日，公司累计提供担保余额为人民币64,486.77万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的50.73%，且超过上年末净资产50%。敬请投资者关注担保风险。
一、担保事项概述
（一）本次担保事项的基本情况
近日，因生产经营需要，公司控股子公司烟台富利向中信银行嘉兴分行申请了人民币8,000万元的授信额度。为保证上述授信额度的履行，公司与中信银行嘉兴分行签署《最高额保证合同》，为烟台富利向中信银行嘉兴分行申请的人民币8,000万元的授信额度及对应利息、罚息、违约金等提供连带责任保证担保。
针对上述担保，持有烟台富利28.30%股份的股东迟富轶先生与公司签订了《最高额不可撤销反担保保证合同》，按照其在烟台富利的持股比例为公司提供反担保。
公司全资子公司上海福莱奕向中信银行嘉兴分行申请了人民币1,000万元的授信额度。为保证上述授信额度的履行，公司与中信银行嘉兴分行签署《最高额保证合同》，为上海福莱奕向中信银行嘉兴分行申请的人民币1,000万元的授信额度及对应利息、罚息、违约金等提供连带责任保证担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
公司分别于2024年1月10日、2024年1月26日召开第二届董事会第三十次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度公司及子公司间担保额度预计的议案》，同意公司为合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保，担保额度合计不超过人民币7亿元。公司于2024年3月28日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于在2024年度担保预计额度内增加被担保对象的议案》，同意在原批准的2024年度新增担保预计额度内增加被担保对象福莱贸易、上海福莱奕，2024年度公司新增担保预计额度未发生变化。公司于2024年7月10日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于在2024年度担保预计额度内增加被担保对象的议案》，同意在原批准的2024年度新增担保预计额度内增加被担保对象嘉兴富扬贸易有限公司，2024年度公司新增担保预计额度未发生变化。综上，公司为烟台富利担保额度合计不超过人民币45,000万元，为上海福莱奕担保额度合计不超过人民币5,000万元。同时，在审批担保额度内，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署前述相关法律文件，授权期限自2024年第一次临时股东大会通过之日起一年内有效。
公司本次为烟台富利提供的担保合同金额为8,000万元，为上海福莱奕提供的担保合同金额为1,000万元，截至2024年7月23日，公司已实际为烟台富利提供的担保余额为人民币55,969.62万元，公司已实际为上海福莱奕提供的担保余额为人民币0万元。因此本次担保金额在上述授权范围内，无需另外提报董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人概述
1、被担保人名称：烟台富利新材料科技有限公司
（1）统一社会信用代码：91370687MA3WHPCU4Q
（2）成立时间：2021年3月31日
（3）注册资本：21,200万元
（4）注册地点：山东省烟台市海阳市行村中南智能制造产业园
（5）法定代表人：迟富轶
（6）经营范围：一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；生物基材料制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；生物基材料销售；资源再生利用技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（7）股东及持股比例：
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2、被担保人名称：上海福莱奕国际贸易有限公司
（1）统一社会信用代码：91310117680983046U
（2）成立时间：2008年10月9日
（3）注册地：上海市松江区永丰街道玉树路269号5号楼31034室
（4）主要办公地点：上海市闵行区中春路7001号C栋806
（5）法定代表人：段佳捷
（6）注册资本：400万元人民币
（7）经营范围：数码喷绘写真材料、电脑及配件、办公用品、工艺礼品（除金银饰品）、建材、塑料制品、日用百货、印刷器材、纸张、纸制品、玩具销售；计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让（上述不得从事经纪），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（8）股东及持股比例：浙江福莱新材料股份有限公司持股100%。
（二）被担保人基本财务状况
单位：万元 币种：人民币
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单位：万元 币种：人民币
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三、担保协议的主要内容
（一）公司为烟台富利向中信银行嘉兴分行申请授信所签订的《最高额保证合同》
1、保证人（甲方）：浙江福莱新材料股份有限公司
2、债权人（乙方）：中信银行股份有限公司嘉兴分行
3、债务人：烟台富利新材料科技有限公司
4、保证担保范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
5、保证方式：连带责任保证担保。
6、保证责任期间：
6.1 本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
6.2 主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期，或主合同双方当事人在约定的期间内协议延长债务履行期限的，则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为主合同项下债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则乙方按信用证或银行承兑汇票垫款日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为保函，则乙方按保函实际履行担保责任日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为保理业务的，以保理合同约定的回购价款支付日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以乙方实际支付款项日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
（二）公司为上海福莱奕向中信银行嘉兴分行申请授信所签订的《最高额保证合同》
1、保证人（甲方）：浙江福莱新材料股份有限公司
2、债权人（乙方）：中信银行股份有限公司嘉兴分行
3、债务人：上海福莱奕国际贸易有限公司
4、保证担保范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
5、保证方式：连带责任保证担保。
6、保证责任期间：
6.1 本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
6.2 主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期，或主合同双方当事人在约定的期间内协议延长债务履行期限的，则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为主合同项下债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则乙方按信用证或银行承兑汇票垫款日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为保函，则乙方按保函实际履行担保责任日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为保理业务的，以保理合同约定的回购价款支付日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以乙方实际支付款项日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
四、反担保协议的主要内容
（一）对于公司为烟台富利向中信银行嘉兴分行申请授信提供担保事项，迟富轶先生与公司签订了《最高额不可撤销反担保保证合同》，为公司提供反担保。
保证人（甲方）：浙江福莱新材料股份有限公司
反担保保证人（乙方）：迟富轶
债务人（丙方）：烟台富利新材料科技有限公司
1、反担保保证的范围：中信银行嘉兴分行根据《最高额保证合同》在授信额度内向丙方提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币8,000万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。包括但不限于：
1.1 甲方、债权人原签有的尚未清偿的余额部分；
1.2 甲方因履行《最高额保证合同》项下商业汇票、信用证、保函／海关税费支付担保／票据保付、提货担保函等付款义务而为债务人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等，以及为债务人所承兑商业汇票提供保贴所形成的债务人对甲方的债务；
1.3 甲方在《最高额保证合同》项下贸易融资业务中所委托的银行对外付款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；
1.4 甲方根据《最高额保证合同》项下各具体业务文本发放的贷款本金余额及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；
1.5 甲方实现担保权和债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费、申请出具强制执行证书费等）及其他一切相关费用。
2、乙方的保证期间：
2.1 反担保保证责任期间为自本反担保保证合同生效之日起至《最高额保证合同》项下每笔贷款或其他融资到期债务履行届满之日起三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年。
2.2 反担保保证期间为《最高额保证合同》约定的保证期间期限届满之日起三年。
3、反担保保证方式：连带责任保证。
五、担保的必要性和合理性
本次担保主要为满足公司子公司烟台富利和上海福莱奕生产经营的需要，符合公司整体经营规划。同时，公司能够对烟台富利和上海福莱奕的日常经营进行有效监控和管理，及时掌握其资信状况和履约能力，担保风险总体可控，不会对公司日常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。烟台富利和上海福莱奕目前各方面运作正常，有能力偿还到期债务，担保风险可控。同时，烟台富利股东迟富轶先生按照其持股比例为本次对烟台富利担保提供反担保，保障上市公司利益。
六、董事会意见
公司第二届董事会第三十次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过年度担保预计事项，公司第二届董事会第三十三次会议、第三届董事会第三次会议审议通过在原批准的年度新增担保预计额度内增加被担保对象事项。本次担保事项在预计额度批准范围内。公司董事会认为，本次担保是为了满足公司经营及发展需求，同意公司为合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保、子公司之间互相担保。公司能够及时掌握被担保方的资信状况，担保风险在可控制范围之内，符合公司经营实际和发展规划。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年7月23日，公司为客户提供的担保余额为人民币2,926万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的2.30%。除上述为客户担保外，公司对控股子公司提供的担保余额为人民币61,560.77万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的48.42%。
综上所述，公司累计提供担保余额为人民币64,486.77万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的50.73%，且超过上年末净资产50%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司不存在逾期担保的情况。
八、当年累计对外提供担保情况
截至2024年7月23日，公司本年累计新增对外担保金额为人民币51,500万元（含本次），占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的40.51%，且超过上年末净资产20%，敬请投资者关注担保风险。
特此公告。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
2024年7月26日
