常州光洋轴承股份有限公司
关于签署《战略合作框架协议》的公告
证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2024）047号
常州光洋轴承股份有限公司
关于签署《战略合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2024年7月25日，常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）与安徽黄山高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“黄山高新区管委会”）签署了《战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”）。框架协议为基于双方愿意充分利用和发挥各自在资源、技术、产业优势而就未来合作意向达成的战略框架性约定，具体合作内容、合作方式以双方正式签署的具体实施协议或相关文件为准。公司将根据框架协议后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。
2、框架协议仅反映协议双方的合作意向或原则，具体项目的实施情况及进度存在一定的不确定性。框架协议的签订不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响，对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、《战略合作框架协议》签署的基本情况
2024年7月25日，公司与黄山高新区管委会签署了框架协议，双方本着友好协商、平等互信、优势互补、互利共赢的原则，拟建立长期、深度战略合作关系，充分发挥双方在技术研发、市场资源、产业政策的优势，不断深化合作，实现双方的共赢发展。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关法律法规的规定，本次签署框架协议不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次签署框架协议事项无需提交公司董事会、股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
名称：安徽黄山高新技术产业开发区管理委员会
统一社会信用代码：11341000MB1N35652R
地址：黄山市梅林大道50号
营业期限：无固定期限
负责人：吉刚
公司与黄山高新区管委会不存在关联关系。
三、框架协议的主要内容
甲方：安徽黄山高新技术产业开发区管理委员会
乙方：常州光洋轴承股份有限公司
基于双方共同发展意愿，依托甲方地方产业资源以及乙方及其关联单位在汽车行业领域技术研发、产业布局的优势，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律规定，协议双方初步达成下列战略合作内容：
1、合作原则
本着友好协商、平等互信、优势互补、互利共赢的原则，充分发挥双方在技术研发、市场资源、产业政策的优势，不断深化合作，实现双方的共赢发展。
2、合作内容
（一）合作范围
甲乙双方互为战略合作方，各自发挥在技术研发、资本投资、属地政府资源、市场渠道等方面的优势，双方在上述领域进行深度合作。
（二）合作方式
（1）甲方承诺将为乙方落地的项目投资提供当地最优的产业落地政策和产业落地支持服务，并帮助落地项目对接安徽当地优质的上下游产业资源，让落地项目更快更好地发展。
（2）乙方将黄山市作为中长期布局的重点区域，在黄山市实施全产业链布局、进一步扩大产能，优化当地产业布局，帮助黄山市现有产业做大做强。
3、合作机制
为顺利推进双方战略合作，加强沟通与衔接，推进各项合作内容，双方将共同建立合作机制，具体内容如下：
（1）建立由双方领导参加的不定期会晤机制，确定重点合作探索计划和研究解决合作中出现的重大问题；
（2）双方成立联合团队，指定专人负责日常沟通协同，定期沟通业务合作情况，评估工作进展，落实工作计划。
（3）针对乙方在黄山的产业合作及相关投资项目，甲方依法依规给予政策扶持，并根据项目选址、开发情况，给予供地、经营、人才及其他扶持政策。
4、保密条款
甲乙双方对本协议内容以及本协议项下的其他合作协议、尽职调查等获得的任何商业秘密及对方提供的非公开资料和数据等信息（以下简称“保密信息”），共同承担保密义务；未经对方书面同意，不得单方将相关信息向任何第三方披露或者允许第三方以任何形式使用。
5、其他事宜
（1）本协议为框架协议，是双方今后长期合作的指导性文件，也是双方签订相关具体实施合同的基础。甲乙双方同意，后续具体项目合作另行签订具体的项目合作协议。
（2）双方确认，双方之间的信任与相互合作是本协议得以履行和合作目标得以实现的重要基础，除本协议另有约定之外，一方在未经另一方事先认可的情况下，不应将本协议项下的全部或部分权利或义务转让给第三方。
四、签署框架协议对公司的影响
近年来新能源汽车的发展已然成为汽车行业发展趋势，随着新能源汽车渗透率的提升、无人驾驶技术的不断成熟，意味着将有更多的高性能、高附加值的汽车零部件产品占有越来越大的市场份额。公司将坚定国产化替代与新能源汽车的战略方向，充分利用切入新能源头部客户与全球采购平台的先机，加快拓展中高端客户，积极拓展市场业务，提升收入占比。
本次公司与黄山高新区管委会签署的框架协议，有利于公司借助黄山地区当地资源与优惠政策，完善公司新能源汽车零部件上下游产业链布局，降低公司产业链成本；同时与黄山当地政府共同布局新能源产业链，推动新能源汽车产业的发展，充分发挥双方优势，实现共赢发展。本协议的签署有利于提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合公司的长期发展战略，不会影响公司业务的独立性。
本次战略合作框架协议的签署不会对公司本年度经营业绩产生重大影响，对公司未来经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。
五、风险提示
本框架协议为初步洽谈结果，具体合作内容、合作方式以双方正式签署的具体实施协议或相关文件为准。受市场环境变化或不可抗力影响，后续具体合作内容及实施过程尚存在不确定性。公司将根据框架协议后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、其他说明
1、公司最近三年未披露框架性协议或意向协议。
2、公司于2024年5月6日在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持计划预披露公告》（公告编号：（2024）031号），公司持股5%以上股东、董事程上楠先生及一致行动人常州信德投资有限公司（以下简称“信德投资”）拟通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份10,849,802股（占公司总股本1.93%）。
公司于2024年7月26日在巨潮资讯网披露了《关于实际控制人签署股权转让协议暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：（2024）046号），公司实际控制人扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海光洋基金”）于2024年7月25日与黄山建投富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“黄山富海基金”）签订了《扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）与黄山建投富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于常州光洋控股有限公司之股权转让协议》，黄山富海基金以现金方式从富海光洋基金受让公司控股股东常州光洋控股有限公司81.667%的股权，若本次交易最终实施，公司实际控制人将由富海光洋基金变更为黄山市人民政府国有资产监督管理委员会，公司控股股东未发生变化。
除上述情形外，框架协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员持股未发生变动。
3、截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员拟在未来三个月内减持公司股份的计划，不存在未来三个月内控股股东、持股5%以上股东及董监高所持限售股份解除限售的情形。
七、备查文件
1、《战略合作框架协议》。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
2024年7月26日
证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2024）046号
常州光洋轴承股份有限公司
关于实际控制人签署股权转让协议
暨实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东常州光洋控股有限公司（以下简称“光洋控股”）持有公司138,833,877股股份，占公司总股本24.70%，公司实际控制人为光洋控股的股东扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海光洋基金”）。
2、公司实际控制人富海光洋基金于2024年7月25日与黄山建投富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“黄山富海基金”）签订了《扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）与黄山建投富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于常州光洋控股有限公司之股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），黄山富海基金通过现金方式从富海光洋基金受让光洋控股81.667%的股权，从而获得上市公司控制权。本次股权转让总价款为人民币1,157,356,449元（以下简称“本次交易”或“本次权益变动”）。
3、若本次交易最终实施，公司实际控制人将由富海光洋基金变更为黄山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“黄山市国资委”），公司控股股东未发生变化；本次股权转让不会触及要约收购义务。
4、公司将依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
5、本次交易存在交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司于2024年7月8日接到公司控股股东光洋控股的通知，光洋控股的股东富海光洋基金已与黄山市建设投资集团有限公司（以下简称“黄山建投”）签署了《扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）与黄山市建设投资集团有限公司关于常州光洋控股有限公司之股权转让意向协议》，黄山建投或其关联方有意获得光洋控股控制权，故拟参与设立关联基金，并通过关联基金从富海光洋基金受让光洋控股不高于91.6667%的股权，详见公司于2024年7月9日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
2024年7月25日，公司收到控股股东光洋控股的书面通知，其股东暨公司实际控制人富海光洋基金于2024年7月25日与黄山富海基金签订了《转让协议》，黄山富海基金受让富海光洋基金持有的光洋控股81.667%的股权。
1、本次权益变动前公司控制权情况
本次变动前，光洋控股持有公司24.70%股权，富海光洋基金持有光洋控股99.885%股权，通过控制光洋控股间接控制公司24.70%股份对应的表决权，为公司实际控制人。
控制关系如图：
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注：根据富海光洋基金提供的合伙人会议决议，富海光洋基金合伙期限已延长至2029年7月7日。截至目前，上述变更正在办理工商变更登记手续。
2、本次权益变动后公司控制权情况
本次变动后，光洋控股持有公司24.70%股权不变，黄山富海基金持有光洋控股81.667%股权，为光洋控股的控股股东，通过控制光洋控股间接控制公司24.70%股份对应的表决权，因此公司实际控制人变更为黄山富海基金的实际控制人黄山市国资委。
控制关系如图：
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3、本次权益变动前后光洋控股股权结构
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本次变动后，光洋控股持有公司的股份不变，控股股东未发生变化；公司实际控制人由富海光洋基金变更为黄山市国资委。
二、交易双方基本情况
（一）受让方：黄山富海基金
名称：黄山建投富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91341000MADR92YKXL
公司住所：安徽省黄山市屯溪区屯光镇社屋前路1号昱东大厦5楼
类型：有限合伙企业
成立时间：2024年7月4日
营业期限：2024年7月4日至2034年7月1日
执行事务合伙人：深圳市东方富海创业投资管理有限公司（以下简称“富海创业管理”）
执行事务合伙人委派代表： 陈玮
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
黄山富海基金的实际控制人为黄山市国资委，其股权控制关系如下：
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（二）转让方：富海光洋基金
名称：扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FGC739G
公司住所：扬州市江都区文昌东路1006号
类型：有限合伙企业
成立时间：2019年2月1日
营业期限：2019年2月1日至2029年12月31日
执行事务合伙人：深圳市东方富海创业投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表： 陈玮
经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）转让方和受让方执行事务合伙人：富海创业管理
名称：深圳市东方富海创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440300671863210C
公司住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋509
类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2008年5月27日
营业期限：2008年5月27日至2028年5月27日
法定代表人：陈玮
经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询（不含限制项目），投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目），受托资产管理/投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、本次权益变动相关协议的主要内容
甲方：富海光洋基金
乙方：黄山基金
丙方：光洋控股
（上述主体单独称为“一方”，合称为“各方”）
（一）本次股权转让的标的股权
1.1甲方同意并负责安排，将目标公司81.667%股权（以下简称“标的股权”）按本协议的约定以【1,157,356,449元】（本协议所指元、万元、亿元指中华人民共和国法定货币人民币元、人民币万元、人民币亿元）的价格转让给乙方。
甲方向乙方做出不可撤销的承诺如下：
1.1.1甲方对标的股权拥有真实、完全和合法的所有权；标的股权不存在被质押、被查封或者被冻结等任何权利负担以及可能影响乙方对标的股权所有权现实或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚等事项。
1.1.2 光洋控股对其所持有的上市公司股份拥有真实、完全和合法的所有权；除已公开披露的信息之外，光洋控股所持上市公司股份不存在被质押、被查封或者被冻结等任何权利负担以及可能影响其对上市公司股份所有权现实或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚等事项。
1.1.3协议生效前目标公司及上市公司不存在现实及潜在的违反法律法规以及违约行为，若因协议生效前目标公司及上市公司的行为导致的任何诉讼仲裁、刑事判决、行政处罚等均与乙方无关，由此产生的全部责任及处罚由甲方承担。
1.1.4 甲方和光洋控股未与除乙方外的其他方签署任何出让或拟出让上市公司股份的协议。
1.1.5 光洋控股其他股东同意放弃对本次股权转让的优先受让权。
1.2截至本协议签署日，目标公司的股权结构如下：
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1.3 本次股权转让完成后，目标公司股权结构如下：
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（二）本次标的股权的转让价格
2.1本次交易的目的为通过目标公司的股权转让，从而实现上市公司控制权转让，即乙方拟通过受让标的股权，直接控制光洋控股81.667%股权，间接控制上市公司138,833,877股股份（占上市公司总股本的24.70%）对应的表决权。
2.2 鉴于上述交易目的，各方经协商一致，同意本次标的股权转让总价款为人民币【1,157,356,449元】，乙方全部以现金方式支付。
在本次交易顺利完成的前提下，自本协议生效之日起，上市公司发生分红派息的，目标公司持有上市公司股份所产生的派生股份和/或分红款亦归属目标公司所有；自本协议生效之日起，标的股权产生的损益由乙方承担或享有。
2.3自本协议签订之日起至全部标的股权完成过户登记期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或增资、回购等变更公司注册资本事项，则目标公司持有上市公司股份数量、股份比例和每股价格等应作相应调整。
2.4本次标的股权转让所涉及的税费由各方依法承担，法律没有明确规定的，甲乙双方各自承担百分之五十。
（三）标的股权交割及股权转让价款的支付
3.1在乙方向甲方支付本次交易所涉款项之前，以下条件应该同时满足或被受让方书面豁免：
（1）本协议已成立并生效；
（2）目标公司和上市公司已完成本次股权转让的信息披露工作；
（3）目标公司和上市公司均未发生重大不利变化；
（4）转让方应当签署并向乙方提供一份上述股权转让款支付前提条件均已满足的书面文件，该书面文件应逐项说明上述前提条件均已全部满足。
（5）目标公司和转让方对受让方所作出的所有说明、陈述和保证均真实、准确、完整。
3.2甲乙双方确认，在满足第3.1条约定的前提下，乙方应当在2024年7月【31】日前完成第一笔股权转让款【3.2亿元】的支付，在2024年8月【31】日前完成第二笔股权转让款【4.8亿元】的支付。
3.3 甲方应当在收到第一笔股权转让款之日起【15】个工作日内在目标公司所在地公司登记机关办理完毕将第一笔股权转让款对应标的股权（暨目标公司1,817.7056万元注册资本，对应【22.580%】的股权）变更登记到乙方名下的登记手续。在收到第二笔股权转让款之日起【15】个工作日内在目标公司所在地公司登记机关办理完毕将第二笔股权转让款对应标的股权（暨目标公司2,726.5585万元注册资本，对应【33.870%】的股权）变更登记到乙方名下的登记手续。
3.4 目标公司和转让方应当在第二笔股权转让款对应标的股权变更登记完成之日起，甲方配合乙方：
（1）10个工作日内改组目标公司董事会，董事会由三人组成，其中甲方委派1名，乙方委派2名（其中1人担任董事长），改组后，目标公司董事会决议事项需经二分之一以上董事表决通过；
（2）5个工作日内向乙方交付目标公司的印章证照、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、公司档案等公司材料；乙方需在收到全部上述资料时向甲方出具资料交接完成确认函，若乙方认为甲方提供资料不够完整，乙方有权要求甲方进行补充提供。
3.5 在第3.3条约定的标的股权变更登记手续办理完成及3.4条完成的前提下，乙方应当在【2024年12月31日】前向甲方指定账户支付第三笔股权转让款【357,356,449元】。第三笔股权转让款支付完成后，乙方支付完毕本次股权转让所有股权转让款。
3.6 甲方应当在收到第三笔股权转让款之日起【15】个工作日内在目标公司所在地公司登记机关办理完毕剩余标的股权（暨目标公司2,029.9026万元注册资本，对应【25.216%】的股权）变更登记到乙方名下的登记手续。
目标公司和转让方应当在全部标的股权变更登记完成之日起3个工作日内，向乙方交付以下文件和证照的原件：
（1）目标公司变更后且在公司登记机关备案的公司章程；
（2）目标公司变更后的工商登记信息单；
（3）出资证明书；
（4）应当交付给受让方的其他文件。
3.7 本协议签订后，各方及时通知上市公司，并配合上市公司办理信息披露手续，确保上市公司信息披露合法合规。
3.8 甲乙双方确认，在第三笔股权转让款对应标的股权变更登记完成之日起30个工作日内，甲方配合乙方改组上市公司董事会、监事会。
（四）上市公司资料交接
4.1在乙方向甲方指定账户支付第二笔股权转让【4.8亿元】之日起5个工作日内，甲方负责协调上市公司将公章、合同章交接给乙方；在乙方向甲方指定账户支付第三笔股权转让款【357,356,449元】之日起5个工作日内，甲方负责协调上市公司将所有印章证照、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、公司档案等公司材料交接给乙方；乙方需在收到全部上述资料时向甲方出具资料交接完成确认函，若乙方认为甲方提供资料不够完整，乙方有权要求甲方进行补充提供。
（五）过渡期安排
5.1自本协议生效之日起至控制权交割日（指第二笔股权转让款对应的标的股权完成过户之日）为本次股权转让的过渡期。在过渡期内，甲方应依据法律法规及公司章程以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使目标公司、上市公司及其控制的下属企业（以下合称“关联单位”）按照正常经营过程和以往的一贯做法依法经营，确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其他与之有商业联系者不发生重大不利变化，保证现有的组织机构及业务组织的完整和持续，保证管理人员及技术团队、销售团队的人员稳定，维持各项经营许可和资质持续有效，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。
5.2在不违反中国法律（本协议所称中国法律指现行有效的中国法律、行政法规、司法解释、地方性法规、规章、有法律约束力的规范性文件和证券交易所的自律规则）的前提下，允许受让方指定人员接触上市公司的相关人员了解上市公司情况，并实地查看上市公司资产，参与生产经营。
各方同意在过渡期间由乙方指派固定人员对本协议项下规定的事项进行协调和监督，但本协议各方应当承担的责任和义务，仍应由各方自行负责完成。
5.3转让方同意配合受让方指定人员做好交割前的各项准备工作。
（六）上市公司原有资产和人员的处置及未来安排
6.1 各方一致同意，标的股权过户完成后，上市公司及其控制的下属企业不因本次交易的实施而涉及职工安置问题，上市公司及其控制的下属企业依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
6.2甲方、丙方承诺，甲方、丙方及其管理团队按照以往良好的一贯的符合上市公司和上市公司股东利益的原则继续经营管理上市公司及其控制的下属企业原有业务，努力保持相关业务的稳定业绩和良好发展，不从事任何损害上市公司和股东利益的行为；甲方、丙方及其管理团队将严格遵守上市公司股东大会、董事会、管理层制定的各项公司运营及内部控制制度，及时向上市公司汇报上市公司按照监管层规定需要履行披露义务的信息。
（七）陈述和保证
7.1 在本协议生效后，甲方针对标的股权在截至股权变更登记至乙方之日前发生的相关事项对乙方作出如下陈述和保证：
7.1.1甲方具有完全民事行为能力，拥有所需的权利或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件，不会有与本次股权转让相关的权利人提出异议或争议。本协议及为履行本协议所需的其他任何文件生效后，将对甲方构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议或文件。甲方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。
7.1.2甲方签署、履行本协议，不会对以下任何一项构成违约，或触犯以下任何一项：(a) 甲方作为一方当事人的任何重大合同，但甲方已经取得合同其他方同意的除外；(b)任何对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁庭所发出或即将发出的任何判决、裁决。
7.1.3甲方对标的股权拥有完整的所有权，在交割时不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制；目标公司对所持有的上市公司股票拥有完整的所有权，在交割时不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制。甲方将严格根据本协议的约定配合目标公司完成标的股权的过户登记手续。
7.1.4目标公司是依法设立并有效存续的公司，有权签署并履行本协议，且不存在可能导致其不能有效存续的情形；上市公司是依法设立并有效存续的公司，且不存在可能导致其不能有效存续的情形。
7.1.5目标公司、上市公司已经取得其经营业务所需的政府许可、批准及资质等，不存在对目标公司、上市公司开展现有业务产生重大不利影响的情形。
7.1.6目标公司、上市公司的财务报表均根据中国法律或者其注册地适用的会计准则予以编制，均真实、准确和完整地反映其财务状况；其原始凭证、会计账簿和财务报表均由目标公司、上市公司依法控制和保管。
7.1.7提供给乙方及其聘请中介机构的所有复印件和扫描件均与原件一致。
7.1.8目标公司严格遵守中国法律和公司章程及制度规范运作，不存在违反中国法律和公司章程及其他制度的行为。
7.1.9自本协议生效之日起，如出现或即将出现可能会对目标公司、上市公司持续经营构成现实或者潜在重大不利影响的事件，转让方应当在合理时间内将该重大不利事件真实、准确和完整地书面通知受让方。
7.2 自在本协议生效日起，转让方向受让方作出如下承诺：
7.2.1转让方及其关联方将严格按照相关法律法规要求，严格遵守上市公司“独立性”要求，尊重上市公司资产完整性、人员独立性、财务独立性、机构独立性和业务独立性。
7.2.2对现有业务板块实施统一管理，且保证上市公司现有业务核心团队与人员的稳定。
7.2.3转让方及其管理团队本着诚信、守约、合理的原则按照以往良好的符合上市公司和上市公司股东利益的原则继续经营管理上市公司现有业务，努力保持相关业务的稳定业绩和良好发展，不从事任何损害上市公司和股东利益的行为。
7.2.4转让方及其管理团队将严格遵守上市公司股东大会、董事会、管理层制定的各项公司运营及内部控制制度，及时按照监管部门规定需要履行信息披露义务。
7.2.5对其获取的目标公司和上市公司的商业秘密保密。
7.3转让方在本协议项下提供的任何陈述、保证及承诺，或根据本协议而提供的其他一切文件、证书和资料均没有对任何重大事实、事项作出任何不真实陈述，也没有对任何重大事实进行隐瞒或构成误导。
7.4 乙方的陈述与保证
7.4.1乙方具有完全民事行为能力，拥有全部所需的权力或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及为履行本协议所需的其他任何文件生效后，将对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议或文件。
7.4.2乙方签署、履行本协议，不会对以下任何一项构成违约，或触犯以下任何一项：(a) 乙方作为一方当事人的任何重大合同，但乙方已经取得合同其他方同意的除外；(b)任何对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁庭所发出或即将发出的任何判决、裁决。
7.4.3乙方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。
7.4.4乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次股权转让款项，且用于本次股权转让的资金来源合法。
7.4.5 乙方应当具备符合法律法规规定的收购主体资格要求。
7.4.6乙方没有影响本协议履行的违法违规行为。
7.4.7 乙方获得标的股权后，目标公司及上市公司应继续遵守其在上市公司已经披露的相关承诺。
7.4.8 乙方在本协议项下提供的任何陈述、保证及承诺，或根据本协议而提供的其他一切文件、证书和资料均没有对任何重大事实、事项作出任何不真实陈述，也没有对任何重大事实进行隐瞒或构成误导。
7.4.9 乙方陆续获得标的股权后，在根据本协议支付完毕全部股权转让价款之前，不得转让标的公司直接持有上市公司股份。
7.4.10 乙方应积极履行本协议约定的全额股权转让款的支付义务，不得以本协议的明确约定以外的理由或情形拒绝、拖延履行股权转让款支付。
（八）交易完成后上市公司的运作
8.1为保证上市公司持续稳定的经营及利益，在上市公司不违反相关劳动法律法规的前提下，关键人员不得主动单方面提前解除与上市公司之间签署的劳动合同，但以下情形除外：
8.1.1经受让方事先书面同意，上市公司根据《劳动合同法》等相关规定主动解除与该等人员之间的劳动合同；
8.1.2该等人员死亡、失踪、退休、丧失民事行为能力、丧失劳动能力等原因离开上市公司的情况或上市公司书面认可的其他情况。
（九）信息披露
本协议生效日起，各方及时通知并配合上市公司办理信息披露手续，确保各方和上市公司能依法履行信息披露义务。除依中国法律、本协议各方的公司章程或者合伙协议以及其他有权机构的书面要求外，未经相关方的书面同意，任何一方不得将因本协议的签署和履行而获悉的与本次股权转让及本协议各方的有关信息向任何第三方透露，但是本协议各方向已签署合适保密协议的中介机构提供相关信息的除外。
（十）保密义务
根据中国法律、行政法规、深圳证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。本协议各方及其关联方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。
本协议的终止或者解除不影响本条款的有效性。
（十一）违约责任
11.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因对方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭受任何损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。
11.2若因甲方过错导致甲方违反本协议约定，导致标的股权未能按约完成过户登记手续超过60日的；或乙方在其支付全部股权转让款之前发现目标公司和/或上市公司不符合本协议第1.1条、7.1.3条约定事项的，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还全部已支付款项，并自乙方支付每笔款项之日起至甲方退还全部已支付款项之日止，按一日万分之五计算和支付违约金。
11.3若因乙方过错导致乙方违反本协议约定，未及时完成足额支付标的股权转让款等相关事项的（包括但不限于逾期支付、延迟配合提交股权转让工商手续资料等）迟延超过60日，或若因乙方过错违反本协议约定导致甲方未能在【2024年12月31日】之前全额收到股权转让款的，针对逾期支付款项按照每逾期一日万分之五计算和支付违约金。
11.4若因不可抗力、中国法律或监管部门（本协议所称监管部门指对本次股权转让拥有审查权力部门，包括但不限于中国证券监督管理委员会及其派出机构、深圳证券交易所等部门）对该项目提出异议而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，或因政府或相应行政机构因素导致相关时间节点延误，且协议各方均无过错的，不追究本协议各方在此事件发生后因该事件未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
本条所称不可抗力是指任何一方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、恐怖袭击、法律法规和政策发生变化以及各方一致认可的其他情况
（十二）协议的变更或终止
12.1各方同意，本协议可按以下原则进行变更或终止：
12.1.1本协议经各方协商一致可以进行变更。协议变更应以书面形式进行。
12.1.2各方同意，除本协议另有约定外，本协议可通过下述方式予以终止：
（a）经双方协商一致，以书面形式同意终止本协议。
（b）因不可抗力、法律法规等规范性文件变化、主管部门审批等不可归责于一方的原因导致本协议不能履行，任何一方均可书面通知对方终止本协议，且无需承担违约责任。
（c）本协议第3.1条所约定付款的前提条件在本协议生效之日起十二个月内未能满足的。
（d）协议各方在重大方面违背本协议项下的声明、承诺和保证。
（e）如果因为任何一方根本性违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起15个工作日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
12.2协议终止的法律后果
12.2.1本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任，或恢复原状。
12.2.2本协议权利义务终止，不影响本协议违约责任条款、保密条款和争议解决条款的效力。
（十三）通知和送达
13.1各方同意，本次股权转让的相关送达或通知按以下方式进行：
13.1.1地址。任何通知、命令或其他文件的送达，应当用中文以书面方式按如下列明的地址、传真号码、电子邮箱发送至相关各方（或者提前两个工作日以书面通知的形式告知另一方的其他地址或传真号码）：
……
13.1.2递送。任何根据本协议给出的或与本协议相关的通知都应当专人递送或通过顺丰快递公司递送或以传真及电子邮箱方式递送。
13.1.3送达。通知在下述情况下视为送达：
(a)专人递送的，以交付之时视为送达；
(b)通过挂号信件邮寄或快递递送的，在交至对方后视为送达；
(c)通过传真交付的，在传真发出12小时后视为送达；
(d)通过电子邮件递送的，在发送至各方上述电子邮箱时视为送达。
如送达时为非工作日，则送达后第一个工作日为送达日。
（十四）生效
各方应保证在签署合同之前已经根据各自的情况履行了必要的前置审批或决议程序。本协议自各方签署（自然人仅签字、企业则由授权代表签字并盖章）并经相关政府或国有资产监督管理部门审批通过之日起生效。
四、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司实际控制人由富海光洋基金变更为黄山市国资委，光洋控股仍为公司控股股东。本次实际控制人的变更不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。此次变更为公司引入了具备国有背景及产业背景的控制人，有利于进一步增强公司现有主营业务的竞争实力，同时对公司产业结构的优化以及新业务新产业的培育和尝试提供支持与赋能，提高公司的盈利能力，有利于公司长远发展以及战略目标的实现，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。
五、其他说明及风险提示
1、本次控股股东的股权转让事项不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，亦不存在因本次控制权转让违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次交易存在交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注该事项的进展，并敦促交易双方按规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。
六、备查文件
1、《扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）与黄山建投富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于常州光洋控股有限公司之股权转让协议》；
2、光洋控股《通知》。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
2024年7月26日
