中安科股份有限公司
关于召开2024年
第一次临时股东大会的通知
证券代码：600654 证券简称：中安科 公告编号：2024-064
中安科股份有限公司
关于召开2024年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年8月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年8月12日 10点00分
召开地点：湖北省武汉市武昌区华中小龟山金融文化公园五栋
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年8月12日
至2024年8月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2024年7月26日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所做的相关披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）出席现场会议登记方法
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。
（3）异地股东可以用信函方式办理出席登记手续（信函到达邮戳到达日应不迟于2024年8月9日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司证券管理中心。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书同时提交公司证券管理中心。
（4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
（5）根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
（二）会议登记时间：2024年8月9日上午9：00－11：00，下午13：30－15：00。
（三）公司本次股东大会现场会议将在湖北省武汉市举办，股东可以在本次股东大会登记日截止前用传真或邮件方式办理登记。
邮箱：zqtzb@600654.com
联系电话：027-87827922
六、其他事项
（一）公司本次股东大会现场会议将在湖北省武汉市举办，建议股东优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东大会；登记参加会议的股东食宿及交通费自理，由此对投资者带来的不便敬请谅解。
（二）公司地址：湖北省武汉市武昌区紫沙路203号华中小龟山金融文化公园五栋
（三）邮编：430000
（四）联系人：张先生
（五）联系电话：027-87827922
（六）邮箱：zqtzb@600654.com
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
2024-07-26
附件1：授权委托书
授权委托书
中安科股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月12日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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中安科股份有限公司
关于拟签署投资合作协议暨对外担保
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次投资合作协议涉及对外担保，被担保人为宜兴辰智人工智能科技有限公司，该公司刚设立，目前主营业务尚未开展，未来经营情况存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
● 本次合作项目计划总投资为37,500.00万元，在股东双方完成实缴货币出资11,250.00万元的前提下，将另行申请26,250.00万元的银行贷款，股东将按照出资比例提供担保。宜兴兴阳产业投资有限公司（以下简称“宜兴兴阳产投”）、中安科股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司灵算智云（武汉）投资有限公司（以下简称“灵算智云”）作为股东将分别按照60%和40%的出资比例为上述银行贷款提供担保，灵算智云预计将提供10,500.00万元的担保。如无法同比例担保的，对于超出宜兴兴阳产投出资比例承担的担保责任，公司及子公司灵算智云将为宜兴兴阳产投提供足额担保。
● 目前公司及子公司灵算智云尚未与金融机构签订贷款合同或保证合同，具体担保期限、担保金额、担保形式以具体担保业务实际发生时签署的保证合同为准。公司将根据实际担保金额及担保方式严格按照相关法律法规的规定履行审议程序及信息披露义务。
● 投资协议对公司业绩的影响：如本协议顺利执行并实施项目建设，预计将对公司未来业绩产生积极影响，具体会计处理以及对公司未来损益的影响情况以审计机构确认的结果为准。
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 其他内容提示：公司将根据具体合作项目进展情况按照有关规定履行决策程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资合作的基本情况
公司于2024年7月25日召开公司第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司拟签署投资合作协议暨对外担保的议案》。根据公司产业规划和发展战略，为提高整体经营能力和行业竞争力，保证公司业务长期稳定发展，进一步响应国家加快构建全国一体化大数据中心协同创新体系的举措，公司及全资子公司灵算智云拟与宜兴兴阳产投签署投资合作协议，协议各方本着“平等互利、优势互补、相互协作、合作共赢”原则，根据相关法律法规的规定，共建宜兴人工智能算力中心项目。
目前公司及子公司灵算智云尚未与金融机构签订贷款合同或保证合同，具体担保期限、担保金额、担保形式以具体担保业务实际发生时签署的保证合同为准。公司将根据实际担保金额及担保方式严格按照相关法律法规的规定履行审议程序及信息披露义务。本次拟签署《投资合作协议》事项无需提交公司股东大会审议。
二、投资协议基本情况
1、宜兴兴阳产业投资有限公司
法定代表人：陆臻
注册地址：宜兴市张渚镇澄光路1号
注册资本：人民币6,750.00万元整
成立时间：2024年7月19日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、灵算智云（武汉）投资有限公司
法定代表人：吴博文
注册地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街20号福星惠誉·国际城8栋2单元21层8室4
注册资本：3,375.00万元人民币
成立时间：2024年1月3日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动,创业投资（限投资未上市企业），自有资金投资的资产管理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
与公司的关联关系：为公司的全资子公司
三、被担保方的基本情况和担保的主要内容
（一）被担保方的基本情况
被担保人：宜兴辰智人工智能科技有限公司
注册资本：11,250.00万元整
法定代表人：李凯
成立日期：2024年7月24日
经营范围：许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共数据平台；计算机软硬件及外围设备制造；云计算设备制造；云计算装备技术服务;信息系统集成服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；数字文化创意内容应用服务；大数据服务；数据处理服务；数字技术服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
项目公司成立于2024年7月24日，目前成立时间较短，暂无财务报表。公司未来主营业务将重点围绕智慧城市建设，深度挖掘智算中心在智慧城市行业解决方案中的各类应用场景。
（二）担保的主要内容
本次合作项目计划总投资为37,500.00万元，在股东双方完成实缴货币出资11,250.00万元的前提下，将另行申请26,250.00万元的银行贷款，股东将按照出资比例提供担保，宜兴兴阳产投及公司子公司灵算智云作为股东将分别按照60%和40%的出资比例为上述银行贷款提供担保，灵算智云预计将提供10,500.00万元的担保。如无法同比例担保的，对于超出宜兴兴阳产投出资比例承担的担保责任，公司及子公司将为宜兴兴阳产投提供足额担保。
目前公司及子公司尚未与金融机构签订贷款合同或保证合同，具体担保期限、担保金额、担保形式以具体担保业务实际发生时签署的保证合同为准。公司将根据实际担保金额及担保方式严格按照相关法律法规的规定履行审议程序及信息披露义务。担保的主要内容详见“四、协议主要内容”第6.2条。
四、协议主要内容
甲方：宜兴兴阳产业投资有限公司
乙方：灵算智云（武汉）投资有限公司
丙方：中安科股份有限公司
1、定义
项目：甲、乙双方共同投资建设的宜兴市人工智能算力中心项目；
合资公司：指甲方、乙方合作，拟在江苏省宜兴市阳羡生态旅游度假区共同出资设立的一家合资项目公司，作为宜兴市人工智能算力中心项目的建设投资主体。公司注册资本暂定为人民币11,250.00万元。
2、合作目标
甲方将为宜兴市人工智能算力中心项目积极协调项目立项、审批、财政补贴等方面的政策支持，协助解决项目建设和生产经营中的实际问题；乙方及丙方将充分发挥既有的资金、技术、人才、管理、企业规模、行业地位等综合优势，力争在2024年完成宜兴市人工智能算力中心的建设并实现投产运营。
3、合作期限
本协议项下的项目合作期限为自合资公司成立之日起8.5年。
合作期限期满前协议各方有意续签的，应在合作期届满一个月前书面通知对方续签，经各方书面协商一致可延长合作期限。
4、合资公司基本情况
合资公司名称暂定为宜兴辰智人工智能科技有限公司（最终以市场监督管理部门核准登记名称为准），注册资本为11,250.00万元。合资公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以公司章程约定且经工商登记规定为准。
5、出资金额及出资方式
合资公司总出资额为11,250.00万元，甲方以货币方式出资6,750.00万元，出资比例占合资公司出资总额的60%。乙方以货币方式出资4,500.00万元，出资比例占合资公司出资总额的40%。
6、出资安排与项目投资
6.1、股东出资：甲、乙双方应于该项目招投标公告期满后15日内，向合资公司缴纳全部出资，其中甲方应出资6,750.00万元，乙方应出资4,500.00万元。双方同意乙方应当先于甲方出资。
6.2、银行贷款：协议各方一致同意，鉴于本项目计划总投资为37,500.00万元，在股东双方完成实缴货币出资11,250.00万元的前提下，合资公司将另外申请约26,250.00万元的银行贷款，用于项目投资建设（具体以银行审批为准）。股东应当按照出资比例为合资公司融资提供担保。如无法同比例担保的，对于超出甲方出资比例承担的担保责任，经国资管理部门批准后，乙方、丙方应当提供足额担保。
五、对上市公司的影响
公司与其他投资方本着“平等互利、优势互补、相互协作、合作共赢”原则，根据相关法律法规的规定建立投资合作关系，充分发挥各方自有优势和资源，致力于将该项目建成国内先进的人工智能算力中心，为地方经济和社会发展贡献力量。同时公司将利用自身丰富的建设运维经验、客户资源、渠道优势、应用场景优势等，为公司智能化产业发展赋能，进而有利于提升公司业务发展的综合竞争力和企业可持续经营能力。
宜兴兴阳产投和公司及子公司灵算智云同意按持股比例为项目公司的银行贷款进行担保，担保对等、公平，有助于保障宜兴人工智能算力中心项目建设进度，不会损害公司及股东的利益。
对公司未来业绩的影响需以后续具体项目建设合作的推进和实施情况而定，具体会计处理以及对公司未来损益的影响情况以审计机构确认的结果为准。
六、其他风险提示
1、本次项目建设投资额较大，可能存在因资金投入不及时而导致项目建设进度或实现的收益不达预期的风险。
2、本项目投资决策是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断而作出的，但国家政策、法律法规、宏观和行业的发展趋势、市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定不确定性，因此未来经营效益的实现可能存在一定不确定性。
3、本投资项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案等系列审批手续，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
4、本协议存在因履行过程中的不可抗力事件、政策变化等而导致协议修改、解除和终止的风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
二〇二四年七月二十六日
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中安科股份有限公司
第十一届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中安科股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十一次会议于2024年7月25日以现场结合通讯表决方式召开。经全体董事同意，会议通知于2024年7月24日以电话、电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议由吴博文先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，会议审议通过如下决议：
（一）审议通过《关于提名公司独立董事候选人暨调整董事会专门委员会委员的议案》
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名陆泉先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自2024年第一次临时股东大会选举通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。自2024年第一次临时股东大会选举通过之日同步聘任陆泉先生为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员。独立董事候选人简历如下：
陆泉，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2007年获得武汉大学计算机应用技术专业博士学位，1998年至今先后任武汉大学助教、讲师、教授、系主任，2011及2018年曾任美国威斯康星大学密尔沃基分校访问学者，现任武汉大学信息管理学院教授/博士生导师，信息管理科学系主任，大数据研究院健康大数据研究中心副主任，武汉大学信息系统研究中心副主任等，重点研究方向包括智慧健康、数据智能、大数据治理、人智交互、知识组织、知识服务等。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司拟签署投资合作协议暨对外担保的议案》
本议案已经公司董事会投资管理委员会审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟签署投资合作协议暨对外担保的公告》（公告编号：2024-063）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
同意召开公司2024年第一次临时股东大会，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-064）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
二〇二四年七月二十六日
