东北制药集团股份有限公司
第九届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2024-039
东北制药集团股份有限公司
第九届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十八次会议于2024年7月20日发出会议通知，于2024年7月25日以通讯表决的方式召开。
2.会议应参加董事11人，实际参加董事11人。
3.本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《东北制药集团股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案：
议案一：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案
具体内容详见巨潮资讯网《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-041）。
关联董事郭建民先生、黄成仁先生、敖新华先生、黄智华先生、周凯先生、田海先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避6票。
议案二：关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案
具体内容详见巨潮资讯网《东北制药集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的公告》（公告编号：2024-042）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案三：关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
具体内容详见巨潮资讯网《东北制药集团股份有限公司关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-043）。
该议案需提交公司股东大会审议。公司后续将根据实际情况择日召开股东大会审议本议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案四：关于聘任证券事务代表的议案
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司治理的需要，在充分了解候选人职业、学历、专业资格、详细的工作经历等情况后，董事会同意聘任阎冬生先生为证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。其联系方式如下：
联系地址：沈阳经济技术开发区昆明湖街8号
电话：024-25806963
传真：024-25806400
电子信箱：dshbgs@nepharm.com.cn
个人简历：阎冬生,男，1984年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中国共产党党员，本科学历，已取得深圳证券交易所颁发的《上市公司董事会秘书资格证书》。2021年3月至2023年5月曾任沈阳化工股份有限公司证券事务代表，2023年6月至今任职于东北制药集团股份有限公司董事会办公室，从事证券事务代表工作，履行相关职责。
截止本公告披露日，阎冬生先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》和《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合有关法律法规规定的任职资格。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
东北制药集团股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
2024年7月26日
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2024-040
东北制药集团股份有限公司
第九届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十二次会议于2024年7月20日发出会议通知，于2024年7月25日以通讯表决的方式召开。
2.会议应参加监事3人，实际参加监事3人。
3.本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《东北制药集团股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案：
议案一：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案
具体内容详见巨潮资讯网《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-041）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
议案二：关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案
具体内容详见巨潮资讯网《东北制药集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的公告》（公告编号：2024-042）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
议案三：关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
具体内容详见巨潮资讯网的《东北制药集团股份有限公司关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》 （公告编号：2024-043）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。公司后续将根据实际情况择日召开股东大会审议本议案。
三、备查文件
东北制药集团股份有限公司第九届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司监事会
2024年7月26日
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2024-041
东北制药集团股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次符合解除限售条件的激励对象共计481名。
2.可解除限售的限制性股票数量3,328万股，占公司目前总股本的2.3287%。
3.本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，东北制药集团股份有限公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
东北制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年7月25日召开第九届董事会第二十八次会议及第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划（草案）》”）及《东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，现将具体有关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1.2022年5月10日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次会议相关议案发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
2.2022年5月10日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3.2022年5月11日至2022年5月20日，公司对本次拟授予限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议。2022年5月26日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4.2022年5月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年6月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2022年7月14日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
6.2022年7月14日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
7.2022年7月22日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的公告》，公司股份总数由原来的1,347,873,265股增加至1,424,383,265股。
8.2022年9月29日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
9.2022年9月29日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
10.2022年11月4日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司股份总数由原来的1,424,383,265股增加至1,434,316,265股。
11.2023年7月25日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
12.2023年7月25日，公司召开了第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
13.2023年8月1日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为508名，可解除限售的限制性股票数量为3,574.5万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年8月2日。
14.2023年8月10日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
15.2023年11月10日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司对2022年限制性股票激励计划所涉及的31名不符合条件的激励对象持有的部分或全部已获授但不满足解除限售条件的5,213,000股限制性股票进行回购注销，回购注销完成后，公司总股本将由1,434,316,265股减少至1,429,103,256股。
16.2023年11月13日，公司召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
17.2023年11月13日，公司召开了第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
18.2023年11月17日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为116名，可解除限售的限制性股票数量为472万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年11月21日。
19.2023年11月29日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
20.2024年7月25日，公司召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
21.2024年7月25日，公司召开了第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
二、关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
（一）第二个解除限售期届满的说明
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月和24个月。
激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票上市日期为2022年7月26日；本次限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期于2024年7月25日届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
■
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司于2022年7月14日召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》。2023年7月25日，公司召开了第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2024年7月25日，公司召开了第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（一）首次授予部分价格调整情况
公司2021年年度权益分派事宜实施完毕后，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对首次授予部分授予价格做出相应调整，授予价格调整为2.716元/股；公司2022年年度权益分派事宜实施完毕后，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对首次授予部分授予价格做出相应调整，授予价格调整为2.616元/股；公司2023年年度权益分派事宜实施完毕后，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对首次授予部分授予价格做出相应调整，授予价格调整为2.516元/股。
（二）首次授予激励对象名单及授予数量调整情况
公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有53名激励对象因个人原因或岗位调整等原因未认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票。根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》有关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划首次授予的激励对象由549人调整为525人；首次授予限制性股票数量由8,288万股调整为7,651万股。
（三）回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的情况
在公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期，由于31名激励对象因辞职、退休、职务变动等个人情况发生变化的原因，公司董事会同意对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票予以全部或部分回购注销，合计回购注销521.3万股。上述回购注销事项已经公司股东大会审议通过并完成回购注销。
在公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期，由于25名激励对象因辞职、退休、职务变动等个人情况发生变化的原因，公司董事会同意对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票予以全部或部分回购注销，合计回购注销197.50万股。上述回购注销事项尚需公司股东大会审议，公司后续将根据实际情况择日召开股东大会审议相关事项。
除上述调整外，本次激励计划首次授予部分的其他方案要素均与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励方案一致。
四、本次可解除限售的激励对象及股票数量
公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期全部或部分满足解除限售条件的激励对象共计481人；可解除限售的首次授予部分限制性股票数量共计3,328万股，占公司目前股本总额的2.3287%。具体如下：
■
注：1.本次可解除限售数量占总股本的比例以公司2024年6月30日的总股本为基础进行测算，具体以解禁时的实际股本数量为准，若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。
2.公司部分董事、高级管理人员存在变动，上表所列公司董事、高级管理人员均为现任情形。
3.公司将于股东大会审议通过《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》后办理回购注销手续。
4.公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解除限售后，其所持股份锁定及买卖股份行为将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
五、董事会薪酬与考核委员会的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：《2022年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，481名激励对象全部或部分满足第二个解除限售期的解除限售条件，符合解除限售条件的股票数量合计3,328万股。本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，解除限售条件的激励对象的资格合法、有效。
六、监事会的核查意见
公司监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的481名激励对象主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形，其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件。
我们同意公司对符合解除限售条件的481名限制性股票激励对象首次授予部分第二个解除限售期共计3,328万股限制性股票办理解除限售手续。
七、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为：公司本次解除限售、本次价格调整和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《2022年股票激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期已届满，本次解除限售条件已成就；本次解除限售、本次价格调整和本次回购注销符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《2022年股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1.东北制药集团股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议；
2.东北制药集团股份有限公司第九届监事会第二十二次会议决议；
3.东北制药集团股份有限公司监事会关于第九届监事会第二十二次会议相关事项的核查意见；
4.北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、调整首次授予及预留授予回购价格和拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜的法律意见。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
2024年7月26日
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2024-042
东北制药集团股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划
首次授予及预留授予回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月25日召开第九届董事会第二十八次会议及第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格进行调整。现将相关事项公告如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1.2022年5月10日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次会议相关议案发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
2.2022年5月10日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3.2022年5月11日至2022年5月20日，公司对本次拟授予限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议。2022年5月26日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4.2022年5月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年6月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2022年7月14日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
6.2022年7月14日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
7.2022年7月22日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的公告》，公司股份总数由原来的1,347,873,265股增加至1,424,383,265股。
8.2022年9月29日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
9.2022年9月29日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
10.2022年11月4日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司股份总数由原来的1,424,383,265股增加至1,434,316,265股。
11.2023年7月25日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
12.2023年7月25日，公司召开了第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
13.2023年8月1日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为508名，可解除限售的限制性股票数量为3,574.5万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年8月2日。
14.2023年8月10日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
15.2023年11月10日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司对2022年限制性股票激励计划所涉及的31名不符合条件的激励对象持有的部分或全部已获授但不满足解除限售条件的5,213,000股限制性股票进行回购注销，回购注销完成后，公司总股本将由1,434,316,265股减少至1,429,103,256股。
16.2023年11月13日，公司召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
17.2023年11月13日，公司召开了第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
18.2023年11月17日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为116名，可解除限售的限制性股票数量为472万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年11月21日。
19.2023年11月29日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
20.2024年7月25日，公司召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
21.2024年7月25日，公司召开了第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
二、本次调整股票激励计划中回购价格的说明
1.调整原因
2023年5月9日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，经2022年年度股东大会审议通过，本次实施的2022年度利润分配方案为：以2022年12月31日公司总股本1,434,316,265股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金红利143,431,626.50元，不送红股，不以公积金转增股本。
2024年5月15日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，经2023年年度股东大会审议通过，本次实施的2023年度利润分配方案为：以公司总股本1,429,103,265股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金红利142,910,326.50元，不送红股，不以公积金转增股本。
截至本公告披露日，公司2022年、2023年年度权益分派方案已实施完毕。
根据《东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2.调整方法
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，派息的公式为：
P＝P0－V
其中；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。本次调整后：
2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P=2.716（调整前的授予价格）-0.1（2022年每股的派息额）-0.1（2023年每股的派息额）=2.516元/股。
2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P=2.716（调整前的授予价格）-0.1（2022年每股的派息额）-0.1（2023年每股的派息额）=2.516元/股。
本次调整不影响公司股权激励计划的实施。
上述调整已经公司2022年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司监事会认为：公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格进行调整，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。因此，监事会同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为：公司本次解除限售、本次价格调整和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《2022年股票激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期已届满，本次解除限售条件已成就；本次解除限售、本次价格调整和本次回购注销符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《2022年股票激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1.东北制药集团股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议；
2.东北制药集团股份有限公司第九届监事会第二十二次会议决议；
3.东北制药集团股份有限公司监事会关于第九届监事会第二十二次会议相关事项的核查意见；
4.北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、调整首次授予及预留授予回购价格和拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜的法律意见。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
2024年7月26日
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2024-043
东北制药集团股份有限公司关于
拟回购注销2022年限制性股票激励计划
部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月25日召开第九届董事会第二十八次会议及第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划（草案）》”）等相关规定，鉴于公司实施的2022年限制性股票激励计划所涉及的25名激励对象由于辞职、职务变动、退休等个人情况发生变化的原因，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，涉及股数为197.50万股。现将相关事项公告如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划实施情况概述
1.2022年5月10日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次会议相关议案发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
2.2022年5月10日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3.2022年5月11日至2022年5月20日，公司对本次拟授予限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议。2022年5月26日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4.2022年5月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年6月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2022年7月14日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
6.2022年7月14日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
7.2022年7月22日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的公告》，公司股份总数由原来的1,347,873,265股增加至1,424,383,265股。
8.2022年9月29日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
9.2022年9月29日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
10.2022年11月4日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司股份总数由原来的1,424,383,265股增加至1,434,316,265股。
11.2023年7月25日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
12.2023年7月25日，公司召开了第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
13.2023年8月1日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为508名，可解除限售的限制性股票数量为3,574.5万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年8月2日。
14.2023年8月10日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
15.2023年11月10日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司对2022年限制性股票激励计划所涉及的31名不符合条件的激励对象持有的部分或全部已获授但不满足解除限售条件的5,213,000股限制性股票进行回购注销，回购注销完成后，公司总股本将由1,434,316,265股减少至1,429,103,256股。
16.2023年11月13日，公司召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
17.2023年11月13日，公司召开了第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
18.2023年11月17日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为116名，可解除限售的限制性股票数量为472万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年11月21日。
19.2023年11月29日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
20.2024年7月25日，公司召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
21.2024年7月25日，公司召开了第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
1.回购注销原因
公司2022年限制性股票激励计划所涉及的25名激励对象因辞职、职务变动、退休等原因导致个人情况发生变化，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定,公司董事会同意对前述人员已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票予以回购注销，上述回购注销事项尚需公司股东大会审议，公司后续将根据实际情况择日召开股东大会审议相关事项。
2.回购数量
本次拟回购注销的限制性股票合计197.50万股，回购注销股份数量分别占公司限制性股票激励计划总数的2.28%和公司当前总股本的0.14%。
3.回购价格
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，鉴于公司2022年度利润分配事宜已实施完毕，经公司第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十二次会议审议通过，公司2022年度限制性股票激励计划回购价格的调整为：首次授予部分限制性股票的回购价格由2.716元/股调整至2.516元/股；预留授予部分限制性股票的回购价格由2.716元/股调整至2.516元/股。
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司结合激励对象发生变化的具体情况，以本次调整后的回购价格2.516元/股加上中国人民银行公布的同期活期存款利息之和确定回购注销价格。
4.资金来源
本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由1,429,103,265股变更为1,427,128,265股。
■
注：1.若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。
2.上述公司变动前总股本以2024年6月30日的总股本为基础进行测算，本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、本次调整对公司的影响
公司本次对拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
本次拟回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次拟回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。我们同意按照规定回购注销该部分限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为：公司本次解除限售、本次价格调整和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《2022年股票激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期已届满，本次解除限售条件已成就；本次解除限售、本次价格调整和本次回购注销符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《2022年股票激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1.东北制药集团股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议；
2.东北制药集团股份有限公司第九届监事会第二十二次会议决议；
3.东北制药集团股份有限公司监事会关于第九届监事会第二十二次会议相关事项的核查意见；
4.北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、调整首次授予及预留授予回购价格和拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜的法律意见。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
2024年7月26日
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2024-044
东北制药集团股份有限公司关于获得
化学原料药上市申请批准通知书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到国家药品监督管理局核准签发的《化学原料药上市申请批准通知书》（登记号：Y20220000991，受理号：CYHS2260757，通知书编号：2024YS00736），现就相关情况公告如下：
一、基本情况
■
二、其他相关信息
非那西丁是一种解热镇痛药，现已不单独使用，多与阿司匹林、咖啡因、苯巴比妥等制成复方制剂，用于治疗发热、头痛、牙痛、神经痛等。
三、对公司的影响
公司非那西丁原料药上市申请获得批准，表明公司产品的生产工艺稳定性、质量可控性符合中国药品相关技术要求，产品可以在国内上市制剂中使用，有利于进一步丰富公司产品管线，提升公司的市场竞争力。受GMP符合性检查进度、国家政策、市场环境变化等因素影响，该原料药产品的生产销售时间和具体销售情况存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
2024年7月26日
