湖南丽臣实业股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：001218 证券简称：丽臣实业 公告编号：2024-023

湖南丽臣实业股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2024年7月25日在公司办公大楼五楼中心会议室以现场结合通讯方式召开，董事袁志武先生以通讯表决的方式出席会议。会议通知已于2024年7月18日上午以电子邮件的方式送达各位董事。

会议由公司董事长刘茂林先生召集和主持，本次董事会应出席会议的董事9人，实际出席董事9人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事1人），董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。会议召开的程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《湖南丽臣实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会审议情况

（一）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照2023年限制性股票激励计划等相关规定为符合条件的74名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票2,266,520股，占公司目前总股本的1.7215%。

本次限制性股票激励计划解除限售期解除限售事宜在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

公司第五届董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议第二次会议审议通过本议案。

关联董事刘茂林先生、袁志武先生、付卓权先生、杨国府先生、周庄女士已回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避5票，表决通过。

具体内容详见公司于2024年7月26日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-025）。

（二）审议通过《关于制定〈未来三年（2024年-2026年）股东回报规划〉的议案》

为完善和健全利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东依法享有的权益，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、深圳证券交易所《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合考虑公司的经营状况等因素，公司全体董事一致同意制定《未来三年（2024年一2026年）股东回报规划》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

此议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年7月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2024年一2026年）股东回报规划》。

（三）审议通过《关于回购公司股份用于稳定股价方案的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司全体董事一致同意公司以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于依法注销、减少注册资本；回购价格不超过人民币15.60元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,054万元（含）且不超过人民币4,107万元（含）。回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起３个月内。同时，为顺利、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在法律法规规定范围内办理本次回购股份的相关事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年7月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份用于稳定股价方案的公告》（公告编号：2024-026）。

（四）审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》

为了提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司全体董事一致同意制定《舆情管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司于2024年7月26日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上披露的《舆情管理制度》。

（五）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会审议通过本议案，全体董事一致同意于2024年8月13日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司于2024年7月26日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。

三、备查文件

1、《第五届董事会第十七次会议决议》；

2、《第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审查意见》

特此公告。

湖南丽臣实业股份有限公司董事会

2024年7月25日

证券代码：001218 证券简称：丽臣实业 公告编号：2024-024

湖南丽臣实业股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2024年7月25日在公司办公大楼五楼中心会议室以现场方式召开。会议通知已于2024年7月18日上午以电子邮件的方式送达各位监事。

会议由公司监事会主席刘国彪先生召集和主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了本次会议。会议召开的程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《湖南丽臣实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经全体监事认真审议，形成如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2023年第二次临时股东大会的授权并按照2023年限制性股票激励计划等相关规定，为符合条件的74名激励对象办理解除限售相关事宜，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为2,266,520股，占目前公司股本总额的1.7215%。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司于2024年7月26日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证劵日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024一025）。

（二）审议通过了《关于制定〈未来三年（2024年-2026年）股东回报规划〉的议案》

经审核，监事会认为：公司制定的《未来三年（2024-2026）股东回报规划》，有利于进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，有利于保持利润分配政策的连续性和稳定性，既重视对投资者的合理回报，又兼顾公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

此议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年7月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2024一2026年）股东回报规划》。

（三）审议通过了《关于回购公司股份用于稳定股价方案的议案》

经审核，监事会认为：自2024年6月20日起至2024年7月17日止，公司股票已连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，达到触发稳定股价措施的启动条件。因此，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及公司《关于公司股票发行上市后稳定公司股价的预案》的规定，公司拟定了回购公司股份用于稳定股价方案。公司本次拟定的回购股份方案合法合规，不影响公司的持续经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

此议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年7月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份用于稳定股价方案的公告》（公告编号：2024一026）。

三、备查文件

《第五届监事会第十六次会议决议》。

特此公告。

湖南丽臣实业股份有限公司监事会

2024年7月25日

证券代码：001218 证券简称：丽臣实业 公告编号：2024-025

湖南丽臣实业股份有限公司

关于2023 年限制性股票激励计划第一个

解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的限制性股票激励对象为74名，可解除限售的限制性股票数量为2,266.520股，占公司目前股本总额的1.7215%。

2、本次解除限售的限制性股票在相关部门办理完成解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月25日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”）的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照本激励计划等相关规定为符合条件的74名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售的限制性股票数量为2,266.520股，占公司目前股本总额的1.7215%。。现就有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、公司于2023年6月13日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事审议通过了本激励计划有关事项，北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于〈湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉的法律意见书》。

2、公司于2023年6月13日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见。

3、公司于2023年6月21日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事审议通过了上述议案，北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于〈湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉的法律意见书》。公司监事会对《激励计划（草案修订稿）》发表了核查意见。

4、公司于2023年6月22日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等中国证监会指定信息披露媒体上发布了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023一049），独立董事丁利力女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年7月7日召开的2023年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

5、2023年6月14日至2023年6月25日，公司以在公司内部张贴及公司网站披露的方式对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的任何异议。通过本次激励对象名单公示，公司监事会未发现有关激励对象人员存在不符合公司激励计划规定条件的情况。公司监事会结合公示情况对本激励计划激励对象进行了核查，并就相关公示情况及核查情况于2023年6月27日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http:// www.cninfo.com.cn)等信息披露媒体上披露了《湖南丽臣实业股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023一051）。

6、公司于2023年6月30日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等信息披露媒体上披露了《湖南丽臣实业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023一053）。

7、公司于2023年7月7日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，公司董事会获得授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

8、公司于2023年7月10日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划的限制性股票授予条件已经成就，确定以2023年7月10日为本激励计划限制性股票的授予日，以11.04元/股的价格向74名激励对象授予566.63万股限制性股票。公司独立董事审议通过了上述议案，公司监事会进行了核实并发表了核查意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

9、公司于2023年7月24日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等信息披露媒体上披露了《湖南丽臣实业股份有限公司关于2023年限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023一061）。公司本次限制性股票激励计划的授予对象为74人，授予566.63万股。 授予的限制性股票于 2023 年7月25 日在深交所主板上市。

10、公司于2024年7月25日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议和第五届董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》等相关规定为符合条件的74名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售的限制性股票数量为2,266.520股，占公司目前总股本的1.7215%。公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过本议案，北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

二、2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、限制性股票第一个限售期已届满

根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划解除限售具体安排如下：

■

本激励计划限制性股票的第一个解除限售期为“自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的40%。公司授予限制性股票的授予登记完成上市日为2023年7月25日，截至目前第一个限售期已届满。

2、满足解除限售条件情况的说明

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会认为本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明如下：

■

■

综上所述，董事会认为《激励计划（草案修订稿）》的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照本激励计划等相关规定为符合条件的74名激励 对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票数量为2,266.520股，占公司目前股本总额的1.7215%。

三、关于本次解除限售与已披露的激励计划不存在差异的说明

本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《激励计划（草案修订稿）》不存在差异。根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司在本激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

四、本激励计划第一个解除限售期解除限售情况

1、本次可解除限售的激励对象人数为：74名。

2、本次可解除限售的限制性股票数量为：2,266,520股，占公司目前股本总额的1.7215%

3、激励对象解除限售具体情况如下：

■

注：1、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父

母、配 偶、子女，也不含独立董事、监事。

五、董事会薪酬与考核委员会核查意见

公司第五届董事会薪酬与考核委员会对公司2023年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件进行了考核，并对符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，公司第五届董事会薪酬与考核委员会认为：公司2023年度业绩考核达标；被授予对象74人个人考核达标。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合公司《激励计划（草案修订稿）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。

六、监事会关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见

经核查，监事会认为：根据《管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2023年第二次临时股东大会的授权并按照本次激励计划等相关规定为符合条件的74名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票2,266,520股，占目前公司股本总额的1.7215%。

七、律师法律意见

北京市竞天公诚律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就；本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次解除限售尚需按照《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务并办理本次解除限售的相关登记程序。

八、备查文件

（一）公司第五届董事会第十七次会议决议；

（二）公司第五届监事会第十六次会议决议；

（三）第五届董事会薪酬与考核委员会会议决议；

（四）《北京市竞天公诚律师事务所关于湖南丽臣实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

特此公告。

湖南丽臣实业股份有限公司董事会

2024年7月26日

证券代码：001218 证券简称：丽臣实业 公告编号：2024-026

湖南丽臣实业股份有限公司

关于回购公司股份用于稳定股价方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、自2024年6月20日起至2024年7月17日，湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“公司”）股票收盘价已连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，达到公司《关于公司股票发行上市后稳定公司股价的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）规定的触发稳定股价措施的启动条件。为履行稳定股价承诺、维护公司价值及股东权益，结合公司经营情况、财务状况等因素，依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及《稳定股价预案》的承诺，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。

2、回购股份方案的主要内容

（1）回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；

（2）回购股份用途：用于稳定股价，回购的股份将被注销，从而减少公司注册资本；

（3）回购股份价格区间：不超过人民币15.60元/股（含）；

（4）回购股份数量及占公司总股本的比例：公司回购股份数量为1,316,667股～2,632,692股（依照回购价格上限测算），占公司总股本的比例为1.0001%～1.9996%；

（5）回购股份实施期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内；

（6）用于回购金额总额：不低于人民币2,054万元（含）且不超过人民币4,107万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准；

（7）用于回购资金来源：公司自有资金；

（8）回购股份方式：在深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

3、截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在回购期间及未来六个月的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

4、相关风险提示：

（1）本次回购事项尚需提交股东大会审议，且须以特别决议表决通过（即须出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过），存在公司股东大会审议不通过回购股份议案的风险；

（2）本次已回购股份拟用于减少公司注册资本，可能存在公司因无法满足债权人清偿债务或提供担保而导致回购方案难以实施的风险；

（3）如本次回购期限内公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，则存在本次回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险；

（4）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（5）公司在实施回购股份期间，如因公司经营、财务状况、外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（6）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中如出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规及规范性文件的要求，公司制定了《稳定股价预案》。《稳定股价预案》于2019年9月17日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见《湖南丽臣实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。

根据《稳定股价预案》，公司自上市之日起三年内，若出现公司股票连续20个交易日（第20个交易日称为“触发稳定股价措施日”。如在该20个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露了新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算，下同）的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产情况的，为启动稳定股价措施的具体条件，公司和有关方将采取有关股价稳定措施。

以上所称“每股净资产”系指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数。如该期审计基准日后至触发稳定股价措施日期间，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，上述每股净资产将相应进行调整。

2024年4月16日，公司披露了2023年年度报告，公司最近一期经审计的每股净资产为16.25元；2024年6月7日，公司实施2023年度分红派息，最近一期经审计的每股净资产经除息后相应调整为15.60元。

自2024年6月20日起至2024年7月17日止，公司A股股票收盘价已连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，达到触发稳定股价措施的启动条件。根据《稳定股价预案》，公司将在满足启动稳定股价措施的具体条件之日起10个交易日内，制订回购公司股票方案并提交董事会审议，在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，公司将按照上市公司信息披露要求及时予以公告。

（二）本次回购方案董事会审议情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》及《湖南丽臣实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2024年7月25日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购公司股份用于稳定股价方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。董事会召开时点在收到公司董事长刘茂林先生提交《关于提议回购公司股份的函》之日起十个交易日内。

二、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

为了维护广大投资者利益，稳定股价，履行《稳定股价预案》中的相关承诺，同时促进公司稳定健康发展，结合公司经营情况、财务状况等因素，依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及《稳定股价预案》的承诺，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购的公司股票在股份回购实施完毕或终止后，公司将及时办理注销减资的相关程序。

（二）回购股份符合相关条件的说明

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的相关条件：

（1）公司股票上市已满六个月；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、回购方式：通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

2、价格区间：不超过人民币15.60元/股（含）。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途：用于稳定股价，回购的股份将被注销，从而减少公司注册资本。

3、回购股份数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：

（1）公司回购股份数量为1,316,667股～2,632,692股（依照回购价格上限测算），占公司总股本的比例为1.0001%～1.9996%，回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（2）公司使用不低于人民币2,054万元（含）且不超过人民币4,107万元（含）的自有资金回购股份，具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。

回购股票完毕或终止后，公司将注销本次回购的公司股票，并及时办理减资程序。

（五）回购股份的资金来源：

本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。

回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）按照《稳定股价预案》的相关要求，通过实施回购股票方案，公司股票连续5个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产或继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件时，公司有权终止回购，回购期限提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发 生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

4、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

在本次回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购价格不超过15.60元/股（含），按照回购金额上限4,107万元（含）测算，预计回购股份数量约2,632,692股，约占目前公司总股本的1.9996%；按照回购金额下限2,054万元（含）测算，预计回购股份数量约1,316,667股，约占目前公司总股本的1.0001%.

本次回购股份将全部注销并减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

■

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产2,722,563,254.58元，流动资产1,574,061,846.13元，归属于上市公司股东的净资产为2,183,328,324.14元。按2024年3月31日的财务数据测算，回购资金上限占公司总资产的1.51%，占流动资产的2.61%，占归属于上市公司股东净资产的1.88%。根据公司经营和未来发展规划，公司使用不低于人民币2,054万元（含）且不超过人民币4,107万元（含）回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2024年3月31日（未经审计），公司负债总额539,234,930.44元，资产负债率为19.81%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，亦不会对公司的持续经营能力产生影响。

因此，公司管理层认为：本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无增持计划，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月均无明确减持计划。前述人员若未来拟实施股份减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1、2024年7月17日，公司董事长刘茂林先生向董事会提交了《关于提议回购公司股份的函》，基于自2024年6月20日起至2024年7月17日，公司股票收盘价已连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，达到公司《关于公司股票发行上市后稳定公司股价的预案》规定的触发稳定股价措施的启动条件。为了维护广大投资者利益，稳定股价，履行稳定股价预案中的相关承诺，同时促进公司稳定健康发展，公司董事长刘茂林先生提议公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

2、提议人刘茂林先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股票的情况。

3、提议人刘茂林先生不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为，且在回购期间暂无明确的增减持计划。如后续有相关增减持股份计划，将严格按照法律法规等规定及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的公司股票将在回购实施完毕或终止后注销，并及时办理公司的减资程序。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十二）股东大会对办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据相关法律法规、规范性文件实施已回购股份的注销工作，并办理相关事宜；

6、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的风险提示

1、本次回购事项尚需提交股东大会审议，且须以特别决议表决通过（即须出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过），存在公司股东大会审议不通过回购股份议案的风险；

2、本次已回购股份拟用于减少公司注册资本，可能存在公司因无法满足债权人清偿债务或提供担保而导致回购方案难以实施的风险；

3、如本次回购期限内公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，则存在本次回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险；

4、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

5、公司在实施回购股份期间，如因公司经营、财务状况、外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

6、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中如出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、第五届董事会第十七次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

湖南丽臣实业股份有限公司董事会

2024年7月26日

证券代码：001218 证券简称：丽臣实业 公告编号：2024-027

湖南丽臣实业股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十七次会议于2024年7月25日在公司办公大楼五楼中心会议室召开，会议决定于2024年8月13日召开公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），详见公司于2024年7月26日披露的《第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十七次会议已于2024年7月25日审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关法律、规范性文件和《湖南丽臣实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2024年8月13日（星期二）下午14︰30

网络投票时间：2024年8月13日（星期二）

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年8月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年8月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可以选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

（六）会议股权登记日：2024年8月6日（星期二）

（七）会议出席对象：

1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

（八）会议地点：长沙市长沙经济技术开发区泉塘街道社塘路399号湖南丽臣实业股份有限公司办公大楼九楼报告厅。

二、会议审议事项

（一）提交股东大会表决的提案名称：

本次股东大会提案名称及编码表

■

（二）披露情况：

上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，详见公司于2024年7月26日披露在巨潮资讯网上的《第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2024-023）等相关公告。

（三）特别说明

1、根据《公司法》和公司章程的规定，本次股东大会议案中，第1项和第2项为特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、根据《公司法》《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，《关于制定〈未来三年（2024年一2026年）股东回报规划〉的议案》和《关于回购公司股份用于稳定股价方案的议案》为影响中小投资者利益的重大事项，公司将进行中小投资者表决单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），单独计票结果公开披露。

三、会议登记等事项

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记，公司不接受电话方式办理登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、自然人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、委托人股东授权委托书、委托人股东证券账户卡、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、加盖法人公章的营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、加盖法人公章的营业执照复印件、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（二）登记时间：2024年8月9日（上午8:30一11:30，下午13:00一16:00送达）。

（三）登记及信函邮寄地点：长沙市长沙经济技术开发区泉塘街道社塘路399号湖南丽臣实业股份有限公司证券部（信函上请注明“出席股东大会”字样）。

（四）会议联系方式

联系地址：长沙市长沙经济技术开发区泉塘街道社塘路399号湖南丽臣实业股份有限公司证券法务部

邮编：410100

联系人：刘曾辉

电话：0731-82115109

传真：0731-82115168

电子邮箱：liuzhu122_cs@126.com

（五）会期半天，本次股东大会与会股东或股东代理人食宿及交通费自理。

（六）出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（七）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、备查文件

湖南丽臣实业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：湖南丽臣实业股份有限公司2024年第一次临时股东大会授权委托书

附件三：股东登记表

特此公告。

湖南丽臣实业股份有限公司董事会

2024年7月26日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

一、网络投票的程序

1、投票代码：361218

2、投票简称：丽臣投票

3、填报表决意见

本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年8月13日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年8月13日上午9:15，结束时间为2024年8月13日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

湖南丽臣实业股份有限公司

2024年第一次临时股东大会授权委托书

兹授权____________先生/女士（身份证号码：______________________）代表本人/本单位出席湖南丽臣实业股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

受托人名称： 营业执照号/身份证号：

持有股数： 股东代码：

受托人： 受托人身份证号码：

委托人表决：

■

委托人签名或盖章：______________________

身份证号码（营业执照号码）：______________________________

委托人股东账号：_________________委托人持股数：_________________

受托人签名________________身份证号码：________________

委托日期：_________年_______月______日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

备注：1、请在“同意”“反对”“弃权”任意一栏内打“√”；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

3、委托人为法人的，应当加盖单位公章（请加盖骑缝章）。

附件三：

股东登记表

截至2024年8月6日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有湖南丽臣实业股份有限公司（股票代码：001218）股票，现登记参加公司2024年第一次临时股东大会。

姓名（或名称）：____________________证件号码：_____________________

股东账号：______________________ 持有股数：______________________股

联系电话：______________________ 登记日期：______年____月______日

股东签字（盖章）：______________________