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上述“部分固定资产折旧年限变更”主要是由于新增巷道采掘工程与矿脉分布不完全匹配（掘进工程一般分为沿矿体走向的“沿脉”，以及垂直于矿体走向的“穿脉”），造成目前此部分新增巷道对应的可采资源量相较于以往掘进的巷道要少，后续进一步开采矿脉需要重新开拓巷道才能进行。这些新增巷道对应的矿脉预计在三年左右开采完毕，但不影响其他巷道资产对应资源开采寿命以及新开拓巷道继续开采资源。基于此，公司依据会计政策和会计制度，认为该部分新增井下巷道资产对应的可开采资源量不足以支持剩余折旧年限，使用寿命较原预计有所下降，故将其折旧年限由15年调整为3年。

该部分井下资产的原值为3.98亿元人民币（按2023年12月31日汇率），折旧年限为3年，截至2023年12月31日，该部分井下资产账面价值为7,035万元，公司认为，该部分井下工程折旧3年是根据使用寿命做出的合理估计，按年限平均法折旧能准确反映该部分固定资产的价值。

2、相关资产投产年限、使用损耗维护情况、行业技术发展情况、公司采选矿生产技术需求情况

塔中矿业目前拥有派-布拉克矿、阿尔登一托普坎铅锌矿、北阿尔登一托普坎铅锌矿三个生产矿山和一个基建矿山一一恰拉塔矿。除了以矿权证所代表的矿资产以外，塔中矿业还接收原阿尔登托普坎矿务局矿山附属设施，以及16年来投资矿山恢复和改扩建形成的固定资产，包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子及办公设备，主要为房屋建筑物，包括房屋、井下建筑等，分采矿、选矿和冶炼三大类。采矿类固定资产主要是矿山井建设施、建筑和井下凿岩、爆破和铲装运设备及供电、通风、压气、给排水和地表相关机器设备，选矿类固定资产主要是碎矿、磨矿、浮选、浓密脱水等厂房、机器设备，以及尾矿排放管道、尾矿库及回水利用设施，金属冶炼类固定资产主要是粗铅冶炼厂的熔炼、还原、制酸等厂房、机器设备等。

塔中矿业矿山改扩建工程，主要对现有阿尔登一托普坎铅锌矿、北阿尔登一托普坎铅锌矿进行改造，同时新建恰拉塔矿。阿尔登一托普坎铅锌矿、北阿尔登一托普坎铅锌矿矿权平面上有所重叠，开拓、提升、运输、通风、排水系统实为同一系统。其余各矿区相对独立。正常按设计开采顺序为从上至下进行开采，东、西两翼向中央退采。

铅锌矿在开采方式主要有：露天开采、地下开采（井下开采）和两者结合开采。开采方式的选择主要是根据矿产资源赋存状态、矿体厚度、埋深条件及品位高低。埋藏浅、矿体厚及品位低，则采用露天开采；埋藏深，矿体薄则采用井下开采。

塔中矿业接收阿尔登一托普坎矿区后，采用竖井加斜坡道开拓运输方式，并通过坑探作业钻探，加密控制矿体。通过巷道掘进，形成井下矿山开采六大系统（开拓、运输、供电、供风、压气及给排水）。严格遵循探矿先行，采掘平衡，贫富兼采，合理配矿，以最大限度综合开发利用探明矿产资源储量。矿山设计开采方式均为地下开采，采矿工艺主要有浅孔留矿法、中深孔分段空场法、房柱法。全部矿区设计采矿能力6,000kt/a，其中：恰拉塔矿矿区新建1,500kt/a采矿系统，阿尔登一托普坎铅锌矿矿区采矿系统完善至1,500kt/a，北阿尔登一托普坎铅锌矿矿区采矿系统完善至3,000kt/a。产能改造提升期为3年，技改期间，矿山一边进行基建勘探和生产探矿，一边进行规划设计、矿山建设和生产，改造完成后，项目整体生产能力达到6,000kt/a。以上采矿方法决定回采是常规现象，这种井下工程会反复利用。

3、同行业可比上市公司对大额固定资产计提减值的情况

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根据同行业可比上市公司，均未对大额固定资产计提减值，可比公司国城矿业只是对闲置的机器设备计提了小额的减值。根据可比上市公司年报公布的数据，公司对大额固定资产不计提减值符合同行业可比上市公司情况。

4、大额固定资产未计提减值的原因及合理性

（1）公司对固定资产是否存在减值迹象分析判断

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注1、产能利用率=当年的实际产能（采选能力）/当年的审计产能（一般采用前一年末设计产能）。

注2、采矿类固定资产主要是进行建筑物和机器设备，选矿类固定资产主要是碎矿、磨矿、浮选、浓度金属脱水等厂房、机器设备等，金属冶炼类固定资产主要是粗铅冶炼厂的熔炼、还原、制酸等厂房、机器设备等。

公司的资产都在被使用，没有出现长期闲置。采矿、选矿及冶炼都是在塔中矿业体系内有序运营。根据产能利用情况统计，2023年度，产能利用率下降，也是公司调整模式出现了产量下降导致，这种下降是暂时的。随着产能逐步恢复，产能利用率已经在逐步提高。根据公司公告，塔中矿业的产能提升计划还在继续扩大，以提高采选规模来满足客户需求。

塔中矿业自进入上市公司体系以来均保持盈利和较好的现金流，公司对固定资产进行了减值测试后，认为矿山资产和冶炼资产预计的可收回金额仍远高于账面价值。

（2）专业机构对资产减值迹象的判断和评估

报告期内，公司聘请中审亚太会计师事务所（下称“中审亚太”），对塔中矿业2015年7月至2022年12月期间新增固定资产、在建工程进行了专项审计。审计师在年度报告前进行了现场盘点后，并实施了包括分析财务数据、询问生产技术相关人员、检查井下工程设计图及矿山工程验收结算报告、实地查看各类固定资产、组织人员下井测量盘点巷道、咨询外部专家等审计程序，并形成三方意见：

审计项目组聘请了外部专家郑维平先生一起与西藏珠峰总工程师、总地质师进行了讨论并形成会议纪要，通过讨论，三位专家意见一致认为上述已完成使用功能井巷工程不应在现阶段计提减值、报损或终止确认。三位专家意见如下：

西藏珠峰总工程师意见：审计组专项审计发现的塔中矿业井巷工程虽部分存在碎石充填、淤泥淤积、采空、封堵，但对于矿山整体而言，仍在使用，过一段时间还需使用。不要提前作减值、损失处理，应继续按公司折旧政策逐年计提折旧。只有当闭坑（全矿井开采完毕）后，才失去其使用价值。

西藏珠峰总地质师意见：审计组专项审计发现的塔中矿业井巷工程虽部分存在碎石充填、淤泥淤积、采空、封堵，但从矿山整体储量、各中段储量考虑不应做减值、损失、提前终止确认处理，应延续按原来的折旧方法继续计提折旧。

审计项目组外聘专家意见：审计组专项审计发现的塔中矿业井巷工程虽部分存在碎石充填、淤泥淤积、采空、封堵等情况，应根据矿山企业的生产特点和生产系统使用功能需要，综合考虑塔中矿业矿山整体以及各中段矿石储量、矿山通风、运输、安全等方面考虑，不应做减值、损失、提前终止确认处理，应按原有方法继续提取折旧。

西藏珠峰处理意见：根据专家会议精神，西藏珠峰管理层决定对上述已完成使用功能井巷工程不做减值、损失、提前终止确认处理，继续按固定资产核算，逐年计提折旧。

“中审亚太”出具了专项审计意见，根据《塔中矿业有限公司2015年7月至2022年12月新增固定资产、在建工程专项审计报告》（中审亚太审字（2024）004528号），审计组结论：

1、塔中矿业2018年新增井巷工程存在分类错误，探矿工程少记85,471,499.40元人民币，冶炼设备多记1.02亿元。该事项已经进行会计差错更正，并经过董事会批准（公告编号：2024-008），于2024年2月2日对外公告披露，（公告编号：2024-010）。就该事项，中国证监会西藏监管局于2023年12月对公司分别下发《关于对西藏珠峰资源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2023】46 号）、《关于对黄建荣、王喜兵、胡晗东、张树祥采取出具警示函措施的决定》（【2023】47 号），具体内容详见公司于2023年12月28日对外披露公告（公告编号：2023-047、2023-048）。上海证券交易所于2023年12月决定对公司及时任董事长黄建荣、总经理王喜兵、财务总监张树祥、董事会秘书胡晗东予以监管警示，具体内容详见《关于对西藏珠峰资源股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0273号）。

2、审计调整后，塔中矿业2015年7月至2022年12月新增固定资产、在建工程真实、存在。

企业根据审计报告中的专家意见，判断不需要计提减值准备。

在年报审计期间，公司聘请北京北汇方兴资产评估有限公司对塔中矿业生产用固定资产进行了评估，评估公司向公司出具了《塔中矿业有限公司拟进行减值测试所涉及的塔中矿业有限公司相关资产组可回收价值评估项目资产评估报告》（京百汇评[2024]第D-1087号）。报告显示，采用收益法进行评估，塔中矿业固定资产组的未来现金流量现值远大于其账面价值，判断不需要计提减值准备。

结合公司减值测试结果、会计师专项审计专家意见及资产评估机构的评估结果，判断固定资产未发生减值，不对固定资产计提减值符合资产的使用状况，符合企业会计准则的要求，具有合理性。

年审会计师就此发表的意见如下：

我们实施了下列核查程序：

（1） 了解、评价、测试了公司固定资产减值有关的内部控制的设计及运行的有效性；

（2） 获取了公司矿山资源储量信息及后续年度的开采计划；

（3） 检查、分析了最近三年探矿工程支出、营业收入、采矿量等数据；

（4） 对井下工程进行实地盘点，对2018年全年及2023年1月至3月进行全面盘点，对其余年份的井巷工程进行抽盘。盘点涉及掘进工程超5万米，耗时一个月。

（5） 邀请外部专家就盘点发现的问题同西藏珠峰专家沟通讨论；

（6） 建议公司聘请评估机构对塔中矿业固定资产进行减值测试。

（7） 复核公司有关固定资产减值测试方法的合理性；

（8） 检查了公司对固定资产减值判断的基础数据的真实性、完整性。

经核查，我们未发现公司大额固定资产减值计提的合理性存在重大异常。

（2）报告期内，公司在建工程余额大幅增长，请分项目具体说明工程投入及占比、工程进度、资本化金额及资金来源等情况；

回复：

1、分项目说明公司的投入及占比

单位：万元

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备注：上表中“本期其他减少”项是由于我公司在建工程项目处于境外所致。

①根据《企业会计准则第19号一一外币折算》的规定，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，期初余额折算汇率为上年末汇率，期末余额折算汇率为本年末汇率。塔吉克斯坦索莫尼汇率从1:0.6826下跌至1:0.6464，长期资产减少，所以本期其他变动为负值，数据和年度审计报告附注一致。

②根据《企业会计准则第19号一一外币折算》的规定，企业对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，应当按照下列规定进行折算：对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。阿根廷2023年仍处于恶性通胀环境下，报表中在建工程的期初余额由于通胀影响大幅增加，所以本期变动为正值且金额较大。2022年度工程物资余额为属于母公司，本年计入阿根廷账面，未参与期初通胀折算，所以本期无其他变动。阿根廷项目在建工程本期其他减少额3573.26万元是因恶性通胀重述导致，和年度审计报告数据一致。

（1）依据塔中矿业2023年度生产经营计划，为了完成开采计划，需要完成如下工程。

探矿工程有：巴雅尔别克工程、别列瓦尔巷道工程

采矿工程有：恰拉塔巷道工程、阿矿巷道工程（北阿矿及阿矿）

选矿工程：选矿厂扩建工程

探矿工程开始于2019年，结束于2023年，正在按计划办理探转采手续，还没转固。

采矿工程本期投入较大，是因为其开采方式。1）恰拉塔是属于新建矿山，规模开采始于2022年底，2023年已经按设计要求进入投产试运行。本期投入，主要用于3中段到5中段的开拓运输巷道及一部分采切工程。2）阿矿及北阿矿主要投入用于深部开拓及相应的采切工程。

选矿工程本期投入主要是破碎系统的技改。

主要资金来源是经营活动的现金流入为主，辅助银行借款，均为自筹资金。

（2）阿根廷主要是盐湖提锂设备装置和材料，部分工勘、淡水井及抽卤实验井。

2023年12月31日，阿根廷盐湖项目在建工程余额为37,056.63万元(折合5,232万美元)，其中工程物资科目发生金额为10,834.10万元人民币,在建工程科目发生金额为26,222.53万元人民币。

阿根廷盐湖项目从2022年开始启动，2023年项目部分吸附设备陆续发到阿根廷项目现场，均属于前期工程，规模化建设将在环评批复完成后开展。

阿根廷项目进展情况，锂钾公司现场工程前期建设，推进环评报告批复。阿根廷托萨围绕环境影响声明书要求的内容，组织阿里扎罗盐湖内矿业权区域的深度勘探工作。结合环评报告工作进度，推进项目资金的筹措和国内设备供应商的商业谈判。

当前资金来源主要依靠上市公司自筹，未来将以市场化合作融资等方式（股权融资、产品预售、股权融资产品融资组合），目前正在积极与各意向单位洽谈。

年审会计师就此发表的意见如下：

我们实施了下列核查程序：

1、了解、评价、测试了公司在建工程有关的内部控制的设计及运行的有效性；

2、向管理层了解项目进展情况；

3、检查本期新增在建工程的合同、审批、结算、验收、付款等手续；

4、对塔中矿业在建工程实施现场抽盘；对阿根廷项目公司在建工程进行远程视频盘点或检查在港物资提单；

5、检查了与在建工程有关的往来明细；

6、获取LIX公司对PLASA公司的专项借款协议检查借款费用资本化的准确性；

7、获取阿根廷公司项目公司的通胀调整系数表，检查其准确性、合理性；

8、检查境外子公司报表折算采用汇率的合理性。

经核查，我们未发现公司在建工程余额存在重大异常。

（3）说明公司流动资产大幅低于流动负债的原因、是否符合行业规律，公司短期偿债能力是否存在风险；

回复：

（1）流动资产大幅低于流动负债的原因、是否符合行业规律

公司流动资产大幅低于流动负债主要是因为公司目前的融资策略为利用短期融资解决长期资本需求所致。公司非流动资产投入较大，包括固定资产、在建工程、无形资产等投入，而上述投入通过生产经营现金流和短期融资解决，即通过生产经营现金流和短期融资解决长期资产投入融资策略，所以流动比率较低。

由于公司是单一的有色金属采掘产业，目前又投资阿根廷盐湖锂项目，且资源所在地均在境外，2023年度，包括股权融资在内的长期融资没有实施。公司通过塔中矿业生产经营的产品进行贸易型融资，取得嘉能可的预付款融资，另外通过大股东支持进行了短期融资来解决非流动资产投入，导致了流动比率下降。

单位：万元

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数据来源：同花顺iFinD年报数据

2023年，公司流动比率为0.3168，略高于同行业可比上市公司平均流动比率0.2945，根据上表，可比上市公司也类似，公司流动比率符合行业情况。

（2）公司短期偿债能力是否存在风险

公司近三年的流动资产、流动负债对比如下：

单位：万元

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数据来源：同花顺iFinD年报数据

公司近三年来流动比率逐年下降，主因是公司流动负债增加幅度超过了流动资产增加的幅度，短期筹资用于非流动资产较多。随着产能逐步恢复，公司长期资金的融资推进，流动比率也将逐步改善。

截至2023年12月31日，公司短期借款余额2.89亿元人民币，包括江苏银行1亿人民币和1,700万美元贷款；塔国当地银行约0.7亿人民币（折算）贷款。江苏银行和公司2018年开始长期合作，公司在江苏银行的借款均有抵押，长期合作的关系没有改变。公司在塔国的银行借款是滚动进行，当地银行根据公司的生产状况及回款，持续推进跟公司的合作方式和渠道。公司的短期借款尽管有短期还款压力，还款后就可以取得新的借款，有短期偿债的风险，但是风险较低、可控。

应付账款主要是尚未支付的工程款、材料款，因公司经营模式改变，工程款的支付在分期计划支付，没有集中支付压力；材料款是滚动循环中。短期偿还风险较低。

其他应付款中有来自嘉能可5.18亿元（美元余额7,596.63万美元）融资性预付款，截止本工作函回复日，公司已通过其他筹资方式解决。

其他应付款中有来自大股东借款5,450万元人民币，暂无还款需求，大股东通过关联交易借款方式向公司提供资金支持。截止本工作函回复日，除上述借款，公司已新获得5,000万元人民币的资金支持。为缓解公司流动资金压力，满足境内人民币用途，公司控股股东塔城国际（包括塔城国际间接控股股东海成资源）自2015年底开始，通过关联交易借款方式向公司提供财务资助和流动性支持，其中，2022年、2023年和2024年额度分别为3亿元、1亿元和2亿元。公司无短期集中偿债风险。

根据公司2024年年度经营计划，年度选矿计划为360万吨，金属量13.97万吨，经营活动产生的现金净流量将大幅增加，将支持投资活动现金流出和融资活动现金流出的现金使用。

随着公司阿根廷盐湖项目环评的推进，阿根廷项目市场化融资来源有望大幅改善流动比率较低的局面。

综上，公司短期偿债风险较低、可控。

年审会计师就此发表的意见如下：

我们实施了下列核查程序：

（1） 分析公司偿债能力指标；

（2） 分析公司资产结构；

（3） 获取2017-2022年年报和有关公告，检查长期资产的构成和资金来源；

（4） 与管理层沟通，了解公司流动资产大幅低于流动负债的原因；

（5） 获取银行借款合同和明细账，了解银行借款的用途、状态、历史偿还记录。

经核查，公司2023年末资产负债率41.26%，相对较低，但因阿根廷盐湖锂矿项目资金需求大，存在短贷长投、盐湖锂矿项目挤占正常生产流动资金的情况，造成流动比率较低，短期偿债能力存在一定的风险。

（4）结合境外经营地的税收政策及公司近三年境外纳税实际情况，公司经营业绩下滑等情况，说明境外子公司预缴大额税款的原因及合理性，及对公司生产经营、收入、利润的影响。

回复：

1、境外经营地的税收政策及公司近三年境外纳税实际情况

公司主要业务经营是在境外，包括塔中矿业（生产经营地为塔吉克斯坦共和国）、阿根廷项目的PALSA和TOSA公司（公司项目地为阿根廷），目前主要境外经营的是塔中矿业，阿根廷项目还处于项目建设阶段。两国税收政策分别为：

（1）塔吉克斯坦税收政策：

塔吉克斯坦现行税法自2013年1月1日起生效并执行，其特点是征税和报表形式进一步简化并增加透明度，力求更加高效、公平、公正，并以减轻纳税人负担为主要目的。 根据拉赫蒙总统2021年12月26日签署的命令，最近修订后的《税法典》于2022年1月1日 起正式颁行。修订后，利润税与所得税合并，取消了公路用户税，交通工具税并入财产税，这样就只有6种全国税一一所得税（自然人和法人）、增值税、消费税、自然资源税、社会税、粗铝销售税，1种地方税一一财产税（不动产税、土地税、交通工具税合并）。塔国主要税赋及税率调整情况参见下表。

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矿产资源税：自然资源开采（铜，铅，锌等）按6%征收自然资源税。

交通工具税：交通工具按发动机的排量确定车船税的规定税率征税。

红利税：根据塔国税法及中塔两国签署的税收协定，西藏珠峰自塔中矿业取得的股息红利，红利税按优惠税率5%缴纳。

交通道路使用税：2023年取消。

（2）阿根廷税收政策：

企业所得税：自2021年1月1日起税率为25%，股息或利润征收额外的预扣税，总税率达到35%。

个人所得税：居民纳税人和非居民纳税人，须缴纳税率为5%-35% 的超额累进率。

增值税：国增值税基本税率为21%，某些特定行业的税率为27%或10.5%。

营业税：省级和市级政府就企业利润征收营业税，税率通常为1.5%-4%。

不动产税：根据不动产估值实施0.2%-2%不等的超额累进税率。

近三年境外纳税实际主要为塔中矿业，阿根廷尚未有大额预缴税款。塔中矿业近三年实际纳税统计如下表。

单位：万索莫尼

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注：塔中矿业的矿产品全部是在塔国出口，根据增值税征税原理，出口免征增值税（和中国国内出口免征增值税一致），因此公司近三年增值税较小。

单位：万索莫尼

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注：法人利润税可以反推应纳税所得额，但是存在预缴税的现象，实际缴纳的法人利润税反推出的应纳税所得额，和实际清算的应纳税所得额存在差异。实际缴纳大于应纳，构成了预缴税。

2、预缴大额税款的原因及合理性

（1）塔中矿业是塔国最大的采掘业企业，塔中矿业是中塔经贸合作中重要的资源企业，无论从工业产值还是税收均在塔国占有较高比重。随着塔中矿业采选矿的产能提升，该比重还会提升，塔中矿业在塔国将会越来越重要。

其他流动资产为3.56亿元，同比大幅增长97.99%，主要为境外子公司预缴的税费3.46亿元。塔国政府要求公司计划产量的预测值预缴税款，根据塔国当地税法，法人利润税类似我国企业所得税，税率为18%，2023年度公司营收下降，根据利润计算所得税费用为0.38亿元，预缴1.76亿元。

根据塔国的相关政策法规及实际执行情况，塔国政府是按照前一年的纳税额结合公司申报生产经营计划，对下一年度的税款缴纳进行征收预算，公司按该标准缴纳。后续，公司会和塔国政府相关部门进行谈判，对该预缴税款进行相应抵扣。近三年，在塔国税款缴纳也是按照目标计划预缴，该预缴金额和实际应缴不同。公司的应缴税款是根据实际生产经营及会计核算结果为依据缴纳。

综上，塔中矿业作为塔国注册的税收支柱性企业，须遵守当地政策法规，公司所预缴税款计量符合企业经营实际和当地政商环境实际情况，是合理的。

3、大额预缴税对公司生产经营、收入、利润的影响

大额预缴税尽管减少了货币资金，但是对塔中矿业生产经营没有影响。一方面，塔中矿业目前的产能是可以持续运营并且产生正向现金流净流入；另一方面在履行了所在国政策法规框架下的企业法人义务后，将对公司的政企经营环境产生正面的影响。

公司按计划安排生产经营在有序进行，销售收入也在提高。根据公司的会计政策，预缴税款在报表的其他流动资产中列示。根据塔国税法，按照年度汇算清缴，多缴部分留待以后抵扣。随着生产经营重新恢复正常，后期账面大额预缴税款将逐步消化减少。所以，预缴税不会对营业收入和净利润造成影响。

年审会计师就此发表的意见如下：

我们实施了下列核查程序：

（1） 向塔中矿业管理层询问当地税收规定和公司税收缴纳情况，与塔吉克斯坦税法典有关税收条款规定对比。

（2） 获取塔中矿业2023年度全部纳税申报表、应交税费明细表，检查纳税申报计算是否正确，相关账务处理是否合理、合规。

（3） 了解以前年度预缴利润税计提、缴纳、抵扣情况，分析政策、计提和抵扣方法的一贯性。

经核查，我们未发现公司境外子公司预缴大额税款的合理性存在重大异常。

6.年报显示，2023年度，公司财务费用为2.12亿元，同比大幅增长257.88%，公司称主要为汇兑损失；管理费用为2.32亿元，同比增长20.29%；销售费用为0.18亿元与同期基本持平。

请公司：（1）结合相关外币汇率变动情况、相关国家投资、外汇政策、以往年度有关情况等，说明本期财务费用大幅增长的原因，公司为避免汇兑损失采取的措施；

回复：

1、本期财务费用变动情况单位：万元

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2023年财务费用大幅增长，主要有如下两个方面：

（1）利息费用增加46%，增加3,374万元，主要因公司增加了短期借款及其他借款。短期借款及外部借款增加是解决公司流动资金的需要，按照借款约定确认了利息费用，增加了财务费用。

（2）汇兑损失增加30,598万元，幅度为158%。主要因公司外币货币性项目调汇形成的汇兑损失。

公司货币性项目涉及的外币有美元、索莫尼、比索、港币及加币，形成大额汇兑损失的货币为美元、索莫尼。

以美元计量的货币性项目主要是公司内部交易未结清的应收应付款，期末调汇形成了汇兑损益。受国际环境综合影响，2023年美元兑人民币平均汇率为1美元兑7.0467元人民币，比上年贬值4.5%。

以索莫尼计量的货币性项目是西藏珠峰应收塔中矿业的股利。索莫尼的汇率机制主要是实行有管理的浮动汇率制。索莫尼兑其他货币的汇率由索莫尼兑美元官方汇率与国际市场汇率交叉计算而得。2023年，因受各种因素影响，索莫尼大幅贬值。人民币与索莫尼的汇率是根据索莫尼兑美元和美元兑人民币折算而来。

近三年来，索莫尼的汇率变化如下表，

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公司汇兑损益是由于经营相关外币货币性资产、负债项目折算成本币时，汇率变化引起损益，根据会计准则应当计入到当期损益。当外币升值时，公司持有的外币货币性资产产生汇兑收益，外币货币性负债产生汇兑损失；贬值时，情况相反。

公司汇兑损益波动较大的原因主要是母公司应收塔中矿业的应收股利。

单位：万元

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2、为避免汇兑损失所采取的措施

为解决汇率变动给公司经营利润带来波动影响，公司于2024年4月28日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向境外全资子公司增加股东出资的议案》，“以滚存利润再投资的基本方案，其部分账面应付股利（预留一定的红利汇回额度），提高塔中矿业注册资本”，公司按该公告计划把应收塔中矿业的股利转增为塔中矿业的资本金，其余部分在资金宽裕时收回红利，避免汇兑损失或汇兑收益的大幅度波动产生汇兑损益。

公司内部以美元货币的交易，公司将计划以远期结售汇方式锁定汇率。

年审会计师就此发表的意见如下：

我们实施了下列核查程序：

（1） 检查了公司选用汇率的会计政策，从公开网站获取有关外币汇率与公司外币资产折算采用的汇率对比，检查公司采用折算汇率是否正确。检查汇兑损益发生额，分析其波动的合理性，外币资产（负债）折算本位币的方法是否前后一贯。

（2） 选取大额的汇兑损益记录并重新计算，检查企业汇兑损益计算是否正确。

（3） 抽查相关外币交易记录，检查相关外币交易的记账时点是否正确。

经核查，我们未发现公司汇兑损益本期发生额存在重大异常。

（2）结合公司生产经营及业绩情况，说明在营业收入、净利润等业绩指标下滑的情况下，管理费用、销售费用等间接成本反向变动的原因及合理性。

回复：

1、营业收入、净利润及期间费用同期对比

单位：万元

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2、期间费用原因分析

销售费用减少的主要原因如下：（1）包装费821.66万元，同比减少200.43万元，同比减少24.39%；（2）装卸费471.35万元，同比减少117.47万元，同比减少24.92%；精粉销售量减少所致，销售费用中包装费用和精粉转运费用也同步下降。因工资薪金的固定性费用，其下降幅度不会随收入同比例下降。

管理费用变动的主要原因如下：员工工资薪酬8,846.94万元，同比增加334.70万元，同比增加3.93%；差旅费用856.97万元，同比增加393.48万元，同比增加84.89%； 折旧费用834.24万元，同比增加539.39万元，同比增加118.93%；其他费用5,837.79万元, 同比增加3,664.24万元，同比增加168.58%；其他费用增加主要是探矿权转为采矿权时，增加了专业机构及勘探等专业机构费用。公司调整矿山管理模式，施工队交接过程中塔中矿业生产受到影响。公司管理层决定在生产任务不紧张的情况下，对相关选矿设备增加维护检修所致。

综上分析，公司在营业收入、净利润等业绩指标下滑的情况下，管理费用是增加了职能部门人员及调整模式过程中加大了检测及检修等费用，是生成经营管理的需要，具备合理性。

年审会计师就此发表的意见如下：

我们实施了下列核查程序：

（1） 获取了销售费用、管理费用相关明细表，分析各月波动情况，与上一年度进行比较，判断变动的合理性；

（2） 抽取本期发生额，检查合同、进度报告、结算验收手续、付款审批手续等，判断费用发生额的真实性、完整性；

（3） 实施截止测试，检查是否存在跨期费用。

经核查，我们未发现公司管理费用、销售费用等间接成本变动的合理性存在重大异常。

7.年报显示，报告期末，公司货币资金为0.22亿元，同比下降63.08%，其中部分存在因共管账户而受限的情况。报告期内，现金流量表中，收到及支付的合并范围外的往来款，分别为1.97亿元、0.29亿元。公司其他应付款为11.73亿元，其中应付股利1.47亿元，账龄超过1年的其他应付款项中，有5.18亿元应付对象为嘉能可。

请公司：（1）结合公司生产经营、项目建设、债务清偿所需资金规模情况，说明公司货币资金大幅下降的原因及合理性，并进一步说明公司货币资金规模与营业收入之间的匹配性，公司业绩是否真实；

回复：

1、生产经营、项目建设、债务清偿所需资金规模情况

单位：万元

■

截至2023年12月31日，公司货币资金为0.22亿元，同比下降63.08%，主要原因：

（1）生产经营

2023年度，经营活动现金净现金流入3.89亿元，经营活动现金净流入同比减少23.36%，虽因公司模式调整导致产量减少，但依然能保证公司生产经营正常运行。

（2）项目建设

2023年度，公司项目建设主要是生产性资本支出，主要是满足生产经营活动必需的基建投入。投资活动现金净流量为4.08亿元的净流出，主要是2023年度塔中矿业项目建设投入。

（3）清偿债务

2023年度，公司筹资活动现金净流量为2,885万元的净流出，主要是2023年度归还借款大于融资取得的现金流。

综上，经营活动现金流出12.6亿，高于上年同期约3000万（和货币资金下降规模相当），经营活动现金净流量为2.9亿，这是因为增加了对经营性应付的偿还导致。增加经营性支付，充分利用货币资金周转导致货币资金余额的大幅降低是具有合理性的。

2、货币资金规模与营业收入之间的匹配性，公司业绩是否真实

货币资金规模与收入之间的匹配性：

单位：万元

■

2023年度，经营活动中销售商品收到的现金收入与收入的比例为99%，和同期相比上升2个百分点，属于正常波动范围。现金收入与收入的比例高度相关。销售商品收到的现金规模与营业收入金额高度匹配。根据现金规模来测算销售收入，金额基本相同，收入确认真实。

■

期末货币资金余额是一个时点数，2023年公司货币资金余额低于往年。生产经营、项目投资及偿债所需资金的规模是一个时期数。报告期内，根据现金流量表的列示：

经营活动的现金流入15.6亿元，流出12.6亿元，净额为2.9亿元，其中流出的金额高于同期约3,000万元，这是因为增加了对经营性应付的偿还导致。公司的货币资金期末余额逐年降低，结合经营活动的现金流量，销售商品收到的现金规模与销售收入的规模匹配。

投资活动现金净流出为4亿元，主要是在建工程需要，货币资金优先用于在产类在建工程。报告期内，在建工程的投入如下表：

■

本期在建工程共投入5.7亿元，投资活动现金净流出为4亿元，主要原因是科目金额是权责发生制确认的，现金流量表是收付实现制计量，加上工程类的款项都有付款周期的存在，导致两者有时间上的差异，并不能完全匹配。

筹资活动现金流入为4.9亿元，流出为4.3亿元。主要因同期的借款到期偿还及置换，筹资活动的现金规模和现金流量表匹配。

跟公司规模相当且类似的上市公司相比，运营效率相对较快，周转分析如下：

■

如果生产经营正常开展，提高周转率，就可以相应地降低货币资金余额。

■

近三年来，公司的矿产品是能保持持续盈利的。毛利率在2023年因调整模式出现了短期内的下降，在一定程度上影响了现金流，但是未来在降本增效及工艺改进，毛利率将逐渐改善。

综上，公司的营业收入和销售商品收到的现金规模匹配，同时公司经营活动的现金流出在2023年较高，导致了期末货币资金余额较低，投资活动和融资活动的现金流规模和营收的变动趋势趋同。2023年公司为了提升产量，完成塔国的生产指标，改变了经营模式。在经营模式调整过程中，产量相对下降，收入降低，所以流入的现金流减少。今后通过提升产量，降低成本，现金流就会增长，会恢复到正常的状态。

年审会计师就此发表的意见如下：

我们实施了下列核查程序：

（1）审核被审计单位现金流量表编制过程，检查公司现金流量表数据是否正确；

（2）复核货币资金、固定资产、在建工程、短期借款、其他应付款、长期借款等相关科目底稿，检查有关大额现金收支是否与现金流量表有关项目一致；

（3）复核销售收款循环相关项目审计底稿；

（4）复核被公司回复中货币资金规模与营业收入匹配数据来源和计算过程。

经核查，我们认为货币资金大幅下降的原因主要是2023年营业收入下降、工程项目支出占用流动资金以及偿还借款所致；货币资金规模与营业收入之间的匹配性无重大异常；公司业绩真实无重大异常。

（2）补充披露共管账户的相关情况，包括但不限于金额、受限原因、交易背景等，说明是否存在其他未披露的资金受限情况；

回复：共管账户的相关情况说明如下：

单位：元

■

其中，共管账户主要是公司和四川国众投资有限公司基于房屋买卖合同，在成都光大银行共同开户的账户，由于长期未使用的原因该账户处于长期受限状态。共管账户的注销需双方共同配合，因双方有过已结诉讼，故注销工作存在一定难度，公司一直协调处理。

天津银行及江苏银行货币资金受限的原因是被上海仲研国际货运代理有限公司申请诉前保全。

关于公司和上海仲研海上运输合同纠纷，上海仲研向上海海事法院的两次保全诉讼，诉求为堆存费及各项违约、利息及其他费用。分别详述如下：

（一）上海海事法院于2023年8月7日，做出（2023）沪 72 财保 65 号民事裁定书：上海仲研国际货运代理有限公司因与被申请人西藏珠峰资源股份有限公司申请诉前财产保全一案。涉及资金484万元，公司收到上海海事法院邮寄来的（2023）沪72民初1615号仲研起诉状、证据和程序材料。

（二）上海海事法院于2023年8月23日做出2023户72财保70号民事裁定书：上海仲研国际货运代理有限公司因与被申请人西藏珠峰资源股份有限公司申请诉前财产保全一案，向本院申请冻结被申请人的银行存款人民币111.3万元。

上述两个案子，上海海事法院于2024年05月09日在合并审理，公司于2024年6月28日收到上海海事法院民事判决书【（2023）沪72民初1717号】，判决结果如下：

一、被告西藏珠峰资源股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海仲研国际货运代理有限公司支付堆存费670,340.84美元及逾期付款的利息；

二、被告西藏珠峰资源股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海仲研国际货运代理有限公司支付其他物流费用80,432.11美元及逾期付款的利息；

三、被告西藏珠峰资源股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海仲研国际货运代理有限公司返还保证金人民币200,000元及逾期付款利息。

公司已于7月8日向上海市高级人民法院提起上诉。

公司无其他未披露的资金受限情况。

年审会计师就此发表的意见如下：

我们实施了下列核查程序：

（1） 向管理层询问是否存在其他未披露的资金受限的情况；

（2） 获取企业征信报告，检查是否存在其他未披露的资金受限的情况；

（3） 通过天眼查等公开信息平台，获取企业信用报告，检查公司诉讼情况；

（4） 对银行存款所有账户执行函证程序。

经核查，除上述账户外，我们未发现公司还有其他未披露的资金受限情况。

（3）补充披露合并范围外往来款项的具体情况，包括但不限于对象、背景、时间、金额情况等，并说明是否存在相关方非经营性占用资金的情况；

回复：

由于公司在会计核算中出现了错误，导致合并现金流量表抵消内部交易时，现金流量没有全额抵消，导致了合并现金流量表错误。需要对年报中现金流量表更正。本次回函中，按照更正前后的数据对比说明如下：

更正前收到其他与经营活动有关的现金：

单位:元

■

更正后收到与其他活动有关的现金：

单位:元

■

1、合并范围外往来款项的具体情况

公司在编制合并现金流量表时，塔中矿业与珠峰香港在2023年113,002,790.40元往来款余额未予抵消。更正后收到合并范围外的往来款余额为83,973,412.30元。其中4,598.78万元为珠峰香港预收厦门象屿的富锂卤水款，因合同履约义务已完成，不属于销售商品、提供劳务收到的现金，计入合并范围外的往来款项。预收款，即客户预先支付的货款或服务费，但企业在收到预收款的同时，需在未来一定期限内提供商品或劳务。西藏珠峰收到厦门象屿支付的预收款后，已根据履约义务提供商品，截至2023年12月31日，合同履约义务已完成，西藏珠峰就上述多收的4,598.78万元已不再负有交付商品的义务，应当退回货币资金，因此，不属于销售商品、提供劳务收到的现金，收到时计入收到其他与经营活动有关的资金一一合并范围外的往来款项，后期退回时计入支付与其他经营活动有关的资金。其余3,798.56万元为公司日常经营活动正常往来，如塔中矿业员工集体福利类预付、为员工垫付医疗费、员工归还暂借款等。

2、不存在非经营性占用问题。

年审会计师就此发表的意见如下：

我们实施了下列核查程序：

（1）检查大额员工借款的申请、审批流程，相关付款、收款凭证和银行回单；

（2）检查珠峰香港与厦门象屿的卤水销售合同条款；

（3）检查厦门象屿预付款凭证是否符合合同约定；

（4）检查珠峰香港对厦门象屿卤水销售的有关运输、报关、质检报告、结算价格、点价手续的合规性、准确性。

经核查，我们未发现公司合并范围外往来存在相关方非经营性占用资金的情况。

（4）说明应付股利的支付对象、相关背景情况、长期挂账的原因，应付嘉能可5.18亿元相关交易背景、合同条款、给付计划及会计处理的合规性等。

回复：

1、应付股利的支付对象、相关背景情况、长期挂账的原因

单位：万元

■

公司应付股利1.47亿元主要是2019年应付大股东新疆塔城国际、中环技的现金分红。为避免对公司运营资金产生不利影响及保障塔中矿业顺利复工复产，公司向大股东提请暂缓分派2019年第三季度利润分配方案相关红利，获得了相关股东的支持。

2、付嘉能可5.18亿元相关交易背景、合同条款、给付计划

交易背景

为支持塔中矿业矿山产能改扩建，其长期客户嘉能可将以“销售长协+精矿产品预付款”方式提供不超过1.2亿美元的融资（可滚动使用），公司为塔中矿业如约供货或供货不足后的还款提供连带责任担保。

2022年4月18日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《公司2022年度预计为全资子公司提供担保额度的议案》（详见临时公告2022-026号），额度为不超过10亿人民币（下称“2022年担保额度”）；同年6月29日召开的2021年年度股东大会审议批准了此议案（详见临时公告2022-042号）。

在2022年担保额度内，公司将对塔中矿业与嘉能可的有关合同出具担保函。2022年8月6日，公司披露《为全资子公司提供担保的公告》（详见临时公告2022-052号）。

截至2023年年末，执行的是2023年2月至2024年3月的1亿美元融资额度，塔中矿业与嘉能可在2024年2月续签销售长协，公司也继续承担担保责任，未出现担保债务逾期和涉及相关诉讼的情形。

截至本工作函回复日，塔中矿业已经将对嘉能可的预售融资债务偿付完毕。

3、会计处理的合规性

会计处理上，公司将上述预付款认定为非金融机构有息借款，计入其他应付款，会计处理符合企业会计准则的相关规定。

年审会计师就此发表的意见如下：

我们实施了下列核查程序：

（1）我们获取了新疆塔城国际资源有限公司和中环技进出口有限公司出具的《同意函》，明确表示同意暂缓股利支付并不追究相关法律责任。

（2）我们获取了塔中矿业与嘉能可国际2022年销售合同、补充协议，2023年销售合同，2024年销售合同，检查了相关预付款条款。

（3）通过电子邮件对嘉能可访谈有关融资性预付款的支付、偿还情况；

（4）检查塔中矿业以货物抵偿融资性预付款情况。

经核查，我们未发现公司应付嘉能可5.18亿元会计处理的合规性存在重大异常。

四、关于年报不保真及或有事项

8.年报显示，公司控股子公司珠峰香港的少数股东维摩亚洲在2022年4月以对珠峰香港2018年财务资助1,000万美元转增实收资本1,000万美元，并持股12.5%。相关财务资助款系维摩亚洲向A有限公司借款，A有限公司按塔中矿业付款指令汇入珠峰香港，后维摩亚洲将该笔借款偿还A有限公司，2019年7月A有限公司委托B有限公司将1,000万美元汇入塔中矿业。公司正在针对上述交易过程进行核查，塔中矿业指令A公司汇出的1,000万美元本系对A公司的应收款项，在此期间有被占用的嫌疑。公司独立董事李秉心认为上述情况与事实有出入，且不完整，并不保证公司2023年年报的真实、准确、完整。

请公司：（1）补充披露上述主体的具体身份，是否与上市公司、控股股东及实控人等存在关联关系，说明相关交易的背景、塔中矿业相关付款决策程序及责任人，相关资金的性质及最终流向；

回复：

（一）上述主体的具体身份

REVOTECH ASIA LIMITED（中译名“维摩亚洲有限公司”，以下简称“维摩亚洲”或“REVO”）:系一家注册在香港的公司，由台湾籍自然人陈力维全资拥有。

A公司: 即万向资源有限公司（下称“万向资源”）关联公司万向资源（新加坡）有限公司（下称“万向新加坡”），万向资源系一家注册在上海自贸区的公司，由股东万向集团公司全资控股。万向新加坡系一家注册在新加坡共和国的私人公司，为万向资源的关联公司。

B公司：Parthnon Derivatives Pte. Limited（下称“PDP”），系一家注册于新加坡的公司。

珠峰香港: 即西藏珠峰资源（香港）有限公司（原名NextView New Energy Lion HongKong Limited,，简称“NNEL”；后更名为Tibet Summit Resources HongKong Limited, 下称“珠峰香港”）。其历史沿革如下：

1、NNEL成立于2017年12月11日, 注册地香港，注册资本1000万港币（股东认缴）。

■

注：Nextview Capital HongKong Limited（以下简称“NVC”）为上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“歌石祥金”）在香港的全资子公司，NNEL成立时，歌石祥金为公司持股 5%以上股东。

2、公司收购NNEL45%股权

2017年12月，公司收购了NNEL 45%股权，对应认缴450万元港币注册资本出资额，收购完成后，NNEL的控股股东仍为歌石祥金。详见同年12月19日公司对外披露《关于境外参股公司拟收购加拿大创业板上市公司及为其本次收购提供财务资助额度的关联交易公告》（公告编号：2017-60）。收购后NNEL的股东信息如下：

■

3、NNEL原持股55%股东退出，引入新的投资者

NVC自愿将所持NNEL46%的股权和9%的股权转让给维摩亚洲和LEADING RESOURCES GLOBAL LIMITED（中译名“领源环球有限公司”，以下简称“领源环球”或“LRG”），详见2018年4月21日公司对外披露《关于境外参股公司完成收购加拿大创业板上市公司的进展公告》（公告编号：2018-020）。本次股权结构变动后，NNEL的股东信息如下：

■

4、NNEL更名为珠峰香港

2019年4月，经NNEL股东会决议，将其公司名称变更为西藏珠峰资源（香港）有限公司（英文名：Tibet Summit Resources Hongkong Limited）。

5、公司再收购NNEL9%股权，成为其控股股东

2020年12月30日召开的公司第七届董事会第十九次会议审议通过相关议案，公司向领源环球收购其持有的珠峰香港9%的股权，成为其控股股东。详见2021年1月5日公司对外披露《关于收购参股公司部分股权的公告》（公告编号：2021-002）

本次股权结构变动后，珠峰香港的股东信息如下：

■

6、珠峰香港以股东债转股方式进行增资

2022年4月18日召开的公司第八届董事会第十次会议审议通过相关议案，以债转股方式增资，详见同年4月20日公司对外披露《关于公司以债转股方式对控股子公司进行增资的公告》（公告编号：2022-030）。

本次增资完成后，珠峰香港的股东信息如下：

■

7、上述历史沿革演变，均已完成在香港公司注册处的变更登记手续。

（二）是否与上市公司、控股股东及实控人等存在关联关系

经公司自查，维摩亚洲、万向新加坡、PDP与上市公司、控股股东及实控人不存在关联关系。

（三）相关交易的背景

该事项与2017-2018年公司参与收购加拿大创业板上市公司锂X能源有限公司（Lithium X Energy Corp., 下称“锂X能源”）并私有化项目相关。2017年，公司决定落实当时确定的“一体两翼”（后迭代为“一体两域”）发展战略，与合作方协同收购控制新的矿产资源品种一一锂，并最终锁定标的公司锂X能源，看中其在阿根廷全资控股的两个锂盐湖项目。当时实施收购的主体为NNEL，原系歌石祥金全资控股，之后向公司转让45%股权，由歌石祥金控股55%。如此结构安排，一是发挥歌石祥金作为投资机构的专业能力，二是降低境外收购项目不确定风险对公司的影响，同时还保留了对底层项目和标的公司股权收购的优先权。

结合公司及全资子公司塔中矿业的资金情况，以及歌石祥金的市场融资能力，原计划以部分自有资金配套外部杠杆融资实现跨境收购。而实际情况是经历了合作设立投资基金不成、合作方歌石祥金承诺融资无果、境外融资安排未成等波折，最终以公司及塔中矿业财务资助的资金为主，才于2018年4月完成对锂X能源的收购及私有化。在此期间，NNEL的股东由2家变更为3家，歌石祥金退出，2家新股东加入，原歌石祥金持股的55%，调整为维摩亚洲持股46%，领源环球持股9%。上述情况具体可详见公司已披露的相关公告：《关于投资并购基金设立和拟收购项目进展的公告》（公告编号：2017-54）、《关于回复上海证券交易所问询函暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2017-56）、《关于境外参股公司拟收购加拿大创业板上市公司及为其本次收购提供财务资助额度的关联交易公告》（公告编号：2017-60）、《关于回复上海证券交易所对公司海外收购及提供财务资助事项问询函的公告》（公告编号：2017-64）、《关于回复上海证券交易所对公司2019年年度报告信息披露问询函的公告》（公告编号：2020-055）、《关于回复上海证券交易所对公司股权购买事项的监管工作函的公告》（公告编号：2021-007）。

由于锂X能源也是多伦多交易所的上市公司，交易双方对协议约定的付款进度非常重视。公司及塔中矿业联合出具了针对交易完成的《融资承诺函》，以证明有境外资金履约能力的兜底保障，并于2017年12月18日向交易监管账户预存了壹仟陆佰万（1,600万）美元的反向分手费（最后可冲抵交易价款）。受当时境外融资政策环境的限制，歌石祥金在2018年年初明确表示无法兑现融资承诺，被迫放弃投资机会并退出NNEL股东，但收购协议的约定付款时点（2018年2月14日）由此错过，锂X能源当日发布公告宣称收购方NNEL可能违约。

面对反向分手费争取到的合同“治愈期”付款截止日（2018年3月9日），为实现本次收购既定的战略目标，保证已付出的1,600万美元不能无谓损失，公司一方面积极推进NNEL自身的境外融资计划，另一方面在2018年年初即多方寻找合作伙伴，要求是境外投资者身份且一定出资到位，接手歌石祥金所持NNEL股权并延续公司对锂盐湖项目的优先权，共同承担对外融资债务。最终，以维摩亚洲出资1,000万美元，领源环球出资500万美元，连同公司在内的3家股东，接受塔中矿业向NNEL的财务资助，并承诺按照股权比例归还债务的结构，完成了对锂X能源收购资金的支付。

（四）塔中矿业相关付款决策程序及责任人

经公司自查，塔中矿业于2018年2月12日向万向新加坡发出“付款指令”时，由公司时任董事长助理秦啸申请函件使用塔中矿业公章，公司董事长黄建荣批准后办理。

（五）相关资金的性质及最终流向

正如上述回顾，收购锂X能源的最后阶段，多种因素复杂多变，两方上市公司都承受了巨大的监管和市场压力。公司选择投资锂资源品种和收购的时点，现在看有很强的战略前瞻性和市场敏感性，但在当时外界有很多质疑和疑虑（工业级碳酸锂价格在收购完成后从最高点17.5万／吨下跌到过最低点3万／吨），收购融资和合作伙伴在很短的时间内调整，出资难度非常大。

(下转68版)

（上接66版)