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万向资源是公司合作多年的商业伙伴，自2015年至2018年是塔中矿业的主要销售客户。在获悉NNEL急需投资人信息后，万向资源有意参与但因内部程序限制，不能很快决策股权投资，即请公司配合利用其与塔中矿业的业务合作，于2018年2月12日由塔中矿业发出“付款指令”，万向资源的关联公司万向新加坡于次日以货款名义将自有的1,000万美元付到NNEL，并被记账作为维摩亚洲财务资助的出资。后来，万向资源经论证后决策放弃投资，维摩亚洲愿意以承接1,000万元本息方式成为实际股东，并经由PDP还款。2019年7月和12月，万向资源（万向新加坡）分别发出“代付款指令”，由PDP先后以货款名义付给塔中矿业1,000万美元和137.8万美元，一并冲抵塔中矿业账面对万向资源前期（2019年开始，塔中矿业与万向资源再无业务合作）应收账款余额。

综上，公司认为这1,000万美元是万向资源（万向新加坡）的自有资金，可以作为其对维摩亚洲的财务资助。但因上述历史背景和商务合作本意，借助了与塔中矿业的业务关系及“付款指令”等安排和演变，实际构成最终冲减对塔中矿业应付货款的事实结果。

（2）说明相关交易的合理性、合规性，是否已履行相关决策程序和信息披露义务，目前的核查进展及认定情况；

回复：（一）相关交易的合理性、合规性

塔中矿业虽然于2018年2月12日配合万向资源的需要，向万向新加坡发出1,000万美元的“付款指令”，但实际资金并非塔中矿业自有资金或合同预收款，其初始目的是希望引入万向资源这一有实力的合作伙伴，直接目的是赶在对锂X能源收购协议的约定付款时点（2018年2月14日）前，支付一部分价款以避免被认定为违约，但被锂X能源管理层方面拒绝。

完成对锂X能源的收购及私有化之后，万向资源（万向新加坡）指令PDP向塔中矿业代付款以冲减账面应付货款，就是双方2018年之前业务合作后账务核对和结算的正常流程。

相关交易具有合理性，合规性是否存在瑕疵，需要进一步核实。

（二）是否已履行相关决策程序和信息披露义务

1、公司第六届董事会第二十三次会议和2018年第一次临时股东大会，以及第六届董事会第二十四次会议和2018年第二次临时股东大会，分别就公司参与收购锂X能源项目和向金融机构的外部融资等相关事项审议决策，并对公司董事长给予相应的授权（详见临时公告，公告编号：2017-59、2018-001、2018-004、2018-008）。公司时任董事长黄建荣系依据上述授权做出有利于公司整体利益的决策。

2、有关塔中矿业发出付款指令和1,000万美元实为万向资源（万向新加坡）资金而登记为维摩亚洲的出资，在当时整体交易结构未定的情形下，没有对外披露。

（三）目前的核查进展及认定情况

公司的核查程序主要包括相关决策文件、临时公告、销售台账、财务账簿等，核查程序仍在进行中。

年审会计师根据企业提供的资料，对上述1000万美元付款指令执行了检查，公司对万向资源明细账、记账凭证、原始凭证、银行日记账、银行对账单、访谈万向资源和维摩亚洲有关人员、对公司管理层调查问卷、分析公司自查说明等程序。

年审会计师根据万向资源有关付款银行回单、塔中矿业对万向资源应收账款相应时间账面余额及发生额、对万向资源和维摩亚洲有关人员访谈音频资料、万向资源委托PDP代付款指令等分析认为：1、上述1000万美元是万向资源新加坡支付给珠峰香港，珠峰香港记录为维摩亚洲财务资助款；2、万向资源新加坡支付1000万美元时，塔中矿业账面对万向资源有应收账款余额，而付款指令中所写的“预付款”，两者不对应；3、远程音频访谈维摩亚洲实控人得知上述1000万美元系维摩亚洲向万向资源借款然后通过PDP偿还本息；4、前述1、2、3信息与公司自查说明信息基本吻合；5、根据公司自查说明，则该事项未履行信息披露义务，盖章审批流程执行不规范；6、该事项对2023年度报表无重大影响；7、我们未获得万向资源对公司自查说明中关于“请公司配合利用其与塔中矿业的业务合作，于2018年2月12日由塔中矿业发出‘付款指令’”事实的确认（如书面回复、Email等形式）。

（3）结合前述问题说明相关交易是否构成非经营性资金占用，公司相关内部控制是否有效。

请独立董事发表意见。

回复：结合前述问题的说明、年审会计师做的核查工作及独立董事发表的意见，就是否构成非经营性资金占用及相关内部控制是否有效，目前有关事实、情况正在核实中，后续公司将及时履行信息披露义务。

公司独立董事意见：

1、公司第八届董事会独立董事李秉心先生、刘放来先生发表意见如下：

上述主体万向资源有限公司（下称“万向资源”）是西藏珠峰合作多年的商业伙伴，2015一2018年是塔中矿业的主要销售客户。

2017一2018年西藏珠峰参与了收购加拿大创业板上市公司锂X能源有限公司（Lithium X Energy Corp.,简称锂X能源），当时实施收购的主体为注册于香港的西藏珠峰资源（香港）有限公司（原名NextView New Energy Lion HongKong Limited,后更名为Tibet Summit Resources HongKong Limited, 下称“珠峰香港”）。珠峰香港控股股东原系西藏珠峰合作方（也是股东）上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）（下称“歌石祥金”），之后，歌石祥金向西藏珠峰转让45%股权，歌石祥金控股55%。期间，珠峰香港的股东由2家变更为3家，歌石祥金退出，2家新股东加入，原歌石祥金持股的55%，调整为维摩亚洲有限公司（下称“维摩亚洲”）持股46%，领源环球有限公司（下称“领源环球”）持股9%。

维摩亚洲创立于2004年，加入珠峰香港之前与西藏珠峰和万向资源没有关系，维摩亚洲的股东陈力维是中国台湾人，8年前他已经认识西藏珠峰黄建荣董事长，PDP公司是陈力维朋友的公司。

2018年2月12日，塔中矿业发出“付款指令”，要求万向资源（新加坡）有限公司与其签订的合同TZKY201801项下的万向（新加坡）有限公司应付塔中矿业的预付款1000万美元支付到珠峰香港。万向资源新加坡的总经理韩又鸿是维摩亚洲陈力维的朋友，陈力维认为，维摩亚洲真正成为珠峰香港的股东是在2019年，他和他的朋友PDP公司付款 1000万美元，然后又支付了137.8万美元利息完成了出资，尽管这个资金不是维摩亚洲直接出资珠峰香港的。最终，以维摩亚洲出资1000万美元，领源环球出资500万美元，连同西藏珠峰在内的3家股东，接受塔中矿业对珠峰香港的财务资助，并承诺按照股权比例归还债务的结构，完成了对锂X能源收购资金的支付。

2023年11月23日，我们独立董事专程赴塔中矿业开展调研，我们在塔中矿业现场核查了公司与万向资源销售回款记录。期间，中审亚太会计师事务所正在开展专项审计，我们要求会计师认真核查塔中矿业1000万美元付款指令相关会计记录。根据塔中矿业与万向资源签订的合同TZKY201801项下的万向（新加坡）有限公司应付塔中矿业的预付款1000万美元，资金权属塔中矿业，塔中矿业发出付款指令通过万向资源把1000万美元付给珠峰香港，后来这笔资金成为维摩亚州的财务资助款，维摩亚洲在 2022年4月以对珠峰香港2018年财务资助 1,000 万美元转增实收资本 1,000 万美元并持股12.5%。我们认为把塔中矿业的资金通过万向资源支付给珠峰香港既不合理，也不合规。虽然2019年7月万向资源要求PDP公司以货款的名义把1000万美元汇入了塔中矿业，但时间相隔已近一年半了。2019年12月，万向资源要求PDP公司以利息的名义转账137.8万美元给塔中矿业。中审亚太会计师核查结果表明，这137.8万美元利息充当了万向资源的货款。截至2023年12月31日，塔中矿业应收万向资源976万余元人民币，折合美元137.8万余元, 实际上塔中矿业没有收到资金利息。

结合前述的问题说明，我们认为相关交易已经构成了非经营性资金占用嫌疑，最终资金占用方是维摩亚洲，塔中矿业的付款指令是黄建荣董事长签发的，这是违规的。塔中矿业发出付款指令有盖章，但没有发现授权人签字盖章记录，存在很大财务风险，公司相关内部控制已经失效。

结合前述的问题说明，我们认为虽然PDP公司于2019年7月和12月付款1137.8万美元给塔中矿业，付款名义是万向资源的货款。但是就此认定维摩亚洲已经归还塔中矿业1000万美元为时过早，因为现有资料还不足以证明PDP公司的1137.8万美元全部来自于维摩亚洲，况且塔中矿业1000万美元付款指令核查工作没有结束。

关于1000万美元付款指令是2018年的事情，我们认为西藏珠峰相关内部控制制度已经失效。2023年，李秉心对公司内控审计报告投了弃权票，认为公司年报披露的相关内容与事实有出入，且不完整。至于公司现在的内控制度是否有效，我们不发表意见，因为公司自我评价还没有做，会计师的内控审计也未开展，这一切有待于第九届董事会来完成。

2、公司第八届董事会独立董事胡越川先生发表意见如下：

在国际并购业务中，为保证交易的确定性，一般在并购协议的终止条款中会明确分手费（break-up fee）和反向分手费（reverse break up fee）的约定。其中，反向分手费，是指交易终止时，按照协议约定买方应支付给卖方的费用。在公司参与收购加拿大锂X能源有限公司过程中，作为股权买方已按照约定在2017年12月18日先行支付了1600万（美元，下同）的反向分手费（如果收购成功可以抵应付收购款），如果在2018年3月9日前因为收购方违约或者拒绝交割，在转让方单方终止协议的情形下，收购方需要支付上述反向分手费，这就会造成公司1600万元的巨额损失。在“歌石祥金”等原收购方相继退出收购的背景下，公司急需找到新的收购方，以避免产生上述损失，公司便引入“维摩亚洲”作为新的收购方。

从“维摩亚洲”收购案的过程看：“万向资源”支付1000万元给“维摩亚洲”作为入股“珠峰香港”的财务资助款（“珠峰香港”为锂X能源有限公司的控股方），“维摩亚洲”入股后将财务资助款1000万元归还给“万向资源”。但在实际操作中：“万向资源”通过“代付款指令”要求PDP公司以货款名义将款项支付给“塔中矿业”，“塔中矿业”以收到“万向资源”销货应收款的名义核销对应的应收账款账面余额。

在上述收购案中，公司为尽快让“万向资源”提供财务资助款，利用“塔中矿业”与“万向资源”的业务往来关系，通过“付款指令”方式来满足“万向资源”支付财务资助款的必要流程和形式要件，“付款指令”仅用于“万向资源”支付财务资助款之用。

关于公司是否构成非经营性资金占用及相关内部控制是否有效问题，有待相关事实、证据进一步核实确认。

年审会计师意见就此发表的意见如下：

我们主要实施了以下程序：

（1）我们获取并检查了塔中矿业与万向资源2017年至2020年应收账款明细账及银行转账回单、塔中矿业2017年至2020年银行存款明细账，核对资金流向是否存在异常。

（2）我们获取并检查了2017年至2018年塔中矿业与万向资源之间的全部销售合同、临时发票、结算发票、第三方化验单、货物发运记录，重新计算了有关收入的金额并与应收账款明细账进行核对，检查销售。

（3）我们获取并检查了塔中矿业与珠峰香港2018年期间往来明细及塔中矿业银行对账单。

（4）我们对西藏珠峰时任财务总监、销售部员工以及维摩亚洲实控人进行了访谈。

（5）我们审阅了公司有关回复。

经核查，我们认为公司自查说明中关于万向资源“请公司配合利用其与塔中矿业的业务合作，于2018年2月12日由塔中矿业发出‘付款指令’”的描述对于判断1000万美元支付时点的所有权很关键，相关证据仍需进一步核查。

9.年报显示，资产负债表日存在的重要或有事项为，公司为子公司塔中矿业、珠峰香港提供对外担保相关事项。其中，为塔中矿业向商业银行及客户嘉能可提供两笔担保合计9.72亿元，均无反担保；为珠峰香港向厦门象屿新能源有限公司（以下简称厦门象屿）货款提供1.56亿元担保，公司应向厦门象屿退回0.46亿元；为珠峰香港向合成发电机（香港）有限公司（以下简称合成香港）采购货款提供1.9亿元担保，保函尚未出具。

请公司逐笔补充披露公司对外提供的相关担保，说明所履行的内部审议程序，以及是否依规履行信息披露义务，核查是否存在逾期担保及涉及相关诉讼，是否存在违规对外提供担保的情况。

回复：（一）截至2023年年末，公司仍在担保责任期的事项

2023年度，公司负有担保责任的4个事项，均系为全资子公司塔中矿业或控股子公司珠峰香港对外提供的履约连带责任担保。

1、公司为塔中矿业与嘉能可的产品预售融资合同提供连带责任担保

为支持塔中矿业矿山产能改扩建，其长期客户嘉能可将以“销售长协+精矿产品预付款”方式提供不超过1.2亿美元的融资（可滚动使用），公司为塔中矿业如约供货或供货不足后的还款提供连带责任担保。

2022年4月18日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《公司2022年度预计为全资子公司提供担保额度的议案》（详见临时公告，公告编号2022-026），额度为不超过10亿人民币（下称“2022年担保额度”）；同年6月29日召开的2021年年度股东大会审议批准了此议案（详见临时公告，公告编号2022-042）。

在2022年担保额度内，公司将对塔中矿业与嘉能可的有关合同出具担保函。2022年8月6日，公司披露《为全资子公司提供担保的公告》（详见临时公告，公告编号2022-052）。

截至2023年12月31日，执行的是2023年2月至2024年3月的1亿美元融资额度，塔中矿业与嘉能可在2024年2月续签销售长协，公司也继续承担担保责任，未出现担保债务逾期和涉及相关诉讼的情形。

截至2024年6月7日，塔中矿业已经将对嘉能可的预售融资债务偿付完毕。

2、公司为珠峰香港与合成发电机（香港）有限公司（下称“合成发电机”）的柴油发电机销售合同提供一般责任担保

珠峰香港向合成发电机采购柴油发电机组，用于实际控股阿根廷锂钾有限公司的盐湖提锂项目，公司为珠峰香港合同履约提供一般责任担保。

2022年8月18日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于为控股子公司担保的议案》（详见临时公告，公告编号2022-059）；同年8月20日，公司发布《关于为控股子公司提供担保的公告》（详见临时公告，公告编号2022-061）；同年12月28日，公司2022年第三次临时股东大会审议批准了该议案（详见临时公告，公告编号2022-087）。

珠峰香港与合成发电机的合同总金额为34,093,328.65美元，其中第一批货款的预付款为 6,818,655.73 美元。除预付款后的金额为27,274,672.92 美元。公司拟为珠峰香港该项合同除预付款后金额（包括利息等） 的支付提供一般责任担保，并依据应付余额，分期出具担保函。

截至本工作函回复日，公司未曾出具过担保函。

3、公司为珠峰香港与厦门象屿新能源有限责任公司（下称“厦门象屿”）的富锂卤水销售合同提供连带责任担保

珠峰香港向厦门象屿销售富锂卤水，公司为珠峰香港合同履约提供连带责任担保。

2022年12月12日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于为控股子公司担保的议案》（详见临时公告，公告编号2022-081）；同年12月13日，公司发布《关于为控股子公司提供担保的公告》（详见临时公告，公告编号2022-084）；同年12月28日，公司2022年第三次临时股东大会审议批准了此议案（详见临时公告，公告编号2022-087）。

公司就珠峰香港在合同项下交易金额美金为22,365,000元整（按2022年12月12日美元兑人民币中间价1：6.9565，约合人民币15,558.21万元）及应承担的全部义务与责任向厦门象屿出具担保函，承担连带责任保证担保。

截至2023年12月31日，珠峰香港应向厦门象屿退回45,988,407.61元。截至2023年12月31日，因双方还在就价格调整进行协商，并未构成公司担保债务逾期。此后珠峰香港与厦门象屿一直在协商解决付款方案，珠峰香港也于2024年2月、4月、5月和6月持续退款，未出现担保债务逾期和涉及相关诉讼的情形。

截至2024年6月17日，珠峰香港已全额向厦门象屿支付完应退回的本息，厦门象屿也出具说明函确认双方再无任何未结事项。

4、公司为塔中矿业与江苏银行股份有限公司（下称“江苏银行”）的流动资金贷款合同提供连带责任担保

塔中矿业因生产经营需要，向江苏银行申请贷款，公司提供信用保证等担保措施。

2023年4月27日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《公司2023 年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》（详见临时公告，公告编号2023-011），额度为不超过80亿元人民币（或等值美元）（下称“2023年担保额度”）。同年6月29日召开的2022年年度股东大会审议批准了该议案（详见临时公告，公告编号2023-023）。

在2023年担保额度内，塔中矿业向江苏银行贷款1,700万美元。公司为塔中矿业的本项合计1,700万美元流动资金借款合同所形成的债权提供保证担保；并以持有的塔中矿业30%股权进行质押担保。公司董事长黄建荣先生以其控制的法人上海投资组合中心有限公司名下房产提供抵押担保，同时其个人提供了相同额度的保证担保。2023年12月28日，公司披露《为全资子公司提供担保的公告》（详见临时公告，公告编号2023-049）。

截至2023年12月31日，该对外担保事项未出现担保债务逾期和涉及相关诉讼的情形。

（二）公司在2023年度对外担保的合规性自查

公司在2023年度存续有担保责任的对外担保事项，均为支持全资、控股子公司业务发展需要而提供，不存在违规对外提供担保的情形。

请年审会计师结合相关对外担保的内部决策、协议订立、担保责任履行、资金流向等情况，说明将相关事项列为或有事项的原因，是否符合企业会计准则的规定，并说明对财务报表的影响。

年审会计师意见就此发表的意见如下：

我们实施了以下核查程序：

（1）检查塔中矿业与嘉能可的产品预售融资合同、有关的股东会决议、董事会决议以及有关公告、抵押担保手续、还款记录等；

（2）检查珠峰香港与合成发电机的柴油发电机销售合同、有关的股东会决议、董事会决议以及有关公告、第一批电机提单、报关单等资料；

（3）检查珠峰香港与厦门象屿的富锂卤水销售合同、发货单、报关单、运单、质检报告、结算资料等；

（4）检查塔中矿业与江苏银行的流动资金贷款合同、有关的股东会决议、董事会决议以及有关公告、抵押担保手续、还款记录、函证记录等。

经检查，珠峰香港与合成发电机的柴油发电机销售合同约定第一批发货的前提是支付首付款，无需出具担保函，虽然得到了股东会决议、董事会决议的批准，但根据合同约定无需办理担保手续，将其计入或有事项是不恰当的，应在2023年财报审计报告附注“13、其他重大事项”中披露，该事项对2023年度财务报表无重大影响。珠峰香港与厦门象屿的富锂卤水销售合同，公司已经出具了担保函，将其计入或有事项是恰当的。

公司将按照年审会计师的意见，履行相关信息披露义务。

五、关于控股股东情况

10.年报及前期公告显示，目前公司控股股东塔城国际及其一致行动人中国环球新技术进出口有限公司合计持股7,692.95万股，约占公司总股本的8.42%，其中塔城国际持有的全部3,206.51万股份已全部被司法冻结。2022年以来，塔城国际持有的股份被多轮司法强制执行，持股比例从31.38%大幅下降至3.51%。5月24日，公司披露董事会换届选举公告，控股股东提名4名非独立董事，并提交股东大会审议。

请公司及控股股东：（1）结合控股股东全部股份冻结、近年来大量股份被强制执行及董事会换届选举情况等，说明公司控制权是否稳定，是否存在有关控制权的应当披露但未披露的协议、关系及安排等，并充分提示相关风险；

回复：（一）控股股东持股情况的说明

1、公司控股股东为新疆塔城国际资源有限公司（下称“塔城国际”），目前持有公司股份3,206.51万股，约占公司总股本的3.51%，全部股份处于被冻结和轮候冻结状态；连同其（控股的）一致行动人中国环球新技术进出口有限公司（下称“中环技”），合计持股7,692.95万股，占总股本的8.41%。自2022年至今，塔城国际因司法拍卖、司法划转等导致的持股减少情况如下：

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2、公司董事会换届选举情况说明

公司第八届董事会任期至2024年5月28日截止。经符合《公司章程》规定的股东塔城国际与中环技联合提名，推荐了第九届董事会的7名候选人。经第八届董事会提名与考核委员会履行任职资格审查程序，2024年5月23日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于董事会换届选举及确定非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举及确定独立董事候选人的议案》。全部候选人在同年6月12日召开的公司2023年年度股东大会上顺利获选，共同组成第九届董事会并已正式履职。

（二）控股股东控制权稳定情况的说明

1、公司认为控股股东的控制权具有一定稳定性

（1）塔城国际及其一致行动人中环技合计持股7,692.95万股，占公司总股本的8.41%，为公司相对第一大股东，第二大股东为四川信托-锦绣优绩1号集合资金信托计划，持股4,353.48万股，占公司总股本的4.76%，之后均为个人投资者，公司股权分布非常分散，控股股东依其可支配的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，即使控股股东所持被冻结的股份被处置，依然不会影响塔城国际及其一致行动人的第一大股东地位。

（2）塔城国际及中环技联合提名的董事候选人、非职工代表监事候选人，在公司2023年年度股东大会上顺利获选，目前已正常履职。

（3）公司实际控制人黄建荣先生及其近亲属茅元恺（公司另一实际控制人黄瑛女士的配偶），在第九届董事会上获选公司董事长、公司副董事长兼总裁。

2、依据控股股东提供的承诺，并经公司自查，公司未发现控股股东存在有关公司控制权的应当披露但未披露的协议、关系及安排等。

3、风险提示

虽然塔城国际及其一致行动人中环技合计持股比例约占公司总股本的8.41%，为公司相对第一大股东，但未达到《上市公司收购管理办法（2020修订）》认定拥有控制权的“持股50%以上”、“实际支配股份表决权超过30%”等标准，存在其他股东因单独或联合持股（包括实际支配股份表决权）更多、在股东大会上否决有关提案，从而影响公司发展战略和经营稳定性的风险。

（2）控股股东全部股份被冻结、并持续被强制执行，反映控股股东偿债能力存在风险，请结合相关情况，进一步说明控股股东财务等风险是否影响上市公司资金安全和经营稳定性，是否存在非经营性占用上市公司资金、违规以上市公司名义对外担保以及代为承担债务等侵害上市公司利益的情形。

回复：（一）控股股东财务等风险对公司的影响

1、公司控股股东塔城国际与公司为不同的经营主体，二者均具有完备的公司治理，在资产、业务、财务、机构、人员等方面均各自保持独立。塔城国际偿债能力的风险事项不影响公司的资金安全和经营稳定。

2、塔城国际及实际控制人为了支持上市公司的发展，为了缓解公司流动资金紧张问题，满足国内日常运营所需，对公司一直给予大力支持，具体如下：

(1)公司及塔中矿业向江苏银行的授信贷款，实际控制人黄建荣先生以其控制的法人上海投资组合中心有限公司名下房产提供抵押担保，同时其个人提供了相同额度的保证担保。

(2)受多重内外部因素的影响，公司在2021年3月才实施2019年第三季度现金红利分派。塔城国际与中环技为支持公司（塔中矿业）产能恢复等资金需求，主动来函表态支持延期发放，至今仍作为应付股利挂账11,483.42万元。

(3)为缓解公司流动资金压力，塔城国际（包括公司实控法人上海海成（资源）集团有限公司）自2015年底开始，通过借款关联交易方式向公司提供财务资助和流动性支持，其中，2022年、2023年和2024年额度分别为3亿元、1亿元和2亿元。截至2024年6月30日，公司向控股股东的借款本金约为9950万元，应付利息约为3243万元。

（二）依据控股股东提供的情况说明，并经公司自查，未发现控股股东存在非经营性占用上市公司资金、违规以上市公司名义对外担保以及代为承担债务等侵害上市公司利益的情形。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2024年7月26日