无锡市振华汽车部件股份有限公司

（上接70版）

3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）最近三年及一期合并报表范围变化情况

1、2024年1-3月公司合并范围的变化情况

2024年1-3月公司新增控股子公司上海九宇道汽车零部件有限公司，并将其纳入合并财务报表范围。

2、2023年公司合并范围的变化情况

2023年度公司发生同一控制下企业合并，新增控股子公司无锡市振华开祥科技有限公司，并将其纳入合并财务报表范围。

3、2022年公司合并范围的变化情况

2022年度公司新增控股子公司廊坊振华全京申汽车零部件有限公司，并将其纳入合并财务报表范围。

4、2021年公司合并范围的变化情况

2021年度公司新增控股子公司上海恒伸祥汽车部件有限公司，并将其纳入合并财务报表范围。

（三）公司主要财务指标

1、主要财务指标

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注：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。

各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额，2024年1-3月应收账款周转率已经年化处理

存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额，2024年1-3月存货周转率已经年化处理

每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

2、净资产收益率及每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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（四）公司财务状况分析

1、资产分析

单位：万元

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报告期内公司流动资产占总资产的比例分别为44.58%、44.23%、48.24%和43.82%，主要为货币资金、应收账款、存货。报告期各期末，公司非流动资产占总资产的比例分别为55.42%、55.77%、51.76%和56.18%，主要为固定资产、无形资产、在建工程。公司的资产结构与主营业务情况相匹配。

2、负债分析

单位：万元

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报告期内，公司负债主要为流动负债，占总负债的比例分别为93.68%、94.49%、94.52%和94.90%。公司流动负债主要由短期借款和应付账款构成。

3、偿债能力分析

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注：各指标计算方法如下：

1、息税前利润＝利润总额+财务费用中的利息支出

2、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出

公司主要客户大多为信用优良的整车及汽车零部件制造企业。公司以订单安排采购、生产活动，与主要客户和主要供应商的结算方式、付款周期均较为稳定。此外，公司信用状况良好，与银行保持了长期合作关系，资信等级较高，拥有较高的授信额度，资金周转顺畅，因此公司发生偿债风险的可能性较小。

公司2021年6月实现IPO上市，上市后随着生产和经营规模不断扩大，公司新建厂房、购置机器设备来扩充产能，逐步增加原材料的采购金额，向银行借款来补充营运资金等，资产负债率总体呈小幅上升趋势。

4、营运能力分析

报告期内，公司与资产周转有关的财务指标如下：

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注：2024年1-3月应收账款周转率、存货周转率已经年化处理

报告期各期末，公司应收账款周转率分别为2.10、2.04、1.77和1.45，存货周转率分别为4.95、4.59、5.13和4.13。2023年公司应收账款周转率有所下降，主要原因是公司分拼总成业务发展较快，该部分收入采用净额法列示，导致应收账款周转率有所下降。2022年度公司存货周转率有所下降，主要是受原材料价格上涨等因素的影响，公司备货量有所增加。总体来看，公司资产营运能力较好，持续经营稳健，经营风险较小。

（五）公司盈利能力分析

报告期内，公司的利润构成情况如下：

单位：万元

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2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，公司营业利润分别为20,201.14万元、19,692.12万元、34,734.52万元和9,404.49万元，营业利润占利润总额的比例分别为98.90%、100.26%、100.18%和99.89%，占比较高且较为稳定。2022年度公司营业收入相比2021年增加17,069.39万元，同比增长9.98%，其中汽车零部件业务收入增加12,089.88万元，增长11.39%，主要原因是受益于下游新能源汽车行业的快速发展，向新能源客户销售收入上涨所致。2023年度公司营业收入相比2022年度增加43,622.92万元，同比增长23.19%，主要原因是2023年宁德振德和郑州君润产能逐渐释放，配套量逐渐增加，导致分拼总成业务大幅上升。

四、本次发行募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过52,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

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注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行可转债募集资金到位前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转债募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据《公司章程》，公司利润分配政策如下：

1、利润分配原则

公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

2、利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、利润分配条件

（1）现金分红的条件

①公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②公司累计可供分配利润为正值；

③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（2）发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（3）当公司最近一年审计报告为带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

4、现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当次利润分配的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、利润分配政策的调整

公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的，应当以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策的，应当由独立董事发表独立意见，并在董事会审议通过后经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司现金分红政策进行调整或者变更的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

（二）最近三年公司利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2021年利润分配方案

2022年5月23日，公司2021年年度股东大会审议通过2021年年度权益分派方案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本20,000万股为基数，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），共计派发现金红利3,000万元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股。2021年度利润分配方案已于2022年7月7日实施完毕。

（2）2022年利润分配方案

不进行利润分配，未分配利润结转至下一年度。

（3）2023年利润分配方案

①2023年半年度利润分配方案

2023年9月8日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过2023年半年度权益分派方案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本250,482,183股，扣除回购专户中的710,000股后，即以249,772,183股为基数，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发现金红利24,977,218.30元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股。2023年半年度利润分配方案已于2023年11月8日实施完毕。

②2023年年度利润分配方案

2024年5月9日，公司2023年年度股东大会审议通过2023年年度权益分派方案，本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份249,291,583股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税），共计派发现金红利94,730,801.54元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股。公司2023年利润分配方案已于2024年6月19日实施完毕。

③2023年现金方式回购股份

2023年7月10日，公司2023年第二次临时股东大会并审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用5,000万元至10,000万元的自有资金或符合法律法规规定的自筹资金回购公司股份，回购的股份将全部用于股权激励，回购价格不超过22.51元/股。截至2023年12月31日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份406万股，已回购股份占公司总股本的比例为1.62%，已支付的总金额为68,587,371.00元。

2、最近三年现金股利分配情况

最近三年，公司已实施的现金分红情况如下：

单位：万元

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注1：2021年度、2022年度及2023年度“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”均分别引自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2021年度、2022年度及2023年度财务报告，为追溯调整前合并报表经审定的归属于上市公司股东的净利润。

注2：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

综上，公司的分红情况符合《公司章程》等的相关规定。

3、最近三年未分配利润的使用情况

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的未分配利润均用于公司各项生产经营活动，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。

（三）公司未来三年分红规划

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程规定，公司于2024年7月24日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《无锡市振华汽车部件股份有限公司未来三年（2024年一2026年）股东分红回报规划》，上述规划拟提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并将自公司股东大会审议通过之日起生效。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转债的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

无锡市振华汽车部件股份有限公司

董事会

2024年7月24日

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-038

无锡市振华汽车部件股份有限公司关于

向不特定对象发行可转换公司债券预案

及相关文件修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月18日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议，于2024年1月5日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

公司于2024年7月24日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》等相关议案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件进行了修订。

现将本次向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件修订的具体情况说明如下：

一、向不特定对象发行可转换公司债券预案的主要修订情况

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二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的修订情况

鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目和募集资金总额进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的相关内容进行了修订。

三、关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的修订情况

鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目和募集资金总额进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的相关内容进行了修订。

四、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的修订情况

鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额及募投项目金额进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、本次募集资金投资项目概况等相关内容进行了修订。

《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》及相关文件已于同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

截至本公告日，本次预案尚需履行必要的内部决策程序，并经上海证券交易所审核通过报经中国证券监督管理委员会注册。能否实施存在不确定性，后续信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

2024年7月25日