（上接84版）
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（三）是否存在损失风险
相关项目正常进行中，公司密切关注相关供应商的情况，损失风险较小。
四、年审会计师核查程序及意见，并针对预付账款执行的审计程序、获取的审计证据、形成的审计结论。
1、我们了解与预付账款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、获取明细表，与总账及财务报表核对一致；
3、了解预付账款的性质；关注账龄大于1年的款项，了解其形成原因。
4、抽样检查了预付账款对应的合同、相关银行账单，查验合同以及付款的审批程序，检查公司预付账款金额与付款方式与合同约定是否一致，关注是否具有商业实质，是否构成非经营性资金占用或者对外提供财务资助；
5、选取样本获取预付账款的主要交易对手方的工商资料，检查与公司、公司控股股东及实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人之间是否存在关联关系或利益安排，关注交易对手方的资信状况，并评估其是否存在损失风险；
6、对预付账款进行函证；
7、访谈管理层，评估期末大额预付账款存在的商业合理性；
8、选取重要供应商查询工商及实施走访程序，关注是否存在关联方关系；
9、关注大额预付账款是否逾期交货及服务，并查看期后货物及服务的提供情况。
10、获取同行业可比公司信息，判断预付账款是否符合行业惯例。
结合年审期间实施的审计程序，未发现公司的上述回复说明与我们年审期间已执行的审计程序及已获取的信息存在重大不一致的情况。
通过对预付账款实施的审计程序，未发现重大异常。
问题9
截至报告期末，你公司存货账面余额11,092.18万元，较期初上升59.50%，其中，项目成本账面余额10,901.17万元，较期初上升58.06%。报告期内新增计提跌价准备5.55万元。请你公司：
（1）说明项目成本的主要项目情况，包括但不限于项目名称、项目成本的构成及占比、合同签订时间及金额、实际履约进度、期后结转情况，并说明是否存在长期未结转的情形，如是，请详细说明原因及合理性。
（2）最近三年末，你公司存货账面价值分别为3,648.48万元、6,941.46万元、11,073.62万元，占总资产比例持续上升，且存货周转率持续下降。请结合项目实施周期、验收周期、在手订单、原材料备货周期等，说明近三年你公司存货金额持续增长、存货周转率下降的原因及合理性，周转率下降趋势是否可能持续，并结合同行业可比公司情况，说明你公司存货金额及占比是否属于同行业合理水平、变化趋势是否与同行业可比公司存在较大差异。
（3）结合存货跌价的计提政策、可变现净值确认依据及测算过程等，说明本期存货跌价准备计提是否充分准确。
请年审会计师核查并发表明确意见，说明针对存货执行的审计程序、获取的审计证据、形成的审计结论，详细说明函证金额及比例、回函金额及比例、回函不符情况、执行的具体替代性程序等，并就存货的真实性、相关跌价准备计提的充分准确性发表意见。
回复：
一、说明项目成本的主要项目情况，包括但不限于项目名称、项目成本的构成及占比、合同签订时间及金额、实际履约进度、期后结转情况，并说明是否存在长期未结转的情形，如是，请详细说明原因及合理性。
（一）主要项目情况
■
注释：因项目名称涉密程度较高，故直接以“项目+编号”陈述。
（二）长期未结转的情况
单位：万元
■
注释：因项目名称涉密程度较高，故直接以“项目+编号”陈述。
公司为了获得客户项目，在项目前期，公司会与客户深入沟通，充分了解客户的需求和项目的具体情况，积极参与项目论证工作、客户需求梳理，出具技术方案等工作。多数客户项目存在未签订合同情况下，已经实际开工的情况，导致存在部分项目库龄较长，具有合理性。
二、最近三年末，你公司存货账面价值分别为3,648.48万元、6,941.46万元、11,073.62万元，占总资产比例持续上升，且存货周转率持续下降。请结合项目实施周期、验收周期、在手订单、原材料备货周期等，说明近三年你公司存货金额持续增长、存货周转率下降的原因及合理性，周转率下降趋势是否可能持续，并结合同行业可比公司情况，说明你公司存货金额及占比是否属于同行业合理水平、变化趋势是否与同行业可比公司存在较大差异。
（一）近三年公司存货结构情况
单位：万元
■
2023年末存货金额较2022年末增长幅度较大主要是因项目成本增加较大。项目成本2023年末较2022年末、2022年末较2021年末分别增长了58.06%、92.74%，均系基于客户需求进行产生，截至2023年末项目尚未完成验收。
（二）项目实施周期、验收周期
公司产品定制化程度较高，产品的研制严格遵循J方和总体单位关于J品研制的相关制度和规定，履行需求分析、立项论证、方案设计、工程研制、定型（如需）等工作流程。在项目实施过程中，公司根据客户需求进行产品的设计、开发、测试、生产等工作；按照产品设计文件、技术要求等进行原材料采购、加工、装配、试验和验收等工序；生产完成后，向客户交付产品，并提起验收申请。
公司软件产品、软硬件产品项目验收一般在合同中均有约定，在软件开发完成并试运行后，并配置相关硬件（按合同约定，如有），达到合同约定验收条件时，由公司提交验收申请；经客户同意后，根据合同约定情况，按照客户内部验收流程组织验收事宜，验收通过后客户签发相关验收文件。
公司产品包括软件产品、软硬件一体产品，不同合同受客户需求、开发难度、投入人员数量等因素影响，项目周期存在一定差异。报告期内，大部分项目从立项到验收在一年内完成。但由于存在部分客户预算、内部流程等多方面因素影响导致多数项目已完工，但迟迟未能签订合同，未能验收的情况。
（三）在手订单
目前公司项目成本10,901.17万元，项目成本中存在已签订合同的金额3,836.43万元，仅占项目成本的35%左右，相对较低，主要是因为公司行业特点所致。
（四）近三年公司的存货周转率情况
单位：万元
■
存货对应的销售客户主要为J队、军工单位及科研院所等单位，基于行业特点，为增加订单获取机会，公司通常长期跟踪客户需求，并安排人员持续跟踪。公司一直注重对国防客户需求及问题的快速反馈和快速解决，形成了较为明显的快速响应优势，能够满足客户对产品交付周期的要求。获取项目线索并确定项目需求后即进行销售立项，合同签订后，公司根据客户任务安排组织产品交付，进行安装调试，并完成验收，根据取得的验收报告或接收证明一次性确认项目收入。
近三年公司存货金额持续增长主要是因为项目未验收，报告期末存货中尚未签订销售合同的项目占比约为60%以上，签约比例较低，主要原因是受J队采购计划执行进度的影响，且J方合同签订审批流程较长。公司为支持国防建设、保障最终用户项目顺利执行，在项目工期时间较为紧张的情况下，会在合同签署完成前就开始备货，符合行业特征。预计2024年仍可能受影响，短期内公司存货周转率可能继续下降，目前公司正在全力推进产品交付验收工作。
（五）同行业可比公司情况
单位：万元，%
■
通过与同行业可比公司存货金额及占比等方面进行对比分析，公司存货金额及占比属于同行合理水平，变化趋势与同行业可比公司不存在较大差异。
三、结合存货跌价的计提政策、可变现净值确认依据及测算过程等，说明本期存货跌价准备计提是否充分准确。
（一）存货跌价计提政策：
公司依据《企业会计准则第1号一存货》的有关规定以及结合公司实际生产经营特点谨慎制定存货相关的会计政策：
已完工项目成本和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
未完工的项目成本，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
同时，基于谨慎性原则，将1年以上无发生额的原材料按50%计提存货跌价准备。
（二）可变现净值确认依据及测算过程
本公司基于存货分类，将其划分为不同组合计提存货跌价准备：
1、原材料存货跌价准备测试
报告期末，公司存货中原材料账面余额为191.01万元，存货跌价准备余额为18.56万元，原材料账面价值172.45万元。公司原材料存货跌价准备计提政策为按库龄确定计提比例。
报告期末，公司存货中原材料库龄情况如下：
单位：元
■
报告期末，公司已按照库龄对原材料计提存货跌价准备，公司原材料跌价准备计提充分。
2、项目成本存货跌价准备测试
项目成本存货跌价准备：在期末公司按存货成本与可变现净值孰低原则计量存货成本。当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
项目成本可变现净值测算过程：存在在手订单的项目可变现净值按照存货的订单售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
当不存在在手订单公司按估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
公司产品技术含量较高、服务附加值较高、军工行业壁垒高，产品毛利率较高，项目价款通常足以覆盖合同实施成本及利润，公司项目成本无法覆盖风险较小。同时，公司在项目执行中与客户保持积极有效地沟通，保障合同顺利签署与项目资金的回收。报告期末，公司根据合同签署情况、已发生成本、预计发生成本等因素对存货-项目成本执行减值测试，项目可变现净值均大于项目成本金额，不存在亏损合同，无需计提存货跌价准备。
综上，公司根据自身产品特点和业务情况制定了存货跌价准备计提政策，存货跌价计提政策与公司实际业务情况相匹配，存货跌价准备计提充分。
四、年审会计师核查程序及意见
1、了解与生产与存货相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、获取明细表，与总账及财务报表核对是否一致，并向管理层了解项目长期未结转的原因；
3、向管理层了解公司本期存货大幅增加的原因，查询同行业可比公司存货金额占比及存货周转率相关数据，与公司存货金额占比及存货周转率进行对比，分析公司相关情况与同行业可比公司情况是否相符；
4、对期末存货实施监盘程序，检查存货结存真实性，账实是否相符，编制存货监盘报告；实地查看公司存货的实物状况，检查存货的数量、观察存货状况等，判断是否存在减值迹象；
5、了解企业成本核算流程和成本核算方法，检查成本核算方法与工艺流程是否相匹配；
6、抽样检查制造费用分配表及相关资料，评价存货核算的准确性；
7、抽样检查人工成本工时分配表并对项目人工成本进行复算；
8、获取并复核中管理层编制的存货跌价准备计算表，评价其合理性；
9、核查存货项目成本的真实性，选取样本检查原材料采购合同、入库单、记账凭证、发票等支持性文件；选取样本检查相应的委托研发合同、立项报告、合同评审表、记账凭证、发票、验收报告等支持性文件；选取样本检查员工行程单；
10、对发出存货进行函证，具体函证结果如下：
单位：万元
■
报告期内，客户回函确认的项目成本金额占项目成本期末、期初余额的比例分别为68.88%和85.07%，不存在回函不符的情况。项目成本函证未回函金额分别为438.09万元、2.18万元，占函证金额比重分别4.02%、0.03%，未回函单位仅一家，为针对未回函的项目成本，年审会计师已执行了相关替代核查程序：获取与项目成本对应的发货单、期后结转等支持性证据进行核对；
11、选取重要客户及供应商实施走访程序；
通过执行上述核查程序，结合年审中执行的审计程序，未发现公司的上述回复说明与我们年审期间已执行的审计程序及已获取的信息存在重大不一致的情况。
问题10
报告期内，你公司发生研发费用3,305.74万元，同比上升8.03%。其中，委托研究费807.87万元，同比下降48.27%，职工薪酬2,080.90万元，同比上升63.66%。截至报告期末，你公司研发人员81人，较期初增加62%，大专及以下研发人员18人，占比22%。请你公司：
（1）说明你公司委托研究项目的具体情况，包括涉及的主要研发项目、项目合同金额、合同签订时点、约定付款时点与条件、实际付款情况、研发成果及所有权归属，并说明你公司报告期内委托研究费大幅下降的原因及合理性。
（2）截至报告期末，你公司员工构成中技术人员284人。请说明你公司技术人员和研发人员的界定标准及划分依据，是否存在兼职或混用的情形，并结合公司研发相关内部控制制度的制定及执行情况，说明是否存在不当认定研发人员或不当归集研发费用的情况。
（3）说明你公司大专及以下研发人员占比较高的原因及合理性，并结合薪酬政策、员工人数变动及具体构成情况、人均薪酬情况等，说明研发费用中职工薪酬大幅增长的原因及合理性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明你公司委托研究项目的具体情况，包括涉及的主要研发项目、项目合同金额、合同签订时点、约定付款时点与条件、实际付款情况、研发成果及所有权归属，并说明你公司报告期内委托研究费大幅下降的原因及合理性。
（一）主要研究项目的具体情况
单位：万元
■
注：2022年5月签订合同，2022年7月支付第一笔预付款60.00万元，后由于无法满足甲方技术要求，合同终止。
（二）报告期内委托研究费大幅下降的原因及合理性
2023年度委托研究费807.87万元，同比下降48.27%，主要系随着公司产品体系逐步完善，人员规模有序扩增，自主开发能力不断提高，委外软件采购金额占比下降；委外研发公司基于缩短研发周期、聚焦核心研发领域考虑的主动战略选择，委托研究的研究阶段不同，从而导致的相应支出与总支出有变化，并不是每一年的支出都会比较平均的。
随着前期在传统优势行业的持续研发投入，传统优势赛道的产品与技术已经成熟，2023年度我司研制工作主要聚焦人工智能和智能装备新业务领域，新领域的研发工作以自主可控为主，因此导致研发费用上升，委托研发费下降。
二、截至报告期末，你公司员工构成中技术人员284人。请说明你公司技术人员和研发人员的界定标准及划分依据，是否存在兼职或混用的情形，并结合公司研发相关内部控制制度的制定及执行情况，说明是否存在不当认定研发人员或不当归集研发费用的情况。
一般情况下，研发人员专职从事研发活动，不参与合同项目。特殊情况下，极少部分会从观想研究院或研发中心暂时借调部分研发人员参与相关合同项目，其人工成本则按工时实际发生情况计入对应合同项目的生产成本。公司对于人员工时的填报及归集分配设置了有效的控制措施，确保人工成本归集分配符合实际业务情况。
每月末，项目经理根据项目人员当月实际完成任务模块情况，确定其参与业务项目的工时情况，并填报工时汇总表提交事业部助理归集。事业部助理收集所有项目的人员工时情况，经事业部副总审批后，汇总后报送公司人力资源。财务部门根据审核后的项目工时汇总表，将项目人员的工资分配至各个项目成本，编制工资分配表，经财务总监审核后，计入对应项目。
综上，公司研发项目和合同项目分别由不同职能部门负责，技术人员薪酬主要依据部门职责进行归集分配。特殊情况下，为保障紧急项目的实施，业务部暂时借调部分研发人员参与相关合同项目，其人工成本根据工时实际发生情况计入对应合同项目的生产成本。公司对于人员工时的填报及归集分配设置了有效的控制措施，人工成本在项目间分配合理。技术人员职工薪酬在营业成本、存货与研发费用之间分配准确，符合公司实际业务情况，符合企业会计准则的规定。
三、说明你公司大专及以下研发人员占比较高的原因及合理性，并结合薪酬政策、员工人数变动及具体构成情况、人均薪酬情况等，说明研发费用中职工薪酬大幅增长的原因及合理性。
（一）大专及研发人员占比高的原因及合理性
公司开展人工智能业务以来，涉及大量数据采集及数据标注工作，这类工作按行业惯例，为节省人力成本及研发费用，通常使用大专及以下人员。
另外，AI迅猛发展以来，简单基础程序编码不再需要太多高学历人员，为降低公司成本，公司将高学历人员主要集中在核心技术研究开发上。
（二）研发费用增长原因
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研发费用中职工薪酬大幅增长的原因系报告期内，公司围绕人工智能及智能装备等业务板块，加大技术储备及产品预研，增加人才引进力度，扩大人才招聘规模导致。
四、年审会计师核查及意见
1、了解公司研发项目的内部控制，评价内部控制是否得到有效执行；
2、访谈了公司研发负责人，了解委外研发的原因、委外研发内容及委外研发规模变动的情况；
3、获取并查阅报告期内公司委外研发明细，抽查重要委外研发合同、合同评审表、发票、验收报告及付款情况；
4、了解公司的工时记录及人工成本核算方法；抽查工时分配表、薪酬分配表进行核对，检查人工成本分配是否正确；
5、对研发费用进行分析：计算分析各主要项目变动情况，判断变动的合理性，并与职工薪酬、折旧与摊销等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性；
经核查并结合年审期间执行的审计程序，未发现公司的上述回复说明与我们年审期间已执行的审计程序及已获取的信息存在重大不一致的情况。
问题11
报告期内，你公司发生管理费用2,390.38万元，同比上升26.58%。请你公司结合管理费用的构成及变动情况、员工数量及变动情况等，说明管理费用增长的原因及合理性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、管理费用相关情况
2023年度管理费用发生额2,390.38万元，较上年增加501.91万元，同比增长26.58%。管理费用具体包含职工薪酬、折旧及摊销、中介及咨询服务费、差旅费、业务招待费、办公费用、其他费用等等。具体明细及变动情况如下：
单位：万元
■
二、管理费用增长原因及合理性
1、职工薪酬
2023年管理费用中职工薪酬735.30万元，较上年度增加128.82万元，主要原因系2023年职工薪酬中福利费较上年度增加79.98万元及人工工资增加41.2万元。公司未区分生产人员与费用人员福利费，公司福利费全部在费用中核算，福利费增加主要是因为公司增加人才引进力度，扩大人才招聘规模导致；公司管理人员工资增加导致薪酬增加41.20万元，其中年终奖影响13.80万元，工资影响27.40万元，工资增加主要是人均工资上涨5%左右导致；2022年至2023年，公司管理人员数量无显著变化。
2、折旧与摊销和房租费
折旧与摊销和房租费具体变动如下：
单位：万元
■
折旧与摊销和房租费合计2023年较2022年增加41.03万元，其中折旧与摊销516.50万元，较上年度增加215.07万元，房租费46.88万元，较上年减少174.04万元。折旧与摊销增加同时房租费减少主要原因系2023年度将使用权资产折旧计入折旧与摊销，而2022年度将使用权资产折旧计入房租费导致，合计增加41.03万元，主要是因为本期新增固定资产折旧导致。
3、中介及咨询服务费
2023年管理费用中中介及咨询服务费373.09万元，较上年度增加151.13万元，主要原因系2023年度公司拟进行对外投资，相应增加尽调活动的审计费、律师费、外部中介及咨询人员差旅费等费用。
4、差旅费
2023年管理费用中差旅费248.49万元，较上年度增加122.76万，主要原因系2022年12月，全国管控放开，2023年管理人员差旅活动随之增加，与公司属于的军工行业类似。
报告期内，同行业可比公司管理费用-差旅费变动情况如下：
单位：万元
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5、业务招待费
业务招待费增多，与公司业务的发展情况相适应，主要系销售人员加大了对客户的开拓与拜访力度。
三、年审会计师核查及意见
1、将管理费用中的职工薪酬、折旧与摊销等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性；并通过相关科目审计判断其变动的合理性。
2、对管理费用进行分析：计算分析各主要项目金额并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；
3、对管理费用实施截止测试，核查是否存在重大跨期项目；
4、检查大额费用凭证、收集大额费用支出合同，核查相关凭证附件是否与财务账务记录相符，是否已按照企业会计准则的规定记录于恰当的账户及恰当列报于财务报表；
通过执行上述核查程序，结合年审中执行的审计程序，未发现公司的上述回复说明与我们年审期间已执行的审计程序及已获取的信息存在重大不一致的情况。
问题12
截至报告期末，你公司三个募投项目的投资进度分别为12.22%、4.42%、26.04%，前述项目达到预定可使用状态的日期均为2024年12月。根据保荐机构的核查意见显示，未达到计划进度的原因主要受外部环境、公司产品及行业特殊性所致。请你公司：
（1）结合募投项目的实际进展情况、对应的市场环境变化等，详细说明项目投资进度较慢的具体原因及合理性、后续资金投入及安排、预计达到可使用状态的时间、预期项目收益率。评估募投项目可行性是否发生重大变化，如是，请具体说明发生变化的时点和原因、前期可行性分析是否审慎、继续实施该项目的必要性与可行性。
（2）根据年报，你公司“分项目说明未达到计划进度、预计收益的情况和原因”为“不适用”。请说明与保荐机构核查意见存在差异的原因。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合募投项目的实际进展情况、对应的市场环境变化等，详细说明项目投资进度较慢的具体原因及合理性、后续资金投入及安排、预计达到可使用状态的时间、预期项目收益率。评估募投项目可行性是否发生重大变化，如是，请具体说明发生变化的时点和原因、前期可行性分析是否审慎、继续实施该项目的必要性与可行性。
（一）募投项目的实际进展情况
截至2023年12月31日，除“补充流动资金”项目外，公司首次公开发行股票募集资金投入情况如下：
■
（二）募投项目投资进度较慢的具体原因及合理性、后续资金投入及安排、预计达到可使用状态的时间、预期项目收益率
1、募投项目投资进度较慢的具体原因及合理性
（1）公司募投项目开始启动于2022年初，受宏观因素及社会经济因素影响，公司募投项目涉及的原材料供应、人员安排、设备采购等进度受到制约，从客观上导致公司募投项目目前尚处于前期投入阶段，均未开始进入试生产阶段，项目整体进度较慢；
（2）目前公司产品主要分为三大类，分别为装备全寿命周期管理系统、智能武器装备管控模块及人工智能，2023年该三类产品占营业收入比重分别为52.27%、19.98%及27.75%，较2022年分别同比增加-26.50%、627.34%、39.39%，与公司围绕“智能装备”“人工智能”两大核心板块的战略布局基本一致。一般来说，募投项目与公司产品类型存在关联性，如“自主可控新一代国防信息技术产业化建设项目”意在建设集产品研发、试验为一体的高标准产业中心，提升目前装备全寿命周期管理系统产品体系中各具体销售单元的国产化率、信息收集与处理能力、数据分析能力，最终实现公司现有产品的全面升级，如“研发联试中心建设项目”主要为公司自身产品及研发提供数据链测试、智能武器测试、光电测试、装备保障测试、环境测试等几大方向的以自检测试为主的测试服务，公司对“自主可控新一代国防信息技术产业化建设项目”与“研发联试中心建设项目”的投入进度较快于“装备综合保障产品及服务产业化项目”。
（3）公司客户主要为J队、军工集团及科研院所等单位，受J方采购计划、采购流程的影响，客户对公司研发投入新产品的适用评价影响到公司对新产品的研发及生产阶段进度。
综上，从外部环境因素、公司产品类型销售情况、所处行业因素判断，公司目前募投项目投资进度较慢的原因具有合理性。
2、后续资金投入及安排、预计达到可使用状态的时间、预期项目收益率
受宏观因素、社会经济因素、业务开展等因素的综合影响，公司目前募投项目投资进度较慢，为了更科学高效地使用募集资金，维护中小投资者的利益，公司管理层目前拟开展是否延期或变更募投项目的讨论评估工作，对是否延期或变更募投项目尚未有明确结论，公司将尽快形成募投项目的可行性分析，待论证工作结束，公司将决定募集资金的后续使用情况、预计达到可使用状态的时间及预期项目收益率等情况，并披露相关信息。
（三）评估募投项目可行性是否发生重大变化，如是，请具体说明发生变化的时点和原因、前期可行性分析是否审慎、继续实施该项目的必要性与可行性。
公司募投项目可行性分析为2020年公司首次申请上市时所出具，详细对公司当时的项目建设必要性、可行性及项目的经济效益做了充分论述分析，虽然随着现代技术的快速发展，公司拟采购的相关软硬件产品存在更迭换代的情况，加之受外部环境、公司产品及行业特殊性的影响，导致公司募投项目进度较慢，但是前期可行性分析从当时的时点来看，是审慎的。
鉴于公司募投项目临近当时预计的36个月建设期，本着为了更科学高效地使用募集资金的角度，维护中小投资者的利益，公司管理层目前拟开展募投项目可行性的评估工作，并将尽快确定是否延期或变更募投项目，待论证工作结束，公司将披露相关信息。
二、根据年报，你公司“分项目说明未达到计划进度、预计收益的情况和原因”为“不适用”。请说明与保荐机构核查意见存在差异的原因。
公司在编制年报时，着眼于临近原36个月建设期时公司募集资金是否发生延期或变更及影响的预计收益，但尚未有明确结论，故公司选择“不适用”；保荐机构系根据原上市时的募投项目可行性分析中的建设期在假定不发生变化的情况下分析的具体进度，两者差异系不同主体考虑的角度差异所致。
三、保荐机构核查及意见
（一）核查程序
1、查阅公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议资料等；
2、查阅公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
3、查阅公司上市时的募投项目可行性研究报告；
4、访谈公司管理层，了解公司管理层对募投项目的后续安排。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、从外部环境因素、公司产品类型销售情况、所处行业因素判断，公司目前募投项目投资进度较慢的原因具有合理性；
2、为了更科学高效地使用募集资金，维护中小投资者的利益，公司管理层目前拟开展是否延期或变更募投项目的讨论评估工作，对是否延期或变更募投项目尚未有明确结论，公司将尽快形成募投项目的可行性分析，待论证工作结束，公司将决定募集资金的后续使用情况、预计达到可使用状态的时间及预期项目收益率等情况，并披露相关信息。
3、公司在编制年报时，着眼于临近原36个月建设期时公司募集资金是否发生延期或变更及影响的预计收益，但尚未有明确结论，故公司选择“不适用”；保荐机构系根据原上市时的募投项目可行性分析中的建设期在假定不发生变化的情况下分析的具体进度，两者差异系考虑的角度差异所致。
问题13
你公司2022年、2023年连续两年更换审计机构，且两次变更2023年审计机构。请你公司：
（1）说明上市后连续两年变更审计机构的原因及合理性，频繁变更是否对审计机构充分了解你公司重大事项、正常开展年度审计工作造成不利影响，并结合前述情况说明你公司是否存在利用变更审计机构“购买”审计意见的情形。
（2）说明你公司是否与历任前任审计机构在重大会计、审计事项上存在争议或分歧，审计过程中是否存在审计受限或其他不当情形，前任审计机构是否提出可能导致公司财务数据发生较大变化的审计调整意见。
（3）你公司于2024年2月26日正式聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），距离2023年年度报告披露时间不足两个月。请年审会计师结合业务承接时间、审计工作的时间安排及人员安排、与前任会计师沟通情况等，说明在有限时间内是否获取充分、适当的审计证据，是否发表恰当的审计意见。
回复：
一、说明上市后连续两年变更审计机构的原因及合理性，频繁变更是否对审计机构充分了解你公司重大事项、正常开展年度审计工作造成不利影响，并结合前述情况说明你公司是否存在利用变更审计机构“购买”审计意见的情形。
（一）连续两年变更审计机构的原因及合理性
2022年公司密集开展项目尽调等审计工作，综合考虑公司业务发展情况和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，公司于2022年12月28日分别召开了第三届董事会审计委员会第六次会议，第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，变更信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和所”）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构。
2023年4月23日，公司召开了第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构》的议案，并于2023年5月19日经公司2022年年度股东大会审议通过。
2023年12月7日，信永中和所原拟负责公司2023年度审计工作的签字注册会计师陈明坤先生离职，经公司与信永中和所确认人员安排等相关事项后，为了保证公司后续相关审计工作的及时性，根据公司年度审计工作的安排，经综合评估及审慎研究，公司决定变更2023年度财务审计机构。
公司两年变更审计机构主要系因为会计师事务所自身的人员配置及工作安排。在变更过程中，公司均积极配合会计师事务所的相关工作，不存在争议或分歧。历任会计师事务所在开展公司年度审计工作前，均进行了审计前的初步尽调，与公司管理层及财务部进行了充分沟通，沟通内容包括企业经营情况、基本信息及当年重要审计事项，不存在了解公司的实质障碍。
（二）是否存在利用变更审计机构“购买”审计意见的情形
公司同历任会计师事务所就年度审计工作事宜均进行了充分沟通，积极配合审计工作、详细介绍公司所处行业情况及发展变化趋势、公司年度经营状况、产业、产品布局、市场格局等，不会因为变更事务所对审计机构充分了解公司重大事项、正常开展年度审计工作造成不利影响。
公司两次变更年审会计师事务所均非公司主观意愿，不存在利用变更审计机构“购买”审计意见的情形。
二、说明你公司是否与历任前任审计机构在重大会计、审计事项上存在争议或分歧，审计过程中是否存在审计受限或其他不当情形，前任审计机构是否提出可能导致公司财务数据发生较大变化的审计调整意见。
公司历任前任会计师事务所均就年审工作进行了充分沟通，包括但不限于采用访谈、资料查询、函证等尽职调查、审计程序及核查措施，在年报审计重大事项及处理中不存在意见分歧，不存在审计受限或其他不当情形，不存在前任审计机构提出可能导致公司财务数据发生较大变化的审计调整意见。
三、你公司于2024年2月26日正式聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），距离2023年年度报告披露时间不足两个月。请年审会计师结合业务承接时间、审计工作的时间安排及人员安排、与前任会计师沟通情况等，说明在有限时间内是否获取充分、适当的审计证据，是否发表恰当的审计意见。
亚太所陈述意见：
（一）年审业务承接
立项阶段亚太所与观想科技进行了初步接洽沟通，对公司的经营情况、财务状况以及近年重大事项和风险等进行了初步了解。2023年度观想科技年报审计涉及的工作范围包括观想科技母公司及6家子公司。公司主要业务集中于母公司四川观想科技股份有限公司，主要业务单位位于成都。
根据中国注册会计师审计准则的相关规定和事务所的质量控制流程，亚太所完成了必要的风险评估、独立性调查等项目承接审批流程。2024年2月6日，亚太所通过了观想科技2023年年度审计项目承接立项会议，并将该项目立项为高风险项目。
（二）审计工作的时间安排及人员安排
根据对公司的业务、规模和面临风险的评估，并结合与前任会计师的沟通情况，我们组建了6人的审计团队，负责完成观想科技母子公司及合并财务报表的审计工作。现场审计时间从2024年2月19日开始，直至2024年4月23日晚撤场：2024年2月下旬至2024年4月上旬，实施具体审计计划，执行审计程序，完成审计报告初稿；2024年4月15日送所内质控审核，通过所内质控审核，并于2024年4月23日通过所内质控委员会会议审议。
（三）与前任会计师沟通情况
1、与立信所沟通：
根据《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求执行了必要的与前任注册会计师的沟通程序。2024年2月，亚太所在得到公司书面同意后，向立信会计师事务所（特殊普通合伙）发送了《与前任注册会计师沟通函》，立信所回复其尚未开展2023年度正式审计工作，并没有发现公司管理层诚信、与管理层在重大会计、审计等问题上存在的分歧、管理层舞弊、违反法规行为以及内部控制的重大缺陷等相关问题。
2、与信永中和所沟通：
根据《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求执行了必要的与前任注册会计师的沟通程序。2024年2月，亚太所在得到公司书面同意后，向承担公司2022年度财务报表审计业务的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）发送了《与前任注册会计师沟通函》，就（1）是否发现该公司管理层存在诚信方面的问题；（2）与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；（3）与该公司监事会、审计委员会或其它类似治理机构沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及内部控制的重大缺陷；（4）认为导致该公司变更会计师事务所的原因等问题与信永中和所进行了沟通。信永中和所针对上述问题均已回函，回函文件显示无异常情况。
综上，亚太所在观想科技的业务承接与审计过程中，根据中国注册会计师审计准则的相关规定，与前任注册会计师进行了必要的沟通，在有限时间内获取了充分、适当的审计证据，并经过审慎实施审计程序发表了恰当的审计意见。
特此公告。
四川观想科技股份有限公司
董事会
2024年7月26日
