宣城市华菱精工科技股份有限公司关于回复上海证券交易所
《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会决议有关事项的问询函》的公告
证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2024-071
宣城市华菱精工科技股份有限公司关于回复上海证券交易所
《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会决议有关事项的问询函》的公告
本公司除黄超先生、刘煜先生以外的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。董事黄超先生、刘煜先生不能保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 公司董事黄超先生表示因未参与相关事项的决策审批，不了解具体情况，公司独立董事刘煜先生表示因无法确定公司是否取得全部的外部资料或信息以及对相关商业交易知识和经验的欠缺，因此无法保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，以及内容的真实、准确、完整。
● 根据对多方访谈了解公司本次铝边框交易业务的交易目的是为开拓新业务，增加公司的盈利能力，后因供应商交货时间和铝边框价格的变动取消了此笔交易，相关预付款及补偿金已全部收回，最终未完成商业交易。公司年审会计师认为公司本次铝边框交易的目的、取消此笔交易的原因及相关方已提供的款项收付银行流水与其访谈了解的情况一致，但根据目前获取的资料无法确定其是否具有商业实质。
● 公司于2024年6月17日披露了《关于第四届监事会第十四次会议相关事项的说明公告》（公告编号：2024-057），彼时公司经初步自查后对其中涉及的部分有关事项进行了说明，因时间仓促对于江苏季晴的国企身份判断等事项存在误判。此后，公司立即组织内审机构及中介机构进行了专项核查。前期披露的公司第十四次监事会决议所涉事项具体情况，如与本公告不一致的，请以本公告为准。由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱精工”）于2024年6月16日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会决议有关事项的问询函》【上证公函〔2024〕0810号】（以下简称“问询函”）。公司对于关注内容高度重视，立即组织相关人员会同年审会计师就问询函涉及的问题逐项核实，并安排落实回复工作。经认真分析和核查，现就有关问题回复如下：
一、关于主导开展与公司主业不相关交易或虚假交易
问题1.公告称，2024年1月，公司与江苏季晴新能源科技有限公司签订《铝边框采购合同》，合同总金额3150万元，并于当日支付预付款945万元，至今未交货，预付款正在追回阶段。公司回复称，截至目前，上述预付款项已全部收回。
请公司补充披露：（1）交易对方的成立时间、注册资本、注册地址、与公司第二大股东捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司（以下简称捷登零碳）及其关联方是否存在关联关系及其他业务往来；
【公司回复】
公司通过国家企业信用信息公示系统等相关软件查询江苏季晴新能源科技有限公司（以下简称“江苏季晴”）相关信息，该公司成立时间为2018年4月9日，注册资本92,000万人民币，注册地址张家港保税区石化交易大厦1709室。公司通过核查关联方清单以及函询捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司（以下简称“捷登零碳”）的方式确认捷登零碳与江苏季晴的关联关系及其他业务往来情况；捷登零碳回函告知其与江苏季晴不存在关联关系及其他业务往来。根据公司与江苏季晴的访谈记录，江苏季晴告知其与捷登零碳及其关联方不存在关联关系及业务往来。
（2）交易的背景、目的、具体内容、约定交付安排、预付款流向、交易主导人员、合同签订人员、具体决策程序及参与决策人员、预付款收回的具体时间等，并结合上述情况说明开展相关交易的商业目的、交易是否具有商业实质，在未交货的情况下支付大额预付款是否具有合理性，是否存在相关款项实际流向捷登零碳及其关联方的情况，是否存在资金占用。请公司年审会计师充分核查并发表明确意见。
【公司回复】
公司通过访谈相关公司及人员，核查公司内部决策及审批流程、查询相关单据及收付款凭证等方式进行核查。核查情况如下：
经新管理团队对公司的情况摸排，发现公司现有产品盈利能力较弱，且呈持续下滑趋势，出现了收入、利润双降的情况。在此基础上，公司夯实原有业务，保证现金流，积极拓展新业务，通过向公司全体员工发布全员销售激励政策以及向合作伙伴寻求产品订单的方式，拓展与传统钣金或金属制造相关的业务，并希望通过业务开拓、产业引进等方式为公司带来新的盈利增长点。
为拓展公司新能源板块业务，2024年1月份，捷登零碳实控人马伟先生经捷登零碳法定代表人王思淇先生介绍后，向公司推荐了光伏铝边框的销售订单。铝边框作为光伏零部件产品，随着2023年光伏项目的上量而需求增加，公司在转型过程中不断尝试开拓新能源业务。关于铝边框业务的开展，原计划利用公司现有产能并购置设备自行生产销售；后公司管理层出于对后续订单是否足够稳定以及是否可以持续盈利的担忧，且对公司当时制造能力是否具备保证如期、按质、按量交货的不确定，因此准备先在能力范围内开展业务。由于供货时间紧，且公司尚不具备批量生产铝边框的能力，首批订单由公司自制供应存在困难。江苏中矶正业能源科技有限公司（以下简称“江苏中矶”）的原法定代表人王先知先生曾任江苏季晴法定代表人，并认识其业务人员，其考虑后续拟继续与公司合作铝边框等新能源业务，因此向王思淇先生推荐了江苏季晴，并向公司推荐后开始接洽业务。江苏中矶和江苏季晴经公司当时的核查显示均为国企单位，后经媒体报道，核查中粮集团于2024年6月7日，在其官网公布江苏季晴其间接股东非中粮子公司。公司后续将加强项目交易方背景调查，提高风险管控力度，目前相关预付款项及利息已全部收回，风险可控。当时考虑到本次进行的业务上下游具有一定的信用基础和偿付能力，也能够为公司后续开展铝边框制造业务奠定一定基础，符合公司产品战略转型的方向，且风险可控，能为公司带来利润，帮助公司打开后续市场，因此具有可推动性。根据公司核决权限及审批流程制度，审批流程需经法务、资财、分管副总裁及总裁审批，因本事项属于新制造业务归时任副总裁生敏先生分管。因此，公司经营管理层包括时任总裁罗旭先生、时任首席财务官贺德勇先生、时任副总裁生敏先生、时任供应链管理中心负责人宋红涛先生的沟通讨论后，认为可以开展本次业务，并提交公司流程审批，采购合同由公司采购部发起审批流程，销售合同由公司负责新制造业务的生敏先生发起审批，相关合同均通过了公司的线上流程审批。
因江苏季晴自身供应问题未能在约定时间内供货，公司先后通过发催货通知、律师函等方式要求其履行协议交货或退还预付款并支付违约金，同步公司也向客户江苏中矶询问是否能够延期交付，客户江苏中矶反馈如不能按期交付则取消订单。公司于2024年5月7日向江苏季晴发出律师函，要求其退还货款945万元并依据原合同主张20%的违约金，后考虑诉讼难度、时间成本，以及公司现金流的需求，双方签署了补充协议并解除采购合同，2024年5月31日因回款不及时，经公司内部审议拟对江苏季晴提起诉讼，以维护公司权益。2024年6月13日、14日江苏季晴陆续偿还完全部预付款及补充协议补偿金。经公司多次沟通，具体情况如下：公司于2024年5月23日收回江苏季晴退还的350万元、6月13日收回450万元，6月14日收回157.63万元，共计收回957.63万元，包括全部预付款945万元和补偿金12.63万元。
综上，公司开展光伏铝边框购销业务的目的是为公司后续开展新能源光伏相关业务奠定基础，为公司实现利润，符合公司当时战略方向转型的需求；同时在当时公司判断该业务的上下游有一定的信用基础和偿付能力，对公司而言有合适的利润空间，定价、条款、模式符合市场规律，相关协议经过公司经营管理层沟通讨论，经过了公司内部的流程审批，如按约定完成可为公司带来营收规模和利润，但因市场的变化，最终未能交易成功，且目前已收到全部退回的预付款和补偿金，因此从交易目的为了公司发展盈利、审核过程合规完整、最终结果对公司没有造成任何不利影响，因此确认公司该笔交易的处理具有商业实质性。核查阶段，公司积极配合核查，已提供公司所能提供的核查资料，且积极协调其他外部核查工作。公司通过询问相关行业企业和业务部门了解，该类合同一般付款条件设置为预付款、发货款、到货验收款、质保款，相关比例根据双方约定制定，一般合同总金额的20~30%为正常预付款金额范围，本次合同总金额为3,150万元，预付款945万元占比30%，符合上述行业惯例。截至本回复出具日，预付款及补偿金已全部追回。公司通过核查马伟先生、捷登零碳提供的资金流水，并通过函询江苏季晴、捷登零碳，获取其出具的承诺函以及访谈的方式，未发现上述款项流入捷登零碳及其关联方账户的情形。
【年审会计师核查程序及核查意见】
（一）核查程序
会计师主要履行了如下核查程序：
1.通过“企查查”、“国家企业信用信息公示系统”查询江苏季晴的成立时间、注册资本、注册地址以确定与公司补充披露的信息是否一致；在查询和访谈过程中，我们了解到江苏季晴实际经营地与注册地不一致，实际访谈地址为江苏季晴的实际经营地苏州市姑苏区；
2.获取关联方清单，通过“企查查”查询江苏季晴与第二大股东捷登零碳的工商信息，以及访谈江苏季晴业务端负责人和捷登零碳的法定代表人以确定是否存在关联关系及其他业务往来；
3.访谈公司董事长罗旭先生、捷登零碳的实际控制人马伟先生及捷登零碳的法定代表人王思淇以确定其业务来源；并通过对江苏季晴业务端负责人和江苏中矶法定代表人的访谈进一步核实其业务来源；
4.通过对公司董事长罗旭先生的访谈了解其业务背景、目的、具体内容、交易的主体人员、具体决策程序及参与决策人员，以了解其交易的背景和目的；
5.获取公司与江苏季晴签订的合同，检查了合同签订的审批流程，合同审批为线上审批，核查合同约定付款条款，以确定预付账款的付款依据；获取公司支付的945万元的银行回款及退回的资金流水以确定资金的付出流向和收回流入；
6.获取公司提供的关联方清单，询问捷登零碳法定代表人及江苏季晴业务端负责人上述资金流水是否实际流向捷登零碳及其关联方，并要求提供收到945万元款项后至返回期间的资金流水或承诺函，以确定江苏季晴收到945万元资金流水后的资金流向。
（二）核查意见
1.通过对江苏季晴业务端负责人及第二大股东捷登零碳和马伟先生的访谈以及工商信息的查询未发现江苏季晴与捷登零碳存在关联关系及其他业务往来；
2.通过对公司董事长罗旭先生、马伟先生、捷登零碳法定代表人王思淇先生及江苏季晴和江苏中矶的访谈了解其业务的来源；
3.公司披露上述交易的目的和取消此笔交易的原因与访谈了解的情况一致。根据对上述多方的访谈了解此项业务的交易目的是为开拓新业务，增加公司的盈利能力，据多方访谈了解因其交货时间和铝边框价格的变动取消了此笔交易，最终未完成商业交易，根据目前获取的资料无法确定其是否具有商业实质；
4.按照双方签订的合同约定支付进度为合同签署生效后三日内支付3150万元的30%即945万元，支付时间为合同签订当日，在合同约定的三日内，与合同约定相符；
5.通过获取的江苏季晴和捷登零碳的承诺函及捷登零碳提供的广发银行股份有限公司苏州分行营业部和中国银行南京红山新城支行2023年8月-2024年6月25日的银行流水未发现上述预付款项实际流向捷登零碳及其关联方的情况，如存在未提供的账户信息，我们无法得知其流水情况。截至2024年6月14日预付账款已收回，目前未发现存在资金占用的情况；
6.公司于2024年5月23日、6月13日及6月14日按年化4%利率收回了2024年1月19日向江苏季晴支付的945万元及12.63万元的利息。
问题2.公告称，公司控股子公司溧阳安华精工科技有限公司于2023年向远东电缆采购电缆并向江苏阿默尔、上海风神销售，公司已向远东电缆支付全部采购款1302万元，远东电缆已交货至合同约定地点，但该批电缆送货地无公司子公司及客户，但公司至今未收到货款。公司回复称，相关货款仍在协商收回阶段。
请公司补充披露：（1）远东电缆、阿默尔、上海风神的成立时间、注册资本、注册地址、与捷登零碳及其关联方是否存在关联关系及其他业务往来；
【公司回复】
公司通过国家企业信用信息公示系统及相关软件查询上述相关公司信息，具体情况如下：
远东电缆有限公司（以下简称“远东电缆”），成立时间1992年10月22日，注册资本180,000万人民币，注册地址宜兴市高塍镇远东大道8号（经营场所：宜兴市高塍镇范兴路209号）。
江苏阿墨尔数据科技有限公司（以下简称“江苏阿墨尔”），成立时间2021年6月25日，注册资本2,000万元人民币，注册地址南京市建邺区奥体大街68号国际研发总部园5B幢6层607室。
上海风神环境设备工程有限公司（以下简称“上海风神”），成立时间2000年12月13日，注册资本10,000万人民币，注册地址上海市杨浦区国康路100号702。
根据捷登零碳承诺函及访谈记录，上述三家公司与捷登零碳及其关联方不存在关联关系，因上述企业业务涉及电缆销售、机电施工安装、光伏项目投资等常见新能源或工程相关业务，根据公开资料查询和访谈可知，上海风神为捷登零碳关联方宝馨科技下属子公司内蒙古宝馨绿能新能源科技有限公司（以下简称“内蒙古宝馨”）的2GW光伏基地项目分包商，为安徽宝馨光能科技有限公司光伏基地项目（以下简称“宝馨光伏基地项目”）间接分包商；江苏阿墨尔为宝馨科技及其下属子公司承包项目客户，因此上述公司与捷登零碳的关联方存在直接或间接业务往来。
（2）采购并销售电缆的背景、商业合理性、交货时间、交易主导人员、合同签订人员、具体决策程序及参与决策人员、具体送货地址等，结合捷登零碳及其关联方是否在该地营业等信息说明公司是否将采购物资提供给上述主体实际使用，上述交易是否具有合理性，是否涉嫌利益输送。请公司年审会计师审慎核查并发表意见。
【公司回复】
公司通过访谈相关公司及人员，核查公司内部决策及审批流程、查询相关单据及收付款凭证等方式进行核查。核查情况如下：
受宏观经济大环境、电梯行业竞争加剧及公司内部各业务板块非均衡发展的影响，公司总体业务订单量及毛利率持续下滑。根据公司战略规划，鼓励开展以增加收入、利润及现金流的各类新业务，鼓励全员销售，利用新团队在供应链方面的优势，2023年8月底经公司供应链中心总经理宋红涛先生经介绍结识相关业务人员，并牵头联系上海风神及江苏阿墨尔，了解到有电缆需求和业务机会，因此开展了本次电缆业务。
为了公司全资子公司溧阳安华精工科技有限公司（以下简称“溧阳安华”）完成业绩目标，公司决定该业务以溧阳安华名义开展。溧阳安华分别与上海风神、江苏阿墨尔两家公司达成合作意向，拟为上述两家公司提供合计总价3200万元的电缆。经过公司供应链管理中心询比价发现，向远东电缆采购该两家公司所需产品可以获取一定利润，由此开展此项业务。具体情况如下：
2023年8月底公司获悉项目信息后，供应链管理中心在2023年9月至10月开始进行市场询比价和运作，经过2个月的谈判及沟通后得到价格较低的远东电缆报价。根据公司用印审议程序显示，2023年11月20日、12月15日公司与远东电缆签署采购合同，2023年11月22日、12月1日和12月29日公司分别与江苏阿墨尔、上海风神签订相关销售合同。2023年12月起公司陆续向上海风神交货合同价值约1100万元电缆，向江苏阿墨尔交货合同价值约252万元电缆，因上海风神和江苏阿墨尔未按时结清货款，公司随即停止了继续采购和向其供货，并多次联系客户沟通关于货款支付的问题。2024年3月18日公司向上海风神和江苏阿墨尔发出了催款函，2024年5月7日发出了律师函，要求其履行付款责任，2024年5月31日经内部审议拟起诉上海风神及江苏阿墨尔，并且要求两家公司根据相关协议赔偿违约金。后公司管理层、法务部多次与两家单位沟通，经考虑诉讼时长、资金成本等问题，与其分别达成分期付款的约定，于2024年6月18日正式签署补充协议约定后续付款节奏，两家公司于2024年6月20日支付首期款50万元，同时约定于2024年9月30日前全部付清并支付相应逾期利息。如上述公司不履行补充协议约定的付款义务，公司将保留诉讼权利，维护公司权益。经核查，上海风神和江苏阿墨尔为建设工程设计及安装、建筑智能化施工、新能源开发公司，提供发电、输电及供电业务等服务，经访谈得知，有一定履约能力。
电缆的交易主导人是时任公司供应链管理中心总经理宋红涛先生，合同流程提起人是供应链管理中心经理李哲先生，具体决策程序是公司内部审批流程，决策人员包括时任总裁罗旭先生、时任首席财务官贺德勇先生、时任供应链管理中心负责人宋红涛先生。电缆分批交货，公司于2023年11月至12月中旬分批从远东电缆提货，2023年12月至2024年1月分批送货至安徽省蚌埠市怀远县涡北新城区庙西和安徽省蚌埠市怀远县S224新河的收货地址。
经与相关公司及人员访谈得知，江苏阿墨尔向溧阳安华采购的电缆最终用于蚌埠怀远阿墨尔光伏电站项目，阿墨尔（怀远）新能源有限公司（以下简称“怀远阿墨尔”）为本项目的业主方，安徽明硕电力工程有限公司（以下简称“安徽明硕”）为本项目的EPC承包单位，安徽明硕为捷登零碳的关联方宝馨科技的全资子公司，怀远阿墨尔为江苏阿墨尔的全资孙公司，怀远阿墨尔利用安徽宝馨光能科技有限公司（以下简称“宝馨光能”）屋顶投资建设怀远阿墨尔光伏电站项目。怀远阿墨尔作为项目业主方将EPC工程发包给安徽明硕，项目所用部分材料设备由业主指定安徽明硕向江苏阿墨尔购买，其中电缆部分由江苏阿墨尔选择向溧阳安华采购。公司通过供应链管理中心的渠道，经询比价和商务谈判，获取了有市场竞争优势的价格，供货给江苏阿墨尔。
经与相关公司及人员访谈得知，上海风神向溧阳安华采购的电缆最终用于怀远宝馨光伏基地项目，宝馨光能为本项目的业主方，南京中核能源工程有限公司（以下简称“中核工程”）是光伏基地项目的EPC总包单位，上海风神为中核工程分包商之一，溧阳安华为上海风神供应商之一。公司了解到项目需求信息，通过供应链管理中心的渠道，经询比价和商务谈判，获取了有市场竞争优势的价格，供货给上海风神。上海风神与中核工程签署的承建工程协议总金额为8,000余万元，截至2024年6月南京中核已向上海风神支付约60%工程款，上海风神因其资金紧张导致付款逾期。2024年6月上海风神和江苏阿墨尔分别向溧阳安华回款50万元，并约定于9月30日前全部回款。
综上，本次电缆供货地址均为安徽怀远，江苏阿墨尔与上海风神确认其与捷登零碳关联方宝馨科技控股子公司有直接或间接项目合作关系，不存在其他关联关系。江苏阿墨尔采购电缆最终用于怀远阿墨尔光伏项目，上海风神采购电缆最终用于中核工程总承包的宝馨光伏基地项目，公司经营管理层、业务部门及法务部门通过催款函件、律师函、谈判等方式保护公司权益，考虑诉讼成本、时间周期等因素，与江苏阿墨尔、上海风神已签署相关补充协议并依照协议执行，因此上述相关业务具有商业实质和合理性，不存在利益输送的情况。
【年审会计师核查程序及核查意见】
（一）核查程序
会计师主要履行了如下核查程序：
1.通过“企查查”、“国家企业信用信息公示系统”查询远东电缆、阿墨尔、上海风神工商信息，核实成立时间、注册资本、注册地址以确定是否与捷登零碳及其关联方是否存在关联关系；
2.获取关联方清单，并通过对远东电缆市场部高级客户经理、阿墨尔法定代表人、上海风神副总经理及公司前供应链管理中心负责人宋红涛先生了解此业务的来源和项目背景及上述主体与捷登零碳及其关联方是否存在其他业务往来；
3.访谈公司负责此项业务的前供应链管理中心负责人宋红涛先生，了解其此项业务是公司开展全员销售激励政策的背景下开展的，并了解其业务的主导人及具体决策程序和决策人员，获取合同签订的审批流程，其中远东电缆采购为线下审批，阿墨尔和上海风神的销售为线上审批；
4.获取采购合同、销售合同及送货单以了解其电缆具体的送货地址；
5.访谈公司管理层了解捷登零碳及其关联方是否在电缆送货地有其营业项目的情况，了解所销售电缆最终实际使用主体；
6.访谈公司前供应链负责人宋红涛先生、远东电缆、阿墨尔及上海风神了解上述交易是否涉及利润输送，及销售款项尚未回款的原因。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1.通过“企查查”、“国家企业信用信息公示系统”查询及获取的关联方清单对相关方的访谈，远东电缆、阿墨尔、上海风神与捷登零碳及其关联方未发现存在关联关系；
2.通过访谈了解阿墨尔及上海风神与马伟先生实际控制的子公司安徽明硕和安徽宝馨光能科技有限公司有直接或间接的业务往来，与公司上述披露的情况相符；
3.公司销售给阿墨尔的含税252万元实际送货地址为安徽省蚌埠市怀远县S224新河，故2023年度销售给阿墨尔的电缆（安徽明硕为阿墨尔（怀远）的EPC承包方），是通过销售给江苏阿墨尔销售给安徽明硕，最终实际使用主体为阿墨尔（怀远）新能源有限公司；
4.公司销售给上海风神实际送货地址为安徽省蚌埠市怀远县涡北新城区庙西，故2024年销售给上海风神电缆实际使用主体为安徽宝馨光能科技有限公司。
综上，上海风神与公司签订的电缆销售合同最终实际使用主体为捷登零碳实际控制人马伟先生控制的宝馨科技之子公司。上述交易合理性与公司上述披露的情况一致，未发现涉嫌利益输送。
问题3.公告称，公司控股子公司安徽华菱新能源有限公司向捷登零碳实际控制人马伟控制的江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称宝馨科技）销售光伏支架，相关货款658.7万元尚未收回。公司回复称，首笔款项约定支付时间为2024年6月20日，目前尚未到期。
请公司补充披露：（1）上述关联交易的背景、内容、金额、审议程序、交易对价是否公允、是否具有商业实质；
【公司回复】
因公司控股子公司安徽华菱新能源有限公司（以下简称“华菱新能源”）与关联方宝馨科技下属子公司安徽明硕的日常经营需要，华菱新能源预计向关联法人安徽明硕销售光伏支架，2023年度预计日常关联交易额度3,500万元。
公司于2023年10月27日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议并通过了《关于预计2023年度日常性关联交易额度的议案》，关联董事、关联监事均已回避表决。独立董事就本次议案预计关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。根据公司章程的规定，本次关联交易额度预计事项无须提交股东大会审议。
上述业务系公司以自身实际业务需求而开展的日常销售业务，依据市场行情定价，定价公允，发生了真实的货权转移。公司为开展新能源业务转型，共享与宝馨科技的光伏项目资源，得知相关项目信息并了解其对光伏支架的需求与安徽华菱新能源的产品刚好匹配，因此拟与安徽明硕开展合作。经双方审议关联交易额度后开展相关项目。通过核查相关资料以及访谈，华菱新能源共计获取相关订单额约为804.95万元，实际供货额约为658.97万元，在审议通过的关联交易额度范围内。定价方式为华菱新能源根据成本增加合理利润后向安徽明硕报价，安徽明硕经比价后选择华菱新能源，根据核查公司相关其他类似合同毛利率以及参考同行业产品报价，交易报价符合市场公允价格。后因安徽明硕项目回款资金紧张，未及时支付货款，2024年4月公司向其发出催款函，后经双方友好协商，并考虑到后期业务合作、诉讼成本及时间周期，因此签订了《采购付款协议》分期支付货款及违约金。2024年6月20日华菱新能源已如约收到第一笔货款和利息166.94万元，2024年7月19日收到第二笔货款和利息166.94万元，上述交易是相关子公司正常业务经营中出现的情况，目前后续回款正在按照《采购付款协议》履行，因此不存在被关联方违规资金占用的情况。通过函询华菱新能源总经理以及安徽明硕业务负责人，上述交易不存在经马伟先生介绍的业务的情形，不存在“抽屉协议”等隐形利益往来。在上述交易中，公司承担了相应风险，亦取得了一定的收益，且相关业务仍在依照协议执行中，因此上述相关业务具有商业实质。
（2）交易约定的付款条件、付款时间、货物交付情况，如已交付货物，请结合同类交易的付款安排等说明在已交付货物的情况下，关联方未支付首笔货款是否具有合理性，相关资金是否被关联方变相占用。请公司年审会计师充分核查并发表明确意见，请公司独立董事对问题（1）发表意见。
【公司回复】
华菱新能源与安徽明硕在《采购框架合同》以及项下采购订单协议中约定了货物交付时间，验收方式及付款条件，具体如下：
根据框架协议约定，每批货物签收后60天内且甲方收到乙方开具的符合要求的发票后将采购订单货款支付给乙方；双方签订的174.55万元和224.08万元的订单中未约定付款条款，其未约定部分以双方签订的《采购框架合同》约定为准；2023年11月28日签订的20.16万元订单、2023年12月7日签订的3.18万元订单、2023年12月20日签订的244.47万元订单约定了合同签订且买方支付30%预付款后卖方发货，到货后2个月内买方支付70%尾款；2023年11月29日签订的138.59万元订单中未约定支付条款。截至2024年6月18日，华菱新能源供货详情如下：
1）怀远户用项目
第一批交付时间：2023年10月2日-2023年11月8日；
第二批交付时间：2023年11月8日-2023年12月4日；
货物已全部签收，金额3,985,532.00元。
2）宝馨光能13MW支架
交付时间：2023年11月7日-2024年1月1日；
合同金额：2,500,228.29元，实际到货金额：1,601,951.29元。
3）安徽宝馨16MW光伏电站8号动力站项目
8号动力站支架已签采购合同金额为17,300.00元，但未到货。
4）户用第三批支架
交付时间：2024年3月12日-2024年3月13日；
合同金额：2,444,674.00元，实际到货金额：1,002,241.00元。
公司按照采购订单正常供货后，理应及时收到货款，但也存在交易对方因项目进度、资金回笼情况等原因导致不能如期履约或延迟履约付款的可能。在与安徽明硕的关联交易中，当时考虑到双方未来在此行业仍有业务合作，且交易对手方为上市公司，有一定偿还能力，因此本着优先服务客户的思路进行了发货。因安徽明硕在其收货后未能及时支付款项，因此公司终止接收订单并多次与其沟通回款事宜，双方签订补充协议，将在2024年9月20日前分期支付全部货款及利息，2024年6月20日安徽明硕支付了首期款项166.94万元（包含利息2.2万元），2024年7月19日安徽明硕支付了第二笔款项166.94万元（包含利息2.2万元），上述情况属于交易中存在的正常现象。
【年审会计师核查程序及核查意见】
（一）核查程序
会计师主要履行了如下核查程序：
1.获取华菱新能源与安徽明硕签订的销售合同，取得收入、成本明细表，以确定其交易价格与其他客户是否存在异常，以确定交易价格是否公允；
2.访谈华菱新能源法定代表人周亚刚先生，了解此项交易的背景、销售的产品；进一步访谈安微明硕项目负责人了解此项目的来源，交易背景，采购产品的用途，了解货物的交付情况；
3.查询公司与宝馨科技关于关联交易的公告内容及审议程序；
4.检查合同约定条款、签收单和合同签订审批流程，询问是否按照合同约定条款支付货款及未按约定支付的理由。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1.经访谈华菱新能源法定代表人周亚刚及公司董事长罗旭先生，此项目为华菱新能源与宝馨科技光伏项目的资源共享，周亚刚先生在得知宝馨科技有与光伏相关项目时，而华菱新能源刚好有与新能源业务相关的光伏支架产品，通过向安徽明硕开展合作；华菱新能源系2023年开展销售与光伏支架相关的业务，双方交易基于各自业务的实际需要，交易符合公司的实际情况，具有商业合理性；
2.通过获取的收入、成本明细表，公司销售给安徽明硕收入占华菱新能源整体收入的6.48%，占华菱新能源公司收入第二名，毛利率高于第一大客户中建八局总承包建设有限公司（占并表日收入比73.19%），略高于第三名安徽鼎筑建设工程咨询有限公司（占并表日收入比5.72%），交易价格相对公允；
3.经检查相关合同约定，根据签订的框架协议约定12.4“本合同项下的支付方式为：每批货物签收后60天内且甲方收到乙方开具的符合要求的发票后将采购订单货款支付给乙方”。（1）2023年11月9日签订的174.55万元和224万元的订单中未约定付款条款，明确本订单未约定部分以双方2023年11月9日签订的《采购框架合同（关联方版）》约定为准；（2）2023年11月29日签订的138.59万元订单中未约定支付条款；（3）2023年11月28日签订的20.16万元订单中明确约定了合同签订且买方支付30%预付款后发货，到货后2个月内买方支付70%尾款；（4）2023年12月7日签订的3.18万元订单中明确约定了合同签订且买方支付30%预付款后卖方发货，到货后2个月内买方支付70%尾款；（5）2023年12月20日签订的244.47万元订单中明确约定了合同签订且买方支付30%预付款后卖方发货，到货后2个月内买方支付70%。
如上所述，双方执行的合同订单共6份，其中3份订单约定先预付后发货，2份订单应于货物签收后60日内付款，均未按照合同约定节点付款，1份订单未明确约定。经了解主要因安徽明硕受项目进度、资金回笼情况等原因而未能及时付款，华菱新能源已于2024年6月20日收到首笔货款166.94万元（包含已支付利息2.2万元），于2024年7月19日收到第二笔货款166.94万元（包含已支付利息2.2万元）。上述款项收回与公司实际情况相符。
4.截至目前尚有329.49万元及4.39万元尚未回款，根据2024年5月17日签订的采购付款协议，后续将于8月及9月20日偿付。尚未收回资金属于正常销售过程中的经营性款项，不属于非经营性的关联方资金占用。
【独立董事意见】
公司独立董事凌云志先生、贺加瑞先生、刘煜先生发表如下意见：
经核查安徽华菱新能源有限公司法定代表人出具的关于关联交易事项的《访谈确认函》、《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》关于上市公司发生关联交易的审批权限规定以及《宣城市华菱精工科技股份有限公司2022年年度报告》中记载的关于该关联交易审议日前最近一期经审计净资产绝对值、审批编号为“202311091729000036993”的内部审批流程表、相关框架协议订单、采购付款协议、《催款函》、《中国建设银行网上银行电子回执》等资料，独立董事认为：
该关联交易背景合理，内容和金额明确，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》规定，交易对价相对公允，该交易具有商业实质。
上述关联交易是基于公司日常经营需要，背景合理、内容和金额明确，公司于2023年10月27日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议并通过了《关于预计2023年度日常性关联交易额度的议案》，公司董事会审议该议案时，关联董事罗旭先生、高鹏程先生、凌云志先生回避了表决。监事会审议该议案时，关联监事金世春先生回避了表决。独立董事就此次议案预计关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据公司章程的规定，此次关联交易额度预计无须提交股东大会审议，审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司子公司安徽华菱新能源有限公司（以下简称“华菱新能源”）主要以生产、销售光伏支架产品为主要业务。经查阅华菱新能源提供的资料及访谈公司业务部门和条线人员，同时比较该笔业务与华菱新能源其他业务的毛利率情况，我们认为该业务是依据市场行情定价的，交易对价公允，因此认为上述相关业务具有商业实质。
二、关于租赁、购买与公司经营无关的房产
问题4.公告称，公司租赁南京喜马拉雅7楼、9楼等房产用于办公，部分房产系马伟控制的宝馨科技转租给华菱精工，马伟及宝馨科技部分高管、员工在喜马拉雅9楼办公。此外，公司在北京租赁房产面积为176.9平米，年租金228万元；在上海租赁房产面积为603.75平米，年租金286万元。公司回复称，未发现从宝馨科技转租续租的情况。
请公司补充披露：（1）上述房产的租赁时间、截至目前已支付的租金金额、具体使用情况、宝馨科技在同一或者附近地点租赁房产的具体情况、包括租金金额、具体使用情况、租赁期限等；
【公司回复】
■
公司喜马拉雅9楼办公室，租赁期限：2023年8月26日起至2026年8月25日止，面积1,361.04平米，当年基础租金为3.3元/平米/日（含税），每两年递增8%，租金以建筑面积计算，每半年支付一次，先付后用。截至目前已支付2期租金计174.7万元，使用人员为华菱精工管理层及部分行政管理员工，计划使用人数为30人，目前使用人数为24人，包括公司总裁生敏、首席财务官张根红、董事会秘书张育书等相关管理层使用。
公司喜马拉雅7楼办公室，租赁期限：2024年3月20日起至2029年3月19日止，面积：544.4平米，租金为2.6元/平米/日，半年支付一次，先付后用，截至目前已支付租金25.5万元及押金4.8万元。7楼办公室原计划为子公司华馨储能团队使用（计划人数30~40人）和子公司江苏华馨新能源有限公司（以下简称“华馨储能”）而租赁。
公司北京租赁房产，地址：北京市东城区亮果厂胡同14号北院，租赁期限：2024年1月21日起至2026年1月20日止，租期2年，租金支付方式为年付，截至目前已支付租金228.7万元及押金53.3万元，共计282万元，计划用于北京地区新能源业务商务接洽使用，主要使用部门或子公司包括集团管理层、华馨储能以及相关业务部门等，包括公司储能板块负责人陈彬彬等业务人员，主要开展业务包括接待、接洽相关能源企业及客户，目前尚未产出效益。
公司上海租赁办公室，地址：上海浦东新区花园石桥路66号东亚银行金融大厦38层02室，租约签订时间：2023年7月18日，租赁期限为：2023年11月16日起至2026年11月15日止，租期36个月，面积603.75平米，租金为13元/平米/日，物业费为每月22,036.88元。截至目前已支付租金235万元，原计划用于公司上海区域管理层办公、接待客户、路演等使用，原主要使用者为公司上海地区办公董事茅剑刚、贺德勇（已离职）、宋红涛（已离职）等董事、高管及上海地区工作人员使用，并拟用于未来的人才团队引进使用。
公司临近区域，宝馨科技租赁喜马拉雅8楼整层1,360平米和7楼544.4平米作为办公室，8楼租金2.8元/平米/日，第四年开始增加5%，租赁期限：2020年12月22日起至2025年12月21止；7楼租金2.6元/平米/日，租赁期限：2024年3月20日起至2029年3月19日止；因宝馨8楼租赁日期为2020年底，当时办公楼租赁价格较低，经核查，目前附近1,000平米以上办公区域租赁价格约为3.2~3.5元/平米/日，部分可分拆租赁的区域价格约为2.9元/平米/日。
宝馨科技在上海同一地址租赁相邻房产38层01室为上海办公室，租约签订时间：2023年7月18日，租赁期限为：2023年11月16日起至2026年11月15日止，租期36个月，租赁面积628.88平米，租金为13元/平米/日。
（2）结合问题（1）说明是否存在华菱精工实质上为宝馨科技支付费用的情况，是否影响华菱精工独立性，是否涉嫌利益输送；
【公司回复】
经公司核实，公司与宝馨科技在同一座大楼不同区域办公，各自负担本公司的租赁费用，不存在公司为宝馨科技支付租赁费的情况，不影响公司的独立性，不存在利益输送。
（3）公司在北京、上海租赁房产的房屋性质、具体位置、是否为办公场所、实际使用人及使用情况。
【公司回复】
公司在北京租赁房产的房屋性质为私有房产，位于北京市东城区亮果厂胡同14号北院，拟用于公司开展后续转型新能源业务接待和客户接洽使用，非办公场所；在上海租赁的房产，房屋性质为办公场所，位于上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行金融大厦38层02室，用于提供给公司上海区域管理人员以及开展上海地区的新能源、融资、路演等业务使用，同时便于吸引上海地区的转型业务相关人才及团队。
问题5.公告称，公司与南京新华海城市发展有限公司（以下简称新华海城市）签订协议，购买南京市栖霞区办公楼，总金额2480万元，目前已支付600万元。此外，新华海城市与马伟所持公司股份的质权人南京新华海科技产业集团有限公司（以下简称新华海科技）存在关联关系。
请公司补充披露：（1）购买上述房产的用途、定价依据、并结合同地块可比房产交易价格说明定价是否合理、公允；
【公司回复】
公司购买上述资产（以下简称“铂尔曼滨江”）是公司为转型规划，拟用于储能制造业务团队及研发团队使用（计划约40~50人），购置楼层为30层（次顶层），售价为3.2万元/平米，购置面积为775平米，同时后续也将用于作为公司新的行政总部使用。
该房产坐落于规划中的南京燕子矶新城CBD核心地段，位于新燕街南侧与嘉善路东侧的交界处，紧邻燕子矶滨江公园，北望长江，距离地铁1号线笆斗山地铁站仅300米，另有2条地铁正在建设中，交通便利。周边住宅有仁恒世纪公园，宝能滨江府、高科江悦堂、保利国际社区等高档住宅小区。据新华海城市副总访谈介绍和查阅图纸，铂尔曼滨江1-15层为豪华商务酒店-铂尔曼酒店，16-30层为对外出售商业办公楼及公寓，31层以上为其自留办公场所；16-28层层高为3.6m左右，拟购置的房产30层层高不低于4.5m，后期可作为loft使用，按1.5倍面积计算，单价约为2.13万元/㎡，包括写字楼、高档公寓等，随着楼层向上，单价也随之上升。高档住宅小区环绕、便捷公共交通、优质教育资源、丰盈商业配套和高规格的医疗设施，同时30层挑高的层高、拥有一部独立直达电梯。根据访谈及查询相关资料，目前南京市在售写字楼主要集中于鼓楼区、建邺区，其中建邺区多为新建写字楼，500平米以上非毛坯的新写字楼挂牌价格约在2.1万至3.3万元/㎡，相关价格区间与其地理位置、周边配套设施、装修情况、物业管理等相关。据访谈反馈，上述房产预计今年7~8月份封顶，2025年年中交房，尚未拿到预售许可，目前的协议书仅是双方就以后订立正式买卖合同相关事宜进行的预先约定，并提供了28楼（层高3.6米）和29楼（层高4.5米）的销售合同，28楼售价单价为2.8万元/平米，29楼售价单价为3.2万元/平米与公司购买价格相同，据访谈人员表示该楼层层数越高售价越贵，且29层以上为挑高4.5米的楼层，因此售价不同。综上，铂尔曼滨江周边住宅价格较高，相较于办公写字楼较为集中的建邺区、鼓楼区，周边同地块无可比办公写字楼，根据其具有的房产的独特性（如层数、层高、地理位置、独立电梯等）以及与铂尔曼项目不同楼层价格对比结果来看，该房产定价合理、公允。
（2）新华海城市与新华海科技的具体关联关系，马伟将公司股票质押给新华海科技的背景、原因，马伟及其关联方与上述主体是否存在资金往来，目前已支付的600万元是否实际流向马伟及其关联方，是否构成资金占用。请年审会计师对资金流向进行核查并发表意见。
【公司回复】
经向相关企业及人员访谈和底稿资料核查，南京新华海城市发展有限公司（以下简称“新华海城市”）为南京新华海科技产业集团有限公司（以下简称“新华海科技”）的全资子公司。马伟先生与新华海科技存在资金往来，主要为宝馨科技、华菱精工股票质押融资，质押公司股票为投资其新能源产业项目而融资。公司经查询捷登零碳、马伟先生的相关银行流水，尚未发现资金占用的情况。马伟先生及新华海城市回函公司，承诺不存在将公司已支付的600万元实际流向马伟先生及关联方的情况。
【年审会计师核查程序及核查意见】
（一）核查程序
会计师主要履行了如下核查程序：
1.获取公司与新华海城市的协议书，检查支付600万元的资金流水，访谈公司董事长罗旭先生、公司第二大股东实控人马伟先生，了解购买上述房产的背景、用途及价格的考虑，以确定交易价格的合理性；
2.访谈新华海城市副总，实地查看目前房产项目的整体进度，项目各楼层的具体用途，目前房产销售情况，了解销售给公司相邻楼层的其他客户签订的价格，以确定其价格是否高于或低于其他客户，查询周围其他房产项目的交易价格；
3.询问新华海城市公司支付的600万元款项实际流向，并取得其承诺函，获取了马伟先生提供的个别银行账户的部分资金流水及承诺函，及捷登零碳提供的2个银行账户信息及承诺函；
4.查询新华海城市与新华海科技的企查查信息，以便了解其关联关系，在访谈中询问双方，以便进一步了解其关联关系；
5.访谈马伟先生了解将公司股票质押给新华海科技的背景及原因，并通过对新华海科技常务副总的访谈进一步了解其质押的背景及原因，并询问其是否与马伟及其关联方存在资金往来，并获取相关承诺函。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1.公司披露的购买房产的目的与访谈了解的一致；
2.经与新华海城市副总访谈了解，公司购买的房产为南京滨江铂尔曼酒店的第30层，此项目共计33层，此项目1-15层为酒店，由新华海城市自主经营；31-32层为新华海城市自用，33层为湖北商会使用，其余楼层公寓对外出售。根据其介绍，华菱精工购买的30层楼层高度不低于4.5米，另外要求提供独立到达30层的专用电梯，且30层为江景房，每平米按3.2万元。
根据获取的28层协议书约定（因涉及商业信息，隐去了具体购买受人）交付标准为房屋建成后的现状交付，约定每平米2.8万元；根据取得的29层协议书约定（因涉及商业信息，隐去了具体购买受人）交付标准与30层房屋交付标准相同，约定每平米3.2万元，与公司约定购买的每平米3.2万元单价相同。每平米定价因楼层的高低和不同客户的要求不同，定价存在差异，具有合理性。
3.新华海城市系新华海科技的子公司；
4.公司上述披露的股票质押背景、原因与访谈马伟先生了解一致。通过检查马伟先生提供的个别银行账户的部分资金流水，因未显示交易对手，及并无单独的600万元的资金流入，我们未发现有关上述600万元实际流向马伟先生，未提供的账户信息，我们无法得知其流水情况；同时获取了马伟先生出具的承诺函及新华海城市及新华海科技关于600万元资金是否流向马伟先生及其关联方承诺函，我们未发现600万元实际流向马伟及其关联方，暂未发现构成资金占用。
三、关于资金占用风险
问题6.公告显示，本次监事会提案中涉及的部分交易为公司以预付款或货款形式将大额资金支付给交易对方，后又取消交易的情形，上述资金可能存在被相关方占用的风险。另关注到，宝馨科技2023年内部控制审计报告被年审会计师出具带强调事项段的无保留意见，主要系2022年、2023年控股股东及其关联方通过预付款形式合计占用上市公司资金8800万元。相关公告显示，宝馨科技通过公司、子公司支付的部分原材料、设备款项，最终流向实际控制人马伟或其关联方，导致资金被占用。
请公司结合上述情况充分核查并补充披露马伟及其关联方是否通过上述交易以类似形式占用公司资金，公司2023年以来是否存在本次公告未披露的其他类似交易，是否损害公司独立性，是否损害上市公司及中小股东权益。请公司年审会计师充分核查并发表意见。
【公司回复】
公司根据核查自2023年6月至今的所有审批流程，并询问相关业务部门及人员，核查预付款情况，目前尚未发现存在预付款交易又取消的情况，尚未发现有其他类似交易或者与疑似关联方的交易。
【年审会计师核查和发表意见】
（一）核查程序
会计师主要履行了如下核查程序：
1.获取了公司提供的关联方清单，获取了公司提供的2023年度预付账款往来明，及2024年1-6月28日合并范围内公司的所有预付账款，以确定是否存在预付给关联方的非正常交易的情况；
2.询问公司财务负责人是否存在除本次监事会中涉及的部分交易以外是否有将大额资金支付后又取消的情形。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
通过核查2023年度预付账款和2024年1-6月28日预付账款明细及和关联方往来核对，未发现2023年度关联方资金占用报告存在应披露而未披露的关联方资金占用情形。
四、关于规范运作
问题7.公告显示，监事金世春对本次监事会决议公告中的内容不保真，董事黄超对相关事项说明公告中的内容不保真。监事会主席金世春以本次监事会召集程序不合规、议案内容不明确为由，认为本次监事会的召开无效并对相关议案投反对票。公司监事会主席及董事会秘书提请公司聘请的泰和泰（南京）律师事务所出具的专项法律意见认为，本次监事会会议的决议不应当发生效力。
请相关方：（1）金世春、黄超分别就其对公告内容无法保真的具体原因和依据等进一步补充说明；
【监事金世春先生回复】
鉴于本次监事会监事姜振华先生的提案涉及的信息对公司影响重大，本人于2024年6月12日收到姜振华先生提案的第一时间内便向专业机构及公司董事会办公室请教咨询后，先后6次向姜振华先生反馈其议案内容存在不明确和有错误的地方，请其更正或补充。
同时告知他，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第一百一十八条和第五十三条、《上市公司章程指引》(2023修订)第一百四十五条、《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》第一百六十五条明确的监事会的职权范围，姜振华先生提案的内容不在监事会职权范围内。因此，监事姜振华先生可以自行向司法机关提出控告，无需提交监事会表决,且监事会也无权对涉嫌刑事犯罪的控告的议案进行审议并表决。
2024年6月13日，本人正常履行职责期间，姜振华先生以本人不能履职和不履职的理由，且在不符合《监事会议事规则》第十二条：“监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议监事的联系方式和提议日期等。监事会主席在收到上述书面提议和有关材料后，认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。在监事会主席收到监事的书面提议后3日内，监事会主席应当发出监事会临时会议的通知。”的情况下召集监事会临时会议，因此我认为姜振华先生不具备召集人的身份，本人也不存在不勤勉尽责的情况。同时根据《上海证券交易所股票上市规则》4.2.15条的规定，因监事会的议案出现争议情况时，公司应聘请律师事务所出具专项法律意见书。
本人认为，监事会决议中相关提案事项在尚未向当事人进行询查，公司也未进行具有公信力核查的情况下进行披露，将可能会对公司股东及中小投资者的判断造成误导性陈述，因此本人认为本次监事会决议的相关内容不能保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且投反对票。
【董事黄超先生回复】
关于公司《关于第四届监事会第十四次会议相关事项的说明公告》（公告编号：2024-057）中本人表示不能保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人系公司非独立董事兼副总裁，监事会提出审议的议案中涉及的销售合同并未严格按照公司相关核决权限、印章管理等规章制度执行，本人无相关销售合同的审批权限，亦未参与该销售合同的审批流程。故上述交易的真实背景、合理性和决策过程未被告知，本人也未参与，因此对公告内容中所涉及的交易不知情，更加无法保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）参与本次会议的其他两名监事对本次会议召集程序的合规性和决议效力等进一步补充说明。
【监事姜振华先生、乌焕军先生回复】
本人认为，公司第四届监事会第十四次会议召集程序合法、决议合法有效。
一、该次监事会临时会议召集程序合法。
（一）针对公司监事姜振华提案并召开监事会会议的申请，监事会主席金世春直接以下列三条理由拒绝召集会议：
（1）以提案表决事项不明确、不具体、材料不充分及为无效提案为由，拒绝召集会议；
（2）以提案内容涉及事项对相关个人和公司影响重大，且公开后后果严重为由拒绝召集会议；
（3）以应当先由公司内部自查为由拒绝召集会议。
属于监事会主席不履职行为的表现。
本人认为：公司股东向公司监事会递交的相关证据材料（公司订立的多份合同等），明显能够初步证实上市公司合法利益已遭受并正在遭受严重不法侵害，相关行为并非所谓的正常商业行为，且与相关董事、高级管理人员直接相关。该侵害行为不仅涉及民事违法，且已经可能涉嫌犯罪，甚是情况紧急。
《关于监事会就董、高人员损害上市公司利益的行为是否递交司法机关处理的提案》中涉及人员董事长罗旭曾任宝馨科技副总裁及董秘，离任CFO贺德勇现任宝馨科技董事长，华菱精工监事会主席金世春同时兼任宝馨科技副董事长，与提案中追究责任的人员有关联性，本人认为金世春有阻碍监事会正常召开的动机，缺乏独立性。
2、根据法律规定及公司章程等规定，公司董、监、高应当忠实、勤勉尽责，依法维护上市公司作为公众企业的资金安全。监事提案所涉相关合同材料内容明显可以看出，所涉上市公司资金支付并非所谓的正常商业行为，明显属于对上市公司资金违法占有行为。
如1《铝边框采购合同》：所涉合同交易产品与公司主业无关，合同金额为3150万，2024年1月19日预付945万，交货地点为苏州狮山路35号（与上市公司经营地无关），交货前提为货款支付至合同总金额97%，无交货时间等，在公司预付款于2024年1月19日合同签订立即支付后至监事要求召开本次监事会临时会议时，一直未有任何后续履行行为，且该业务所涉的销售合同签订没有履行公司规定的审批流程。故该合同行为明显属于非正常商业行为。
如2《电缆合同》：所涉合同交易产品与公司主业无关，合同金额为1300多万，购买人为公司全资子公司溧阳安华（尚未正常开业），收货人为江苏阿墨尔公司及上海风神公司，交货地点不明，购买款由华菱精工将资金转溧阳安华后支付，但公司自2023年11月合同签订后至监事要求召开本次临时监事会会议时，未收到任何合同销售应收款，同样，该业务所涉的销售合同签订没有履行公司规定的审批流程。故该合同行为明显属于非正常商业行为。
如3购买南京房产事项：所涉房产为商业办公用房，合同订立时出售方未取得预售许可，所涉购买单价为32000元/平方米，明显高于市场价，房产出售方为捷登零碳公司所持有的华菱精工股份质押权人的关联方（捷登零碳公司与宝馨公司的实控人均为马伟），违约条款约定明显不合理，约定的违约责任方只有华菱精工，而没有对方违约责任的条款约定。故该合同行为明显属于非正常商业行为。
3、公司监事会作为法律规定的公司监督机构，完全有权利有义务维护公司合法权益，有权依法向国家司法机关申请追究侵害公司利益的相关人员责任。《公司法》（2018年修正）第五十三条、一百一十八条规定的公司监事会职权中明确规定，监事会有权对侵害公司利益的董、高人员提起诉讼，即有权代表公司的民事诉讼权；《刑事诉讼法》第一百一十条规定，任何单位和个人发现有犯罪事实或者犯罪嫌疑人，有权利也有义务向公安机关、人民检察院或者人民法院报案或者举报，即有权代表公司的刑事控告权。
4、根据《公司法》及《公司章程》规定，提议召开监事会临时会议是监事的权利（程序权），不管提案内容是否表决通过，与是否应当召集监事会临时会议无关，况且监事提案内容涉及的是公司合法利益正在遭受严重侵害的制止与责任追究事项。
综上，提案为监事依法提出，提案事项具体明确、合法有效，监事会主席金世春收悉提案及召集申请后，以各种不合理理由拒绝召集监事会会议，已经属于法律规定的不履职行为。
（二）该次监事会临时会议由监事召集具有明确法律依据。
根据《公司法》（2018年修正）第51条规定，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
在监事会主席金世春以不合理理由拒绝召集监事会会议后，为保证公司监事会依法履职，保护上市公司合法权益，依法追究相关人员责任，且情况紧急。本人作为公司监事及时启动监事会召集程序，由姜振华、乌焕军依法推荐了监事姜振华为监事会临时会议召集人和主持人，负责召集该次监事会临时会议。
（三）该次监事会临时会议的通知方式、通知结果合法有效。
该次监事会临时会议由监事姜振华依法作为召集人和主持人后，姜振华依法及时将会议主题、会议时间、会议地点、会议主持、应会人员、会议方式等会议事项及提案内容，以微信、电话方式及时通知了监事会主席金世春及监事乌焕军。
二、该次监事会临时会议决议合法有效
该次监事会会议经依法通知后，三名监事均到会参加会议，一名监事以线上方式参加，两名监事以现场方式参加，列席人员兼记录员一名以线上方式参加，监事提案经会议依法表决，两名监事同意、一名监事反对，该次监事会临时会议通过了《关于监事会就董、高人员损害上市公司利益的行为是否递交司法机关处理的提案》。
泰和泰（南京）律师事务所出具的法律意见书不能作为监事会决议效力的法律依据，且该律师事务所同时是华菱精工和宝馨科技的法律服务合作单位，法律意见书不具有客观公正性。
故该次监事会临时会议决议合法有效。
问题8.近期，公司先后出现股东大会议案被否决、董事会决议出现反对票、监事会决议效力存在争议等事项。此外,公司现任董事贺德勇在宝馨科技担任董事长、总裁职务，公司监事金世春在宝馨科技担任副董事长职务，公司总裁生敏曾任宝馨科技董事、副总裁，公司董事、前任总裁罗旭曾任宝馨科技副总裁兼董事会秘书。
请公司补充披露：（1）公司内部经营管理是否正常，三会是否可以正常召开并形成有效决议,公司治理及规范运作是否存在重大缺陷，若有，请充分提示风险并提出具体的解决方案；
【公司回复】
目前，公司内部经营管理正常，股东大会、董事会、监事会可以正常召开，公司2023年年度股东大会相关议案被否决，是股东行使表决权的结果，对公司治理、控制权结构及生产经营的稳定性不构成重大影响。董事会决议出现反对票，是各位董事充分考虑风险的情况下形成各自意见的结果。本次监事会决议效力存在争议，因此公司根据《上海证券交易所股票上市规则》4.2.15条的要求，将相关事项、争议各方的主张、公司现状进行了披露，并请律师出具专项法律意见书。除第四届监事会第十四次会议决议存在争议以外，公司的三会均可以正常召开并形成有效决议，公司的治理及运作均按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》的要求执行，不存在重大缺陷。
针对公司本次监事会召集召开程序等相关问题，公司后续将加强组织相关法律法规的学习，并加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训，避免再次出现类似问题。公司将加强与董事、监事及高级管理人员的沟通，并配合做好各项经营工作，保障公司规范运作，及时履行信息披露义务，切实维护公司及广大投资者的利益。敬请广大投资者理性决策，审慎投资，注意投资风险。
（2）请公司结合上述交易核查情况充分论证，上述人员是否勤勉尽责，是否维护华菱精工独立性及中小股东利益，是否符合华菱精工董监高任职条件。请公司独立董事发表意见。
【公司回复】
根据上述人员提供的简历以及公开查询的资料，符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件和资历，尚未发现有《公司法》等法律法规规定不得担任董监高的情形及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，不存在被交易所认定为不适当人选的情形。
上述人员在任期间公司召开的董事会、监事会，均亲自出席，不存在因故不能亲自出席的情况，也不存在授权委托的情况。上述人员全面了解公司现有业务的经营情况，结合公司发展战略及业务发展的方向审慎判断上述交易是否符合公司的战略发展目标。及时向公司相关部门和责任人了解上述事项的进展情况，督促公司与交易对方关于重要事项的谈判情况，认真审阅了交易的相关协议约定，以保证相关协议能够更好的维护公司利益。在本次监事会召开之前，上述人员已经开始督促、监督相关工作进展，并要求相关人员结合交易实际情况，制定合理的风险应对措施，通过催货函、催款函、谈判、发送律师函及提起诉讼等方式维护公司权益。上述人员自入职公司以来，制定完善超37项相关制度和细则，建立公司线上审批流程和内部管理体系，健全公司法务、内审部门。
监事会主席金世春先生在收到监事的提案后，审慎判断审议事项可能产生的风险，按照公司《监事会议事规则》要求对提案内容逐项审核并将审核意见向提案人反馈，并要求提案人对议案内容进行明确、修改和补充，同时联系公司管理层责成公司尽快补充审计部门配置，核查真实情况，给予明确答复。不存在未勤勉尽责及损害公司中小股东利益的情形。
上述人员任职以来，在管理公司事务上投入了大量的时间和精力。不断更新完善公司制度体系，积极推进信息化结构优化及体系升级，逐步加强信息化建设，遵循公司章程和内部控制制度规定履行内部决策程序；切实关注公司各项业务的进展情况，每周、每月、每季度召开经营管理会议，认真听取各公司及业务部门负责人对经营情况的汇报，对负责人提出的需求积极响应并给予支持及合理化建议；及时组织公司董监高参加监管合规学习，有针对性的开展合规培训、定期进行监管案例分享，以提高风险防范意识，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平。在公司日常经营、董事会、专门委员会、股东大会多次向董事、监事、高级管理人员或股东宣讲最新规则及案例，并要求公司各重要部门重点关注可能会出现违规事项或纰漏的流程和业务，要求相关业务部门重点关注，法务部、资财管理中心、资金部、董事会办公室实时更新关联方清单，不定期抽查各项业务，制定内部重大信息周报制度，时刻关注相关事项，保证公司的合法合规运营，维护了公司独立性及中小股东利益。公司未发现上述人员存在未勤勉尽责的情形。
经核查，在本回复出具日，公司董事贺德勇先生在宝馨科技担任董事、总裁，公司董事罗旭先生、公司总裁生敏先生未担任宝馨科技职务，根据公司以及宝馨科技近三年已披露的年度报告显示，尚未发现存在同类业务情况，部分产品或者业务属于上下游关系。基于上述情况，公司认为上述人员符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，具备其行使职权相适应的任职条件和资历，尚未发现有《公司法》等法律法规规定不得担任董监高的情形及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，不存在被交易所认定为不适当人选的情形
【独立董事意见】
公司独立董事刘煜先生、凌云志先生及贺加瑞先生发表如下意见：
经核查，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理架构，各部门人员权责明确。公司作为公众公司能够按照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行信息披露义务，独立董事认为，除如第八题第二问所回复的当前部分商业交易行为中相关董监高人员是否按照对上市公众公司最严谨有利的标准，勤勉尽责的维护了上市公司独立性及中小股东利益，独立董事因受制于特定行业商业交易知识经验有限的客观情形考虑，从而暂无法发表意见外，公司在其他方面的内部经营管理是正常的。经核查近一年来公司披露的董事会、监事会及股东大会各项会议材料，独立董事认为，除第四届监事会第十四次会议之个别会议决议效力存在争议之外，公司其余历次三会均可以正常召开并形成有效决议。
经核查公司按规定期限披露的各项定期报告、《宣城市华菱精工科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》、公司相关规章制度制定情况、公司三会召开情况、公司主营业务开展情况、公司按照《上海证券交易所股票上市规则》实施的各项重大事项信息披露履行情况，公司独立董事认为，公司治理及规范运作不存在重大缺陷，同时独立董事认为，公司应该在今后商业交易中加强两方面的工作，第一是要认真核查交易对手是否为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的关联人；第二是针对重大交易，需要加强对该交易开展的必要性、是否具备合理利润率水平以及核心商业条款设置是否最有利于上市公司权益的事前论证，以便尽可能减少决策失误情形，严谨审慎的为上市公司利益把关。
1、上述人员是否勤勉尽责，是否维护华菱精工独立性及中小股东利益
公司董监高人员对公司有勤勉尽责、诚实信用、忠实义务，上市公司的董监高人员相比非公众公司相关人员，在逐项维护公司利益事项上负有更高的注意义务。
就华菱精工部分交易，相关董监高人员在涉及其盈利利润率合理性筹划、交易必要性筹划、供应商如期交付能力事前考察、客户如期回款能力事前考察、交易付款回款账期设置、供应商客户交易协议违约责任核心条款设置等主要事项上，是否按照对上市公众公司最严谨有利的标准，勤勉尽责的维护了上市公司独立性及中小股东利益，独立董事因受制于特定行业商业交易知识经验有限的客观情形考虑，独立董事认为暂无法发表意见。
2、上述人员是否符合华菱精工董监高任职条件
（1）有关公司董监高人员任职条件规定
经核查，上述相关人员不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，也不存在被交易所认定为不适当人选的情形。
根据有关法律法规及规范性文件、公司章程规定，华菱精工董监高人员涉及同类业务竞业禁止义务的相关规定如下：
《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第148条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：“┄（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务┄”。
《公司章程》第101条规定：“┄董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：┄（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务┄”。
《公司章程》141条同时规定，第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
（2）华菱精工与宝馨科技两家上市公司是否存在同类业务情况
经核查华菱精工与宝馨科技最近一期披露的2023年年度报告，两家年度报告中均存在“新能源行业（产业），光伏发电行业”的介绍。
根据《江苏宝馨科技股份有限公司2023年年度报告》记载，宝馨科技的主营业务涉及光能发电、光伏电池及组件业务，致力于成为一站式清洁能源系统方案提供商。
根据《宣城市华菱精工科技股份有限公司2023年年度报告》记载，子公司安徽华菱新能源有限公司经营范围涉及“┄太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；发电技术服务；风力发电技术服务；┄”；子公司宣城市华伟风电智能有限公司经营范围涉及“┄从事风力及光伏发电领域内的技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；机械设备租赁服务；风电机组的管理与运维服务；电力设备、机械设备的研发、制造与销售；┄”；华菱精工于2024年新设立的子公司江苏华馨新能源有限公司经营范围涉及“┄发电业务、输电业务、供（配）电业务┄新兴能源技术研发；储能技术服务；新材料技术研发；发电技术服务┄”。
（3）相关人员任职情况
华菱精工现任董事贺德勇在宝馨科技担任董事长、总裁职务；华菱精工现任监事金世春在宝馨科技担任副董事长职务；公司总裁生敏曾任宝馨科技董事、副总裁，目前未在宝馨科技担任职务；公司董事、前任总裁罗旭曾任宝馨科技副总裁兼董事会秘书，目前未在宝馨科技担任职务。经审阅公司提供的公司下属子公司的主营业务情况及业务营收情况，同时公司出具说明确认目前及近期公司未开展或者谋划开展与宝馨科技同类业务的情况，因此独立董事认为，上述人员的任职符合华菱精工董监高任职条件。
特此公告。
宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会
2024年7月27日
证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2024-072
宣城市华菱精工科技股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会决议有关事项的二次问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月26日收到上海证券交易所出具的《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会决议有关事项的二次问询函》【上证公函〔2024〕1036号】。函件内容如下：
2024年7月26日，你公司提交《关于回复〈上海证券交易所关于宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会决议有关事项的问询函〉的公告》。经事后审核，本次回函中部分事项仍需进一步说明。根据本所《股票上市规则》第13.1.1等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。
一、回函显示，2024年1月，公司第二大股东捷登零碳实际控制人马伟向公司推荐铝边框销售订单，因公司尚不具备生产能力，经客户江苏中矶正业能源科技有限公司(以下简称江苏中矶)法定代表人王先知推荐，选定王先知曾担任法定代表人的江苏季晴新能源科技有限公司(以下简称江苏季晴)作为供应商。会计师称，根据目前获取的资料无法确定该交易是否具有商业实质。
请公司进一步解释说明：(1)江苏中矶在有渠道自行接洽江苏季晴且公司不具备铝边框批量生产能力的情况下，通过公司进行采购的原因，是否存在配合公司虚构交易、虚增收入或配合捷登零碳及其关联方套取公司资金等目的；(2)请公司结合上述情况说明相关交易是否具有商业实质，是否存在其他不当利益安排。请会计师结合目前核查情况详细说明无法确定该交易是否具有商业实质的原因，进一步补充核查并发表明确意见。
二、回函显示，公司控股子公司溧阳安华销售给江苏阿墨尔的电缆通过其全资孙公司怀远阿墨尔销售给捷登零碳关联方安徽明硕，销售给上海风神的电缆实际使用主体为捷登零碳关联方宝馨光能。上述电缆销售金额共计1352万元，溧阳安华已交付全部货物，但截至目前，溧阳安华仅收到销售回款100万元。
请公司进一步补充说明：（1）安徽明硕、宝馨光能通过江苏阿墨尔、上海风神向溧阳安华采购电缆的合理性，是否涉及关联交易非关联化的情形，是否规避履行关联交易审议程序；（2）请主导开展、参与决策的人员结合上述交易的回款情况、公司遭受的利益损失情况等，进一步说明前期决策是否具有合理性，是否充分保障上市公司利益。请公司独立董事发表意见。
三、回函显示，公司在北京租赁的房产非办公场所，主要开展业务为接待、接洽能源企业及客户，目前未产出效益。在南京和上海租赁的房产使用率较低，计划为子公司华馨储能团队及未来引进人才团队使用，且捷登零碳关联方宝馨科技在相邻或相近楼层均租赁房产。
请公司进一步补充说明：（1）在北京租赁房产用于接待使用的具体情况，包括接待对象、接待时间、涉及业务等，并结合公司在北京开展业务的情况说明支付大额租金租赁该私人房产的必要性；（2）结合新业务开展情况，说明提前租赁房屋用于未来业务是否具有必要性，上述办公场所的规模和目前公司的办公人员数量是否匹配，租赁上述房产的租金及押金是否存在流向捷登零碳及其关联方的情况；（3）结合与宝馨科技在相邻或相近楼层租赁房产办公的情况，说明公司与第二大股东捷登零碳及其关联方是否存在机构混同等影响公司独立经营的情形，公司采取何种措施保证人员、资产、财务分开，保证机构、业务独立。请年审会计师对问题（2）中涉及资金流向的情况发表意见，请独立董事对问题（3）发表意见。
四、回函显示，独立董事对于问询函所涉交易中，相关董监高人员是否按照对上市公众公司最严谨有利的标准，勤勉尽责的维护了上市公司独立性及中小股东利益，暂无法发表意见。
请公司独立董事进一步补充说明：（1）对于相关董监高是否勤勉履职暂时无法发表意见的详细原因，并结合自身在相关交易决策中发挥的作用和近期参与的核查工作等，说明是否独立充分履职以及拟进一步采取的措施；（2）结合上述情况，说明自身是否能够切实履行促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益的职责。
请你公司收到本问询函后立即对外披露，并于五个交易日内以书面形式回复我部，并履行相应的信息披露义务。
上述事项，公司将按照上海证券交易所的要求及时回复并披露。公司目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。
特此公告。
宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会
2024年7月27日
