中航重机股份有限公司
关于延长公司2023年度向特定对象
发行A股股票股东大会决议有效期及
相关授权有效期的公告
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-052
中航重机股份有限公司
关于延长公司2023年度向特定对象
发行A股股票股东大会决议有效期及
相关授权有效期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“中航重机”）分别于2023年6月2日、2023年7月31日，召开第七届董事会第四次临时会议、第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。公司于2023年8月17日，召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。
根据上述决议，公司本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期为公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月，即2023年8月17日至2024年8月16日。
鉴于公司本次向特定对象发行股票事项的股东大会决议有效期及相关授权有效期即将届满，而本次发行相关事项尚在进行中。为了确保本次发行工作持续、有效、顺利地推进，公司于2024年7月26日召开第七届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，同意提请公司股东大会批准将本次发行的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即2024年8月17日至2025年8月16日。
上述事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2024年7月26日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-051
中航重机股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知
债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人原因
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月26日召开了第七届董事会第十三次临时会议及第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于3名激励对象因退休原因不再符合激励对象资格，公司决定对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共107,548股进行回购注销。具体内容详见公司2024年7月26日于上交所网站披露的《中航重机关于A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的公告》（2024-047）。
本次回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。本次注销完成后，公司股份总数将减少107,548股，公司注册资本也相应减少107,548元。
二、需债权人知晓的相关信息
本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人可采用现场、邮寄或电子邮件的方式申报，具体如下：
1、申报时间：2024年7月27日至2024年9月11日
2、申报地点：贵州省贵阳市双龙经济航空港区机场路多彩航空总部1号楼5层证券法务部
3、联系人：杨科思
4、邮政编码：550008
5、联系电话：0851-88600765
6、传真号码：0851-88600765
7、电子邮箱：zhzjgk@163.com
8、其他：（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；（2）以电子邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2024年7月26日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-050
中航重机股份有限公司关于召开
2024年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年8月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年8月14日 9点00分
召开地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区多彩航空总部1号楼5层公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年8月14日
至2024年8月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过，具体详见公司于2024年7月26日刊登在上海证券交易所网站和《上海证券报》等披露媒体上的相关公告。
2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。
2、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡进行登记。
3、委托代理人的还需持有授权委托书(见附件)、授权人身份证复印件、授权人股票帐户卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真的方式进行登记。
4、会议登记地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路多彩航空总部1号楼5层证券法务部。
5、会议登记时间：2024年8月9日一2024年8月14日每个工作日的上午9:00～下午 5:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2024年7月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中航重机股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月14日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-046
中航重机股份有限公司
关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）
第三个解锁期解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示
● 本次解锁股票数量：2,039,671股
● 本次解锁激励对象：81名
中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）A股限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“激励计划”）第三个解锁期解锁条件已经成就，经公司第七届董事会第十三次临时会议、第七届监事会第七次临时会议审议通过，公司81名激励对象在第三个解锁期实际可解锁共计2,039,671股限制性股票。具体情况如下：
一、公司A股限制性股票激励计划（第一期）批准及实施情况
2019年12月30日，公司召开了第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于〈中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》《关于中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于中航重机股权激励管理办法的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划的法律意见书。
2020年3月25日，公司召开了第六届董事会第十三次临时会议、第六届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于〈中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于中航重机股权激励管理办法（修订稿）的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的法律意见书。
2020年3月25日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司A股限制性股票激励计划（第一期）获得国资委审核通过。
2020年4月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于中航重机股权激励管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理中航重机A股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。
2020年6月8日，公司召开第六届董事会第十四次临时会议、第六届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。确定限制性股票的授予日为2020年6月8日，授予价格为6.89元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；律师出具了关于授予限制性股票的法律意见书。
2020年7月2日和2020年7月8日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于A股限制性股票激励计划（第一期）限制性股票授予登记完成的公告》和《关于A股限制性股票激励计划（第一期）股份授予登记完成的公告的补充公告》。根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第一期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作。实际授予股票数量为607.7万股，授予人数共计106人，登记完成日期为2020年6月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
2022年7月27日，公司第六届董事会第二十四次临时会议、第六届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2020年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
2022年7月27日，公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第十次临时会议审议上述议案并对公司回购注销共计6名因离职、工作调动和个人原因解除劳动合同的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查，同意回购注销其已获授但尚未解锁的245,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。该议案已经2022年第二次临时股东大会审议通过。
2023年10月10日，公司第七届董事会第八次临时会议、第七届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2020年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
2023年10月10日，公司第七届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。公司第七届监事会第四次临时会议审议上述议案并对公司回购注销共计16名因退休、离职、解除劳动合同等的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查，同意回购注销其已获授但尚未解锁的1,223,278股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。该议案已经2023年第二次临时股东大会审议通过。
2024年7月26日，公司第七届董事会第十三次临时会议、第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就。律师发表了相应的法律意见。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2020年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
2024年7月26日，公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。公司第七届监事会第七次临时会议审议上述议案并对公司回购注销共计3名因退休原因的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查，同意回购注销其已获授但尚未解锁的107,548股限制性股票。律师发表了相应的法律意见。该议案尚需提交股东大会审议。
二、公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的说明
（一）解锁期已届满
根据激励计划，向激励对象授予限制性股票之日即2020年6月8日起24个月为禁售期，禁售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止为第三个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的33.4%。截至2024年6月9日，公司授予激励对象的限制性股票第三个解锁期已到达。
（二）满足解锁条件情况说明
公司对激励计划第三个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表：
■
（三）公司层面满足激励计划第三个解锁期解锁业绩条件的说明
根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，“公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将根据授权在年终考核时剔除或更换样本。”具体情况如下：
1、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，“若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响。”
2023年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.66%，鉴于2019年、2021年公司进行了发行证券募集资金，2020年股权激励发行证券及2022年、2023年回购部分股权激励发行的证券，剔除了2019年、2021年非公开发行及股权激励发行证券及回购证券的影响后为16.74%，高于解锁条件要求的5.10%及对标企业75分位值4.84%。具体指标见表1。
表1：对标企业2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
■
注1：对标企业中航机电于2023年被中航电子吸收合并，未披露2023年年报，因此本次测算剔除中航机电2023年度扣非净资产收益率指标。
注2：根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，上述公司财务指标均采用剔除中航世新燃气轮机股份有限公司、中航特材工业(西安)有限公司、中国航空工业新能源投资有限公司影响后的数据。
2、营业收入2023年度较2018年度复合增长率
公司2023年较2018年营业收入复合增长率为14.65%，高于解锁条件要求的6.60%，且高于对标企业75分位值13.72%。具体指标见表2。
表2：对标企业2023年较2018年营业收入复合增长率
单位：万元
■
注1：对标企业中航机电于2023年被中航电子吸收合并，未披露2023年年报，因此本次测算剔除中航机电营业收入2023年度较2018年度复合增长率指标。
注2：根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，上述公司财务指标均采用剔除中航世新燃气轮机股份有限公司、中航特材工业(西安)有限公司、中国航空工业新能源投资有限公司影响后的数据。
3、2023年度营业利润率
公司2023年度营业利润率为15.11%，高于解锁业绩条件5.50%，且高于同行业对标企业75分位值5.49%。具体指标见表3。
表3:对标企业2023年度营业利润率
■
注1：对标企业中航机电于2023年被中航电子吸收合并，未披露2022年年报，因此本次测算剔除中航机电2022年度营业利润率指标。
注2：根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，上述公司财务指标均采用剔除中航世新燃气轮机股份有限公司、中航特材工业(西安)有限公司、中国航空工业新能源投资有限公司影响后的数据。
综上，董事会认为公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期的解锁条件已经达成，且本次实施的A股限制性股票激励计划（第一期）与已披露的A股限制性股票激励计划（第一期）无差异。
本次可申请解锁的激励对象为81名，可解锁的限制性股票为2,039,671股，占A股限制性股票激励计划（第一期）授予股份总数的23.97%，占目前公司总股本的0.14%。对于3名激励对象因退休原因未达到限制性股票解锁条件，公司将予以回购并注销。
三、A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁情况
■
注1：2022年5月，公司实施权益分派，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，故激励对象获得的限制性股票相应增加。
注2：上述人员不包括第三个考核期内因退休原因未达到限制性股票解锁条件的3名激励对象及其持有的限制性股票数量。
四、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
鉴于公司拟实施回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”），相应回购注销完成后，公司总股本将减少107,548股，具体详见公司同日披露的《中航重机股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的公告》（2024-047）。综合考虑回购注销情况后，公司的股本结构变动如下：
单位：股
■
五、独立董事专门会议意见
经核查，公司和可解锁的激励对象主体均符合A股限制性股票激励计划（第一期）中对第三个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效评价结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意本次限制性股票解锁。
六、监事会意见
本次公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规定。本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效。监事会同意本次限制性股票解锁。
七、法律意见书的结论性意见
本次限制性股票激励计划第三个解锁期解锁已履行必要的批准和授权；本次解锁需满足的条件业已成就；本次解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会、独立董事对本次事项发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件已成就。
综上，保荐机构同意公司办理A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十三次临时会议决议；
2、公司第七届监事会第七次临时会议决议；
3、公司独立董事专门会议第三次会议决议
4、北京市嘉源律师事务所关于中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三次解锁及部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书；
5、招商证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航重机股份A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁的核查意见。
特此公告
中航重机股份有限公司
董事会
2024年7月26日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-049
中航重机股份有限公司
第七届监事会第七次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次临时会议于2024年7月26日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的议案》
经审议，监事会认为本次公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规定。本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效。同意在第三个解锁期实际解锁共计2,039,671股限制性股票。具体详见公司同日刊登在《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中航重机关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的公告》（2024-046）
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
二、审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》
经审议，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》相关规定，由于3名激励对象因退休原因，公司需要回购注销部分限制性股票，监事会对数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销其已获授但尚未解锁的107,548股限制性股票。具体详见公司同日刊登在《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中航重机关于A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的公告》（2024-047）。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司拟对全资子公司重机宇航材料工程（贵州）有限公司增资的议案》
同意公司以36,560万元现金增资重机宇航材料工程（贵州）有限公司用于宇航公司能力提升项目建设，满足环形锻件、模锻件、挤压件、小规格棒料生产需求。依据2023年12月31日宇航公司最近一期经审计财务报告测算，本次增资价格为1.10元/注册资本。对应新增宇航公司33,236.36万元注册资本，溢价3,323.64?万元部分计入资本公积。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
四、审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》
同意延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期至2025年8月16日。具体详见公司同日刊登在《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中航重机关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》 （2024-052）。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
中航重机股份有限公司监事会
2024年7月26日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-048
中航重机股份有限公司
第七届董事会第十三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次临时会议于2024年7月26日以通讯方式召开。会议由董事长冉兴主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议以书面表决方式审议通过如下事项：
一、审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的议案》
经审议，董事会认为公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件已经成就，公司81名激励对象符合解锁要求，同意在第三个解锁期实际解锁共计2,039,671股限制性股票。具体详见公司同日刊登在《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中航重机关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的公告》（2024-046）
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，董事长冉兴、董事胡灵红作为激励对象，回避表决。
表决结果：通过。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
二、审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》
经审议，董事会同意公司对3名激励对象所持有的限制性股票107,548股进行回购并注销。具体详见公司同日刊登在《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中航重机关于A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的公告》（2024-047）。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司拟对全资子公司重机宇航材料工程（贵州）有限公司增资的议案》
同意公司以36,560万元现金增资重机宇航材料工程（贵州）有限公司用于宇航公司能力提升项目建设，满足环形锻件、模锻件、挤压件、小规格棒料生产需求。依据2023年12月31日宇航公司最近一期经审计财务报告测算，本次增资价格为1.10元/注册资本。对应新增宇航公司33,236.36万元注册资本，溢价3,323.64?万元部分计入资本公积。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
四、审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》
同意延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期至2025年8月16日。具体详见公司同日刊登在《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中航重机关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（2024-052）。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
同意公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会授权董事会及董事会授权经理层全权办理与本次发行相关事宜的有效期延长至2025年8月16日。具体详见公司同日刊登在《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中航重机关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（2024-052）。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于召开中航重机2024年第二次临时股东大会的议案》
经审议，董事会同意召开2024年第二次临时股东大会，具体详见股东大会会议通知公告。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告
中航重机股份有限公司董事会
2024年7月26日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-047
中航重机股份有限公司
关于A股限制性股票激励计划（第一期）
回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：107,548股
● 限制性股票回购价格：4.92元/股（经四舍五入后）
● 限制性股票回购涉及人数：3人
一、公司A股限制性股票激励计划（第一期）批准及实施情况
2019年12月30日，公司召开了第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于〈中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》《关于中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于中航重机股权激励管理办法的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划的法律意见书。
2020年3月25日，公司召开了第六届董事会第十三次临时会议、第六届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于〈中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于中航重机股权激励管理办法（修订稿）的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的法律意见书。
2020年3月25日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司A股限制性股票激励计划（第一期）获得国资委审核通过。
2020年4月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于中航重机股权激励管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理中航重机A股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。
2020年6月8日，公司召开第六届董事会第十四次临时会议、第六届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。确定限制性股票的授予日为2020年6月8日，授予价格为6.89元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；律师出具了关于授予限制性股票的法律意见书。
2020年7月2日和2020年7月8日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于A股限制性股票激励计划（第一期）限制性股票授予登记完成的公告》和《关于A股限制性股票激励计划（第一期）股份授予登记完成的公告的补充公告》。根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第一期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作。实际授予股票数量为607.7万股，授予人数共计106人，登记完成日期为2020年6月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
2022年7月27日，公司第六届董事会第二十四次临时会议、第六届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2020年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
2022年7月27日，公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第十次临时会议审议上述议案并对公司回购注销共计6名因离职、工作调动和个人原因解除劳动合同的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查，同意回购注销其已获授但尚未解锁的245,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。该议案已经2022年年度股东大会审议通过。
2023年10月10日，公司第七届董事会第八次临时会议、第七届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2020年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
2023年10月10日，公司第七届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。公司第七届监事会第四次临时会议审议上述议案并对公司回购注销共计16名因退休、离职、解除劳动合同等的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查，同意回购注销其已获授但尚未解锁的1,223,278股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。该议案已经2023年第二次临时股东大会审议通过。
2024年7月26日，公司第七届董事会第十三次临时会议、第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就。律师发表了相应的法律意见。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2020年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
2024年7月26日，公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。公司第七届监事会第七次临时会议审议上述议案并对公司回购注销共计3名因退休原因的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查，同意回购注销其已获授但尚未解锁的107,548股限制性股票。律师发表了相应的法律意见。该议案尚需提交股东大会审议。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源
1、回购原因
禁售期内，共有3名激励对象因退休原因未达到限制性股票解锁条件。根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的有关规定，其持有限制性股票将由公司进行回购注销。
2、回购数量
根据激励计划的规定，2020年6月8日公司向该3名激励对象授予限制性股票共230,000股，上述人员于第一个解锁期已解锁76,590股，剩余153,410股尚未解锁。2022年5月，公司实施以资本公积金向全体股东每股转增0.4股的权益分配方案后，3名激励对象持有限制性股票共计214,774股。2023年11月上述人员于第二个解锁期已解锁107,226股，剩余107,548股尚未解锁，现因上述原因需对该3名激励对象所持有的限制性股票107,548股进行回购并注销。
3、回购价格、回购金额及资金来源
根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关系或聘用关系的，其获授限制性股票当期满足解除限售的业绩考核条件的，可解除限售部分应该在下列情形发生之日起半年内申请解除限售，若未在上述期间内申请解除限售，相应部分限制性股票与其余未解除限售限制性股票在当期解除限售日之后按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行统一回购并注销。
若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同激励计划“六、限制性股票授予价格及其确定方法”。
公司2020年6月8日向激励对象授予限制性股票的授予价格为6.89元/股。2022年5月，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股的权益分配方案后，本次股权激励计划激励对象获授限制性股票的调整后为4.92元/股（经四舍五入后）。因此，根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，本次回购价格均为4.92元/股（经四舍五入后），同时加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。据此，本次回购注销的总金额为589,937.59元。资金来源为公司自有资金。
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将减少107,548股。鉴于公司拟实施限制性股票解锁（以下简称“本次解锁”），可解锁的限制性股票为2,039,671股，具体详见公司同日披露的《中航重机股份有限公司关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的公告》（2024-046）。综合考虑解锁情况后，公司的股本结构变动如下：
■
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票符合相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理层将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，为全体股东创造价值回报。
五、独立董事专门会议意见
经核查，共有3名激励对象因退休未达到《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定的限制性股票解锁条件。公司本次回购注销激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票符合《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。本次回购注销事项不影响限制性股票激励计划（第一期） 的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》相关规定，由于3名激励对象因退休原因，公司需要回购注销部分限制性股票，监事会对数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销其已获授但尚未解锁的107,548股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权；公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。公司本次回购注销的原因、数量、价格符合相关法律、法规、规范性文件以及《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的有关规定。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十三次次临时会议决议；
2、公司第七届监事会第七次临时会议决议；
3、公司独立董事专门会议第三次会议决议；
4、北京市嘉源律师事务所关于中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三次解锁及部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书。
特此公告
中航重机股份有限公司董事会
2024年7月26日
