中科寒武纪科技股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2024-025

中科寒武纪科技股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2024年7月26日上午10时以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议通知已于2024年7月21日送达。本次会议应到董事8人，实到董事8人，由董事长陈天石博士主持本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

（一）审议并通过《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》

经与会董事审议，为完善公司治理结构，提升公司董事会规范运作水平，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司股东陈天石博士提名并经董事会提名委员会审议通过，同意提名金晓光先生为公司第二届董事会非独立董事。任期自公司股东大会审议通过本议案之日起至第二届董事会任期届满之日止。

若金晓光先生经公司股东大会选举为第二届董事会非独立董事，同意金晓光先生届时同时担任公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自公司股东大会审议通过本议案之日起至第二届董事会任期届满之日止。

本议案已经公司第二届董事会提名委员会审议通过。本议案尚需公司股东大会审议。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于补选非独立董事暨调整董事会专门委员会委员、补选非职工代表监事的公告》（公告编号：2024-027）。

（二）审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

公司董事会于2024年7月18日收到公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈天石博士《关于提议中科寒武纪科技股份有限公司回购公司股份的函》。公司董事会同意公司使用自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过297.77元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。同时授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-028）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-029）。

（三）审议并通过《关于提议召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

经与会董事认真审议，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，公司董事会现提议召集公司全体股东召开公司2024年第一次临时股东大会，审议本次董事会的相关议案。具体的会议时间及开会地点另行通知，同意授权董事会秘书择期发出股东大会通知。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

特此公告。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

2024年7月27日

证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2024-026

中科寒武纪科技股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2024年7月26日上午11时以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议通知已于2024年7月26日送达，与会监事已知悉所议事项相关的必要信息，同意豁免相关通知期限。根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，在公司股东大会选举产生新任监事前，廖莎女士将继续履行监事职责。本次会议由廖莎女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议以书面表决方式进行表决。经与会监事认真审议，具体审议情况如下：

（一）审议并通过《关于补选第二届监事会非职工代表监事的议案》

为完善公司治理结构，确保公司监事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，同意提名李一女士为公司第二届监事会非职工代表监事。任期自公司股东大会审议通过本议案之日起至第二届监事会任期届满之日止。

公司监事会同意将本议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于补选非独立董事暨调整董事会专门委员会委员、补选非职工代表监事的公告》（公告编号：2024-027）。

特此公告。

中科寒武纪科技股份有限公司监事会

2024年7月27日

证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2024-027

中科寒武纪科技股份有限公司

关于补选非独立董事暨调整董事会

专门委员会委员、

补选非职工代表监事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、非职工代表监事辞职情况

中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）监事会于近日收到公司监事廖莎女士的书面辞职报告，因个人原因向公司监事会提出辞去公司第二届监事会监事职务，同时辞去监事会主席职务。辞职后，廖莎女士仍在公司担任其他职务。截至本公告披露日，廖莎女士未直接持有公司股份。

根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，廖莎女士辞去监事职务将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，在公司股东大会选举产生新任监事前，廖莎女士将继续履行监事职责。

廖莎女士在担任公司监事期间，勤勉尽责，为本公司规范运作和稳健发展发挥了积极作用。本公司及监事会谨向廖莎女士在任职期间为本公司所做出的贡献表示衷心感谢！

二、关于提名非独立董事、非职工代表监事候选人情况

1、非独立董事候选人提名

完善公司治理结构，确保公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2024年7月26日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》，经公司股东陈天石博士提名并经董事会提名委员会审议通过，同意提名金晓光先生为公司第二届董事会非独立董事（简历详见附件1）。任期自公司股东大会审议通过本议案之日起至第二届董事会任期届满之日止。

若金晓光先生经公司股东大会选举为第二届董事会非独立董事，同意金晓光先生届时同时担任公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自公司股东大会审议通过本议案之日起至第二届董事会任期届满之日止。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

2、非职工代表监事候选人提名

为完善公司治理结构，确保公司监事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2024年7月26日召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于补选第二届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名李一女士为公司第二届监事会非职工代表监事（简历详见附件2）。任期自公司股东大会审议通过本议案之日起至第二届监事会任期届满之日止。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

2024年7月27日

附件1：非独立董事候选人简历

金晓光简历

金晓光，男，出生于1982年，莱斯特大学管理学硕士学历。中国国籍，无境外永久居留权。2009年至今，就职于中国科技产业投资管理有限公司，现任董事总经理、AI基础设施组组长。现提名为公司第二届董事会非独立董事。

截至目前，金晓光先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

金晓光先生不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施；未被公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在重大失信等不良记录，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

附件2：非职工代表监事候选人简历

李一简历

李一，女，出生于1987年，南开大学法学本科学历，对外经济贸易大学国际法学硕士学位。中国国籍，无境外永久居留权。2019年至今，就职于中科寒武纪科技股份有限公司，现担任法务经理。现提名为公司第二届监事会非职工代表监事。

截至目前，李一女士未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

李一女士不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施；未被公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在重大失信等不良记录，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2024-028

中科寒武纪科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份

方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司股份，主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，尚未使用的已回购股份将被注销。如法律法规对相关规定进行调整，则本回购方案按调整后的法律法规实行。

2、回购的资金规模：回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。

3、回购价格：不超过人民币297.77元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

● 相关股东或人员是否存在减持计划：

公司控股股东、实际控制人、回购提议人陈天石博士，持股5%以上股东：北京中科算源资产管理有限公司、北京艾溪科技中心（有限合伙）及公司外部董事、独立董事，在未来3个月、未来6个月暂无减持计划。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月不确定是否存在减持计划。若相关方未来拟实施股票减持计划，将按照相关规定履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年7月18日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈天石博士向公司董事会提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2024年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2024-023）。

（二）2024年7月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

（三）根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，尚未使用的已回购股份将被注销。如法律法规对相关规定进行调整，则本回购方案按调整后的法律法规实行。

（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

（三）回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。

回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币4,000万元，回购价格上限297.77元/股进行测算，回购数量约为13.43万股，回购股份比例约占公司总股本的0.03%。按照本次回购金额下限人民币2,000万元，回购价格上限297.77元/股进行测算，回购数量约为6.72万股，回购股份比例约占公司总股本的0.02%。具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

■

（五）本次回购的价格：不超过人民币297.77元/股（含），不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（六）本次回购的资金总额为不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），资金来源为自有资金。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币2,000万元（含）和上限人民币4,000万元（含），回购价格上限297.77元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产610,396.26万元，归属于上市公司股东的净资产547,194.84万元，流动资产为534,984.81万元。按照本次回购资金上限4,000.00万元测算，分别占以上指标的0.66%、0.73%、0.75%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币4,000.00万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2024年3月31日（未经审计），公司资产负债率为9.09%，母公司货币资金为421,271.22万元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于增强投资者对公司的投资信心，同时有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定健康发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（九）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

1、回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况

2024年7月17日，公司高管刘毅先生因股权激励归属4,000股，占目前公司总股本的0.001%。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。

2、回购期间是否存在增减持计划的情况

公司控股股东、实际控制人、回购提议人及公司外部董事、独立董事在回购期间暂无增减持计划。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在回购期间不确定是否存在增减持计划。若相关方未来拟实施股份增减持计划，将按照相关规定履行信息披露义务。

（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东分别发出征询函，询问未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东及公司外部董事、独立董事在未来3个月、未来6个月暂无减持计划。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月不确定是否存在减持计划。若相关股东或人员未来拟实施股份减持计划，将按照相关规定履行信息披露义务。

（十一）提议人提议回购的相关情况

提议人陈天石博士系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。2024年7月18日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，增强投资者对公司的投资信心，同时，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定健康发展。

提议人陈天石博士在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

2024年7月27日

证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2024-029

中科寒武纪科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的

回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司股份，主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，尚未使用的已回购股份将被注销。如法律法规对相关规定进行调整，则本回购方案按调整后的法律法规实行。

2、回购的资金规模：回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。

3、回购价格：不超过人民币297.77元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

● 相关股东或人员是否存在减持计划：

公司控股股东、实际控制人、回购提议人陈天石博士，持股5%以上股东：北京中科算源资产管理有限公司、北京艾溪科技中心（有限合伙）及公司外部董事、独立董事，在未来3个月、未来6个月暂无减持计划。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月不确定是否存在减持计划。若相关方未来拟实施股票减持计划，将按照相关规定履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年7月18日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈天石博士向公司董事会提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2024年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2024-023）。

（二）2024年7月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

（三）根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，尚未使用的已回购股份将被注销。如法律法规对相关规定进行调整，则本回购方案按调整后的法律法规实行。

（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

（三）回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。

回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币4,000万元，回购价格上限297.77元/股进行测算，回购数量约为13.43万股，回购股份比例约占公司总股本的0.03%。按照本次回购金额下限人民币2,000万元，回购价格上限297.77元/股进行测算，回购数量约为6.72万股，回购股份比例约占公司总股本的0.02%。具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

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（五）本次回购的价格：不超过人民币297.77元/股（含），不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（六）本次回购的资金总额为不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），资金来源为自有资金。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币2,000万元（含）和上限人民币4,000万元（含），回购价格上限297.77元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产610,396.26万元，归属于上市公司股东的净资产547,194.84万元，流动资产为534,984.81万元。按照本次回购资金上限4,000.00万元测算，分别占以上指标的0.66%、0.73%、0.75%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币4,000.00万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2024年3月31日（未经审计），公司资产负债率为9.09%，母公司货币资金为421,271.22万元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于增强投资者对公司的投资信心，同时有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定健康发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（九）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

1、回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况

2024年7月17日，公司高管刘毅先生因股权激励归属4,000股，占目前公司总股本的0.001%。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。

2、回购期间是否存在增减持计划的情况

公司控股股东、实际控制人、回购提议人及公司外部董事、独立董事在回购期间暂无增减持计划。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在回购期间不确定是否存在增减持计划。若相关方未来拟实施股份增减持计划，将按照相关规定履行信息披露义务。

（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东分别发出征询函，询问未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东及公司外部董事、独立董事在未来3个月、未来6个月暂无减持计划。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月不确定是否存在减持计划。若相关股东或人员未来拟实施股份减持计划，将按照相关规定履行信息披露义务。

（十一）提议人提议回购的相关情况

提议人陈天石博士系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。2024年7月18日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，增强投资者对公司的投资信心，同时，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定健康发展。

提议人陈天石博士在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：中科寒武纪科技股份有限公司回购专用证券账户

账户号码：B884902407

该账户仅用于回购公司股份。

（二）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

2024年7月27日