上海华依科技集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人一致行动协议到期不再续签暨权益变动的提示性公告

证券代码：688071 证券简称：华依科技 公告编号：2024-050

上海华依科技集团股份有限公司

关于控股股东、实际控制人一致行动协议到期不再续签暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动系上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“华依科技”或“公司”）控股股东、实际控制人及其一致行动人的一致行动关系到期自动解除，所持有公司的股份不再合并计算，以及公司2022年限制性股票激励计划股份归属导致持股比例被动稀释所致，不涉及股东持有公司股份数量的变动。

● 本次权益变动后，黄大庆先生、秦立罡先生不再为公司控股股东、实际控制人励寅先生的一致行动人，所持有的公司股份不再合并计算，其中，励寅先生持有公司股份17,844,546股，占公司总股本的21.05%；黄大庆先生持有公司股份7,840,998股，占公司总股本的9.25%；秦立罡先生持有公司股份5,495,850股，占公司总股本的6.48%。

● 本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

公司控股股东、实际控制人励寅先生及其一致行动人黄大庆先生、秦立罡先生于2019年9月30日签署的《一致行动协议》自协议各方签署之日起生效，至公司在中国境内首次公开发行股票并上市后的第三十六个月届满后终止。上述信息披露义务人向本公司出具了《简式权益变动报告书》，上述各方作为本公司的股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及《上海华依科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定行使股东权利、履行相关股东义务。现将有关情况公告如下：

一、《一致行动协议》签署及履行情况

公司控股股东、实际控制人励寅先生及其一致行动人黄大庆先生、秦立罡先生于2019年9月30日签署《一致行动协议》，承诺并同意自协议签署之日起，至华依科技首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，在依据《公司法》及《公司章程》或相关内部决策文件行使股东权利时，基于协议各方的一致意见做出相同的意思表示；协议各方在作为公司董事时行使相关职权时，也应以协议的约定为原则，保持意见的一致性；若协议各方在行使表决权时不能形成一致意见的，各方同意最终应按励寅先生意见行使表决权等。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年6月8日出具的《关于同意上海华依科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1970号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票18,211,200股，并于2021年7月29日在上海证券交易所科创板上市，即《一致行动协议》有效期将于2024年7月28日届满。

在《一致行动协议》的有效期内，上述股东均充分遵守了有关一致行动的约定及承诺，未发生违反《一致行动协议》的情形。

二、《一致行动协议》到期不再续签的情况

（一）一致行动协议到期情况

公司控股股东、实际控制人励寅先生及其一致行动人黄大庆先生、秦立罡先生在公司首次公开发行股票并上市前签署的《一致行动协议》将于2024年7月28日到期；公司于2024年7月26日收到励寅先生、黄大庆先生、秦立罡先生共同出具的《关于一致行动协议到期不再续签的确认函》，各方确认《一致行动协议》于2024年7月28日到期后不再续签。

励寅先生、黄大庆先生、秦立罡先生的一致行动关系将于《一致行动协议》到期后自然解除。一致行动关系解除后，公司控股股东、实际控制人励寅先生及其一致行动人黄大庆先生、秦立罡先生所持股份不再合并计算。

（二）一致行动关系到期解除不再续期的背景及考虑因素

励寅先生与黄大庆先生、秦立罡先生于2019年9月30日签署了《一致行动协议》，《一致行动协议》签署时励寅先生、黄大庆先生、秦立罡先生分别担任公司的董事、高级管理人员，能够对公司的业务、财务、人事等方面产生重大影响。三方基于对公司战略发展的共同认知及各方共同利益高度一致，为保证公司股权结构稳定、治理结构合理、使公司各项决策能够有效运行，签署了《一致行动协议》。一致行动关系的建立和有效运行对增强控制力和保证经营决策统一起到了明显作用。目前公司上市已满三年，股东大会、董事会、监事会和经营层各负其责、运作良好，公司经营管理及内控水平已有长足进步。至此，一致行动的阶段性历史使命已经实现，一致行动关系到期后不再延续的客观条件成熟。

一致行动关系到期后不再延续是为了进一步提高公司重大事项决策的民主和高效，一致行动决策机制下，一致行动人在董事会和股东大会召开之前先通过一致行动会议的方式形成一致意见，之后再按照统一意见在董事会和股东大会上行使表决权。这种机制的优势在于增加了一致行动人对公司的控制力，但决策的广泛性可能存在一定的不足，公司重大事项的决策较为依赖于一致行动人的专业能力和职业素养，不利于充分发挥一致行动人以外的董事、股东和中小投资者的作用。一致行动关系解除后，更有利于每一名董事和股东直接在董事会、股东大会中表达意见、行使表决权，决策机制更加民主和高效。

三、关于原一致行动人是否在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面存在分歧，是否存在其他一致行动和利益安排的说明

原三名一致行动人在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧，也不存在其他一致行动和利益安排。

2024年7月26日，原三名一致行动人分别作出如下说明：

（1）在一致行动期间，原一致行动人之间在董事会和股东大会决议事项上意见一致，对公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧；

（2）截至目前，原一致行动人之间对公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧；

（3）原一致行动协议到期终止后，本人未与公司其他股东或第三方达成一致行动或其他利益安排；

（4）原一致行动协议到期终止后，原一致行动人之间的一致行动关系解除，不存在规避减持股份相关承诺的情形；

（5）原《一致行动人协议》到期终止后，各方将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。

四、关于原一致行动人未来是否具有减持股份的计划或意向，以及一致行动关系的解除是否为了分散减持或规避减持股份相关承诺的说明

（一）目前，原三名一致行动人暂无减持股份的计划或意向，一致行动关系的解除不是为了分散减持或规避减持股份相关承诺：

励寅先生、黄大庆先生、秦立罡先生前期的承诺情况

公司首次公开发行股票并在科创板上市时，励寅先生、黄大庆先生、秦立罡先生作出有关股份锁定的相关承诺如下：

（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

（3）本人直接或间接持有的公司股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

（4）在本人担任公司董事和/或高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定期届满后，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

（5）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式，并将及时向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况。

（6）本人持有发行人5%以上股份期间实施减持时，如通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告，未履行公告程序前不减持。

（7）如中国证监会和上海证券交易所等监管部门对上述股份锁定期有其他要求，同意按照监管部门的相关要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。

（8）如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（9）本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

除遵循前期已出具的承诺和相关法律法规的规定外，原三名一致行动人分别出具回复函确认，均表示将在遵循本人已作出的承诺并符合相关法律法规的前提下，未来视情况决定减持时间和数量。未来如有减持计划，其将按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定，书面通知公司，及时履行信息披露义务。

综上所述，《一致行动协议》到期终止不再续签具有客观真实的原因和背景，符合协议约定，未违反相关法律、法规及上交所的相关规定，亦未违反或变相豁免公司上市时实际控制人所做出的股份限售的承诺，一致行动关系的解除不是为了分散减持或规避减持股份相关承诺。公司将持续关注励寅先生、黄大庆先生、秦立罡先生的股份增持或减持计划，督促相关主体遵守有关承诺以及法律法规、业务规则的要求。

五、关于不再续签《一致行动协议》对公司第四届董事会任内及未来生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定等是否可能产生不利影响，公司是否会出现控制权不稳定风险的说明

不再续签《一致行动协议》对公司第四届董事会任内及未来生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定等不会产生重大不利影响，不会对公司控制权的稳定性产生不利影响。

（一）公司第四届董事会聘任情况

2023年2月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，采用累积投票制方式选 举励寅先生、潘旻先生、陈伟先生、申洪淳先生为公司第四届董事会非独立董事， 选举崔承刚先生、胡佩芳女士、刘小龙先生为公司第四届董事会独立董事。

因任期届满，黄大庆先生不再担任公司董事、副总经理，秦立罡先生不再担任公司董事，具体内容详见公司于2023年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海华依科技集团股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-014）。所以不在续签《一致行动协议》不会对第四届董事产生不利影响。

（二）公司有健全完善的内部治理结构，经营管理正常有序

根据《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，公司依法建立健全了由股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层会议组成的较为完善的内部治理结构，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层稳定运作，同时，公司制定了《公司章程》及三会议事规则等一系列治理细则，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事的权责范围和工作程序，公司各组织机构独立运作、相互协调，制衡机制有效运作，决策程序及议事规则透明、清晰、有效；公司按照现代企业管理制度和企业运作需要，制定了《对外担保制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》等一系列内部管理制度，保证内控制度的完整、合理、有效及公司治理的不断完善。

主要股东与公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在财务、销售、运营等各个方面均保持独立，公司各内部职能部门分工明确、权责分明，形成了高效、可靠的内部控制机构，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，定期对内部控制制度及运行情况进行自我评价，公司各项内部控制制度均得到有效执行，有效的保证了公司经营管理的合法合规与运行效率；公司高级管理人员均在公司全职工作，负责公司日常经营工作的开展与落实并依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权；目前公司经营情况正常有序。

（三）公司管理人员及核心技术团队稳定，不会对公司控制权产生不利影响

截至本公告披露日，黄大庆先生不再担任公司董事、副总经理，秦立罡先生不再担任公司董事；公司现任的高级管理人员、核心技术人员均在公司长期任职，公司与公司的高级管理人员、核心技术人员均签署了劳动合同及竞业禁止协议且相关协议仍在履行中，因此本次不再续签《一致行动协议》不会对公司管理及核心技术团队的稳定性产生不利影响，不会对公司控制权的稳定性产生不利影响。

六、本次权益变动所涉及持股比例被动稀释的情况

1、公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份14,889股，已于2023年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，公司总股本由84,768,283股变更为84,783,172股，具体内容详见公司于2023年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海华依科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-041）。

2、公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的股份6,552股，已于2024年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，公司总股本由84,783,172股变更为84,789,724股，具体内容详见公司于2024年2月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海华依科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份股票上市公告》（公告编号：2024-005）。

上述公司2022年限制性股票激励计划股份归属导致公司总股本由84,768,283股增加至84,789,724股，股东所持公司股份的比例相应稀释。

七、本次权益变动的基本情况

（一）本次权益变动前各方持有公司股份情况

本次权益变动前，公司励寅先生及其一致行动人黄大庆先生、秦立罡先生，合计持有公司股份31,181,394股，占本次权益变动前公司总股本的36.78%。

《一致行动协议》到期前各方具体持股数量及持股比例如下：

■

注：上表中持股比例按照本次权益变动前公司总股本84,768,283股计算；若出现合计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

（二）本次权益变动后各方持有公司股份情况

本次权益变动后，黄大庆先生、秦立罡先生不再为公司控股股东、实际控制人励寅先生的一致行动人，三位股东所持有的公司股份不再合并计算；其中，励寅先生持有公司股份17,844,546股，占公司总股本的21.05%；黄大庆持有公司股份7,840,998股，占公司总股本的9.25%；秦立罡先生持有公司股份5,495,850股，占公司总股本的6.48%。

《一致行动协议》到期后，公司控股股东、实际控制人励寅先生具体持股数量及持股比例如下：

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本次权益变动系公司控股股东及其一致行动人的《一致行动协议》到期自动解除一致行动关系，以及公司2022年限制性股票激励计划股份归属导致持股比例被动稀释所致。本次权益变动的具体情况及相关信息详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

八、本次一致行动关系解除后公司实际控制人的认定

截至2024年6月30日，公司前十大股东及其持股比例如下表所示：

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本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人励寅先生持有公司17,844,546股，占目前公司总股本的21.05%。除此之外，公司其他股东持有公司股份比例均低于10%，与励寅先生控制的股份比例均存在较大差异；

2023年2月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，采用累积投票制方式选举励寅先生公司第四届董事会非独立董事，同日公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》，选举励寅先生为第四届董事会董事长；因任期届满，黄大庆先生不再担任公司董事、副总经理，秦立罡先生不再担任公司董事，具体内容详见公司于2023年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海华依科技集团股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-014）。

励寅先生为公司创始人，一直担任公司的董事长、总经理职务，负责公司战略及运营管理，对公司的重大经营决策具有重大影响。在其领导下，公司引进并组建了高层次运营管理团队，励寅先生对公司董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用。在公司的成立和发展过程中，励寅先生在企业战略布局、人才团队搭建、公司首次公开发行股票并在科创板上市等方面均做出了突出的贡献，可以实际支配或决定公司的重大经营决策、重要人事任免，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》4.1.6第（五）项规定的拥有上市公司控制权的情形。

综上，励寅先生能够对公司的股东大会决议、董事会成员安排、董事会决议以及对公司经营方针、经营决策、日常运营和重大经营管理事项产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》规定的拥有上市公司控制权的情形。因此，本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，仍为励寅先生。本次权益变动不会对公司的控制权稳定产生影响。

九、对公司生产经营的影响

本次三方一致行动关系到期后解除的情形不违反《公司法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。

特此公告。

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2024年7月27日