（上接81版）

（上接81版）

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

（四）其他相关事实和情况。”

根据《企业会计准则第14号一一收入》应用指南的相关规定，企业在判断其是主要责任人还是代理人时，应当以该企业在特定商品转让给客户之前是否能够控制该商品为原则。是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权等相关事实和情况仅为支持对控制权的评估，不能取代控制权的评估，也不能凌驾于控制权评估之上，更不是单独或额外的评估。

随着年报审计工作的推进，年审会计师向公司管理层提出，在公司疑似贸易型业务开展过程中，绝大多数商品在交付至客户指定地点之前，商品始终处于供应商的控制之下，商品的控制权是由供应商直接转移给客户，供应商依据采购合同向公司交货和公司依据销售合同向下游客户交货几乎同时完成，销售和采购是对应关系。公司在疑似贸易业务中获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征，表明公司很可能并未真正取得商品控制权或控制权较弱，公司在疑似贸易业务中存在一定的代理人特征。

随即，公司财务部门对公司所从事的相关业务模式进行了检查，并对照收入准则重新判断公司在交易中身份是主要责任人还是代理人。为了更严谨执行新收入准则，经过审慎研究，公司对前期部分疑似贸易收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”，符合会计准则的相关规定。

（五）业务情况说明

公司采购的货物直发项目所在地通常基于上游客户要求，原因一是因J方项目涉密程度高，为减少流动环节，减少泄密风险，通常采用直发；二是因项目需求时间紧迫，需方要求直发；三是采购的货物需要在满足保密要求的前提下，在总体单位提供的BD的任务环境下进行联调联试及验证测试，总体单位方能做出签收和验收，对质量和一致性进行把控。

在总额法与净额法的认定中，除根据会计准则相关规定外，还将考虑商务实质，公司自从第三方取得商品控制权后，是否通过提供柔性增值服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

综上，公司将简单采买同样货物再转卖客户，不需进行系统适配、安装调试或由公司自有产品如中间件等链接等关键整合的购销模式的，认定为净额法确认收入。

公司业务涵盖技术方案设计、立项、测试或联调联试、安装培训等重要环节的，为客户提供下述柔性专有增值服务的，认定为总额法确认收入：

1、基于自身优势产品做二次开发，实现多个独立运行任务系统的协同整合，包括配置、数据、控制等三方面协同效应。

2、凭借企业军工资质及相关信息化产品及技术向客户提供服务，秉承“通用技术专用化”“通用技术末端化”的技术理念，将通用设备用在行业特有专业运行系统及环境下的以完成适配和验证；

3、基于公司长期深耕军工行业，部分业务系统由公司承建，在升级迭代需求产生时，总体单位或最终用户希望选择公司再次服务，实现有效性和效力总体提升。

三、分年度列示你公司近三年贸易类业务的主要客户及供应商情况，包括但不限于客户及供应商名称、成立时间、主营业务、注册资本、开始合作时间、合作背景及原因，并说明你公司与前述客户及供应商的销售及采购情况，包括但不限于交易产品、交易金额、收入核算方法、定价依据及公允性、信用政策及账期情况、期末应收账款及应付账款余额、截至目前的回款及付款情况、坏账准备计提情况。自查并核实前述客户及供应商与你公司、你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人之间是否存在关联关系或利益安排。结合前述情况，说明相关交易是否具有商业实质、是否存在真实的货物流转。

（一）公司近三年贸易类业务的主要客户及供应商情况

1、近三年贸易类业务的主要客户情况

单位：万元

■

2、近三年贸易类业务的主要供应商情况

单位：万元

■

（二）公司与前述客户及供应商的销售及采购情况

1、近三年贸易类业务的主要客户交易明细

单位：万元

■

2、近三年贸易类业务的主要供应商交易明细

单位：万元

■

（三）自查并核实前述客户及供应商与你公司、你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人之间是否存在关联关系或利益安排。结合前述情况，说明相关交易是否具有商业实质、是否存在真实的货物流转。

经公司自查并核实，前述客户及供应商与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人之间不存在关联关系或利益安排，相关交易具有商业实质、存在真实的货物流转。

四、说明两项会计差错更正事项在更正前及更正后的会计处理，更正后的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（一）两项会计差错更正事项在更正前的会计处理

两项会计差错更正事项在更正前均作为常规销售业务处理：

①确认收入

借：应收账款

贷：主营业务收入

应交税费

②同时结转销售成本

借：主营业务成本

贷：存货/其他非流动资产

（二）两项会计差错更正事项在更正后会计处理

1、2023年前三季度提前确认收入事项进行追溯调整

①冲销原多确认的收入

借：主营业务收入

应交税费

贷：应收账款

②冲销多计提的坏账准备

借：应收账款坏账准备

贷：信用减值损失

③冲减多确认的成本

借：其他非流动资产

贷：营业成本

④调整对应的递延所得税

借：所得税费用

贷：递延所得税资产

2、对公司前期部分业务的收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”进行追溯调整

①冲销贸易收入中对应的材料部分的收入及成本

借：主营业务收入

贷：主营业务成本

（三）更正后的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、对2022年公司与某单位签署的《****建设合作分成协议》，因未签署第二年合同而于2023年三季度提前确认收入事项进行追溯调整

根据《企业会计准则第14号一一收入》第五条规定：“当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：

（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；

（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”

通过检查2022年公司与某单位签署的《****建设合作分成协议》发现，该项目服务期限为三年，合同一年一签。该项目于2022年7月10日竣工，2022年7月20日完成验收，但在2023年7月未能按时完成第二年合同的续签。企业在2023年7月及以后在未签订第二年合同的情况下，仍确认了收入成本不符合《企业会计准则第14号一一收入》第五条规定。更正后的会计处理符合《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定。

2、对公司前期部分业务的收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”调整

更正后的会计处理符合《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定，具体分析详见本回复“问题2之二、根据公告，你公司将前期“疑似贸易型业务”的收入确认方法由总额法调整为净额法……之（三）结合《企业会计准则第14号一一收入》第三十四条，逐项分析收入确认方法调整的依据及合理性，是否符合会计准则的相关规定”。

五、说明发生会计差错更正的相关责任人及你公司拟采取的问责或处理措施及结果，你公司拟采取或已采取的整改措施及时间安排，截至目前的整改情况及整改结果。

（一）说明发生会计差错更正的相关责任人及公司拟采取的问责或处理措施及结果

对公司财务总监予以内部通报批评；同时责令相关财务人员加强对《企业会计准则》等财务核算知识的学习，不断提高专业素质与水平。

（二）拟采取或已采取的整改措施及时间安排，截至目前的整改情况及整改结果

1、组织财务人员对《企业会计准则第14号一一收入》及其应用指南和证监会、交易所关于收入的问答、解释等相关会计核算的要求进行学习，同时积极与持续督导券商、会计师进行沟通交流取得支持与帮助，以加强财务专业知识的学习与理解，不断提高专业水平，减少会计差错。

2、对前期会计差错进行更正。相关会计差错更正事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并在指定信息披露网站进行了披露，相关会计处理已经完成。

六、你公司是否还存在其他应披露未披露的会计差错或调整事项，若是，请说明涉及金额、你公司未一并进行调整的原因及合理性。

经公司自查，除前述更正事项外，公司不存在其他应披露未披露的会计差错或调整事项。

七、年审会计师核查程序及意见

1、年审期间取得《****建设合作分成协议》合同、完工报告、运维总结报告等相关资料，检查项目具体情况，本次抽查了第二年未签订合同期间的运维记录；

2、对管理层、业务人员进行访谈，了解公司本次由总额法调整为净额法贸易业务的开展情况及经营模式，通过检查贸易销售合同及对应的采购合同并结合合同主要条款、分析与控制权转移相关的条款与条件，识别观想科技从事交易时的身份是主要责任人还是代理人；

3、获取2023年贸易业务主要客户和供应商的合同，检查采购与销售合同，分析采购与销售业务的商业实质，具体交易方式、产品类型、金额、收入核算方法、信用政策等，我们抽查2021-2022年贸易类业务的主要客户及供应商合同，检查客户及供应商的销售及采购情况；

4、对2022-2023年度抽取了部分应收账款和营业收入进行了发函函证，对部分客户进行了实地走访；

5、查询前期差错更正对应的客户、供应商的工商信息，核查相关客户及供应商与公司及公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人之间是否存在关联关系或利益安排；

6、取得期后银行流水，核实对应客户及供应商期后收付款情况；

7、根据取得相关资料分析前期差错更正相关会计处理的恰当性；

经核查并结合年审期间执行的审计程序，未发现公司的上述回复说明与我们年审期间已执行的审计程序及已获取的信息存在重大不一致的情况。

八、针对本次会计差错更正事项的审计程序：

1、了解本次会计差错更正的原因、性质、重要性及影响程度；

2、查阅了公司作出会计差错更正的相关支持性文件，包括销售合同、立项报告、技术方案评审意见、验收报告（收货通知单）、对应的供应商采购合同等。检查合同约定的货物情况、仓储、运输方式、控制权转移、结算方式、验收条款等；

3、扩大细节测试样本量。针对2023年度疑似贸易业务，我们选取重要合同且销售收入中材料占收入70%以上的样本进行检查；

4、对客户与对应的供应商进行工商查询，检查客户与供应商是否存在关联联系，是否与企业及企业董监高存在关联关系。

问题3

根据公司披露的《2023年度内部控制自我评价报告》显示，“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”报告期内，除前述会计差错更正事宜外，你公司于2023年9月因募集资金使用违反相关规定收到我部监管函。请你公司：

（1）根据公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，通常应认定为重大缺陷的情形中包括“公司更正已公布的财务报告”，请对照公司内部控制缺陷认定标准，说明你公司在《2023年度内部控制自我评价报告》中认定截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）公司内部控制不存在重大缺陷的结论是否恰当、准确。同时，结合你公司募集资金使用违规及整改情况、报告期内各项规范运作及财务核算情况等，说明是否还存在其他财务报告、非财务报告的内部控制缺陷，如是，请说明具体情形并补充更正内部控制自我评价报告。

（2）说明你公司开展内部控制评价的具体过程、时间及人员安排，包括不限于制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告、履行的审议程序等，是否按照《企业内部控制评价指引》等相关规则开展内部控制评价工作，并报备内部控制评价工作的工作底稿及相关证明文件。

请保荐机构、年审会计师结合对公司内部控制自我评价工作进行评估的过程和结论，对以上问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、根据公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，通常应认定为重大缺陷的情形中包括“公司更正已公布的财务报告”，请对照公司内部控制缺陷认定标准，说明你公司在《2023年度内部控制自我评价报告》中认定截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）公司内部控制不存在重大缺陷的结论是否恰当、准确。同时，结合你公司募集资金使用违规及整改情况、报告期内各项规范运作及财务核算情况等，说明是否还存在其他财务报告、非财务报告的内部控制缺陷，如是，请说明具体情形并补充更正内部控制自我评价报告。

（一）关于公司内部控制缺陷的认定标准

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

（二）公司在2023年报中的会计差错更正事项

1、会计差错更正背景

公司在2023年报准备过程中，对公司及各子公司2021-2023年度所有业务收入进行了自查。为了更谨慎地执行新收入准则，对前期会计处理不严谨事项做出调整，一是对2022年公司与某单位签署的《****建设合作分成协议》，因未签署第二年合同而于2023年三季度提前确认收入事项进行追溯调整；二是对公司前期部分业务的收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”。

2、会计差错履行的程序

公司于2024年4月23日分别召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》。根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更及差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》以及《监管规则适用指引一一会计类第1号》等相关规定及要求，公司对前期会计差错进行更正及追溯调整。

3、会计差错影响的财务指标

（1）定量标准比对

本次会计差错更正将导致公司合并及母公司2021年度营业收入和营业成本同时减少3,536,081.42元；将导致公司合并及母公司2022年度营业收入和营业成本同时减少6,684,831.86元；将导致公司合并及母公司2023年第二季度营业收入和营业成本同时减少2,145,446.01元；将导致公司合并2023年第三季度应收账款减少1,664,240.40元、递延所得税资产减少13,138.74元，其他非流动资产增加728,530.76元、资产总计减少948,848.38元，应交税费减少99,160.31元、负债合计减少99,160.31元、未分配利润减少849,688.07元、所有者权益减少849,688.07元、负债和股东权益总计减少948,848.38元、营业收入减少4,859,438.92元、营业成本减少3,935,297.99元、利润总额减少836,549.33元、所得税费用增加13,138.74元、净利润减少849,688.07元。

根据公司对重大缺陷的定量标准，本次会计差错涉及的事项未给公司造成财产损失，而且更正金额占影响的当年资产总额的比例均不超过1%，不构成财务报告内部控制重大缺陷。公司此次财务更正涉及的往期及本期均不存在应披露未披露的内部控制重大缺陷。

（2）定性标准比对

根据公司认定财务报告内部控制重大缺陷的定性标准，通常情况下应将发生更正已公布的财务报告的情形认定为公司内部控制存在重大缺陷，但是公司本次会计差错更正主要系从谨慎性原则出发，结合公司实际情况对部分会计处理进行综合分析后，基于更合理的职业判断进行的主动调整。本次会计差错更正事项非系统性偏差，虽然导致当期公司营业收入、净资产、净利润等财务指标发生变动，但是影响金额较小，但并不属于因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的情形。

综上，更正已公布的财务报告仅是公司内控存在重大缺陷的迹象，还需要结合更正的性质、金额等具体情况进行分析判断。公司本次更正不属于因前期重大会计差错而更正已发布的财务报告的情形，因此不构成内部控制重大缺陷。

（三）年报会计师对会计差错出具鉴证报告

2024年4月23日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于四川观想科技股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》（亚会专审字（2024）第01680001号）。

（四）说明你公司在《2023年度内部控制自我评价报告》中认定截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）公司内部控制不存在重大缺陷的结论是否恰当、准确。

综上，公司此次对前期会计差错进行更正系公司在2023年财务报告准备过程中的自查行为，是为了更谨慎地执行新收入准则及对前期会计处理不严谨事项做出的调整。本次会计差错涉及的事项未给公司造成财产损失，而且更正金额占影响的当年资产总额的比例均不超过1%，未达到财务报告重大缺陷的定量标准，同时不属于因重大会计差错而更正已公布的财务报告，因此不属于重大缺陷，公司在《2023年度内部控制自我评价报告》中认定截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）公司内部控制不存在重大缺陷的结论恰当、准确。

（五）结合你公司募集资金使用违规及整改情况、报告期内各项规范运作及财务核算情况等，说明是否还存在其他财务报告、非财务报告的内部控制缺陷，如是，请说明具体情形并补充更正内部控制自我评价报告。

1、2023年度公司募集资金使用违规及整改情况

（1）募集资金不当使用情况

在公司于2023年8月30日公告《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》后，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》等有关规定于2023年8月30日至2023年9月15日就募集资金使用事项对公司进行了专项现场检查。

观想科技募集资金除“补充流动资金项目”外，涉及“自主可控新一代国防信息技术产业化建设项目”“装备综合保障产品及服务产业化项目”“研发联试中心建设项目”，保荐机构在现场检查中，认为观想科技在“装备综合保障产品及服务产业化项目”中不当使用募集资金14,574,020.00元。

（2）对装备综合保障产品及服务产业化项目情况的核查说明

2022年12月6日，装备综合保障产品及服务产业化项目的子项目“******运维管控系统自研项目”立项完成，公司开始该项目实施，鉴于该项目实施需依托部队的实际使用需求及反馈，整体提升公司研发能力，研制出有实际市场需要的产品，公司通过在某BD现场进行该项目系统产品的数据适配、系统测试及环境测试等，以完善整体解决方案。

2022年12月16日，观想科技同客户8签署《购销合同》，2023年4月23日，在观想科技研试完成并通过部队试用的情况下，客户8出具《验收报告》，对前述合同予以验收。

在前述合同履行过程中，观想科技使用募集资金购买产品共计支付1,457.40万元（含税），其中因部队已试用并采用部分产品，而结转为销售成本的总额为1,290.14万元（含税）。另外167.26万元对应的采购品不在已签署的合同约定范围，但已作为募投项目首次研发试用产品的一部分一并发送到客户端，因在客户终端与实际任务及数据尚未完成适配，部队提出进一步研发改进要求，仍在部队进行调试升级，可能形成本项目新的销售订单。

保荐机构认为观想科技购买募集资金项目计划采购的产品，最终与其他加载了软件的硬件产品作为整套定制化产品进行销售后直接结转为成本，从谨慎性原则考虑，属于不当使用募集资金，因此保荐机构要求公司立即归还上述资金。

（3）已履行的报告和信息披露情况

1）2023年9月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于四川观想科技股份有限公司募集资金使用事项的专项现场检查报告》；

2）2024年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于四川观想科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；

3）2024年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于四川观想科技股份有限公司2023年持续督导现场检查报告》；

4）2024年5月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于四川观想科技股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告》；

以上报告均对前述不当使用募集资金情况及公司的整改情况进行披露。

（4）公司整改情况

公司及时进行了整改规范，具体的整改措施如下：

1）转回不当使用募集资金

2023年9月15日，公司已通过自有资金向募集资金专户转回不当使用的募集资金14,574,020.00元。

2）积极组织开展内部公司治理自查，进一步加强内控建设

公司内部对该事项相关部门责任人落实责任，并在公司内部进行公示，加强内部教育。公司根据《关于开展上市公司治理专项行动的公告》的有关要求，进行专项内控自查，进一步加强内控建设，提高持续规范运作能力及信息披露水平。

3）组织公司内部培训组织

公司组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及业务规范，提升思想认识，加强《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》等内控制度的执行，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员、财务人员等相关人员对相关法律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力。

2、公司募集资金管理相关内部控制是否存在缺陷

公司上市后为了规范和管理募集资金使用，制定了《募集资金使用管理制度》，同时公司与保荐人第一创业证券承销保荐有限责任公司、中国民生银行股份有限公司成都分行于2021年12月共同签署了《募集资金三方监管协议》，截至本回复出具日，相关制度和协议均在有效执行中，公司募集资金管理相关内部控制不存在缺陷。

前述募集资金不当使用系公司在具体操作环节的瑕疵，并已于2023年9月15日及时主动归还，避免了公司及中小股东利益受到实际损害的严重后果，没有产生恶劣影响。为此，公司与保荐机构进一步加强了募集资金支付环节的流程管理手续，同时加强内部监管。针对该事项，公司内部对该事项相关部门责任人落实责任，并在公司内部进行公示，加强内部教育。同时，公司组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及业务规范，提升思想认识，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员、财务人员等相关人员对相关法律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力，杜绝此类现象再次发生。

3、报告期内各项规范运作及财务核算情况等

（1）报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关法律法规、业务规则的有关规定，结合公司实际情况，进一步完善公司规范运作管理制度，充分发挥董事会的组织领导作用，为公司发展提供科学决策。2023年度，公司共召开了5次股东大会、7次董事会，董事会各专门委员会均正常有序运行，相关会议的召集、召开程序均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。

（2）公司此次会计差错体现了公司财务人员对企业准则与公司某项具体业务理解不到位所致，公司已基于业务实质进行了更正，相关更正事项已得到审批并经董事会、监事会审议通过，不存在财务事项不清晰或财务流程漏洞等导致会计差错的情形，未发生财务内控制度失效的情形。公司已通过或计划采取以下措施加强内部控制，提高财务核算水平：1）组织财务部门及相关责任人员召开专题会，深刻反思问题根源，加强对《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等规范文件的学习，提高专业胜任能力；2)完善内部审计制度，加强内审部门人员配备，聘请有经验的人员对公司财务管理内控制度执行情况进行监督，规范公司财务核算，提高财务质量；3）强化审计委员会对公司财务报表披露和内部控制过程的监督，发挥其对公司信息披露、会计信息质量、内部审计等方面的控制和监督职能。

（3）2023年公司财务报表已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，经审计的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、说明你公司开展内部控制评价的具体过程、时间及人员安排，包括不限于制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告、履行的审议程序等，是否按照《企业内部控制评价指引》等相关规则开展内部控制评价工作，并报备内部控制评价工作的工作底稿及相关证明文件。

公司于2024年1月4日至2024年4月15日开展2023年度内部控制评价工作，成立以董事长、总经理为组长、审计部经理为副组长的评价工作小组，以《公司法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》和公司各项管理制度等内部规章制度为评价依据，评价范围涵盖公司及全资子公司、控股子公司共8家，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%，评价共涉及业务流程13项，涉及控制点73个。评价工作小组综合运用访谈、查阅资料、实地查验和抽样等方法，充分收集被评价业务内部控制设计与运行是否有效的证据，识别并认定内部控制缺陷，按照评价的具体内容记录所获取的证据，制作评价工作底稿、汇总评价结果并编制内控自我评价报告。2023年4月23日，关于公司《2023年度内部控制自我评价报告》的议案经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议以及第四届董事会第六次会议审议通过。

2023年，公司基于近年来内部控制相关工作的情况，考虑到公司内外部环境的变化，结合公司实际经营需要，除定期开展内控相关审计外，公司2024年初成立内控评价小组，对2023年度内控体系建设与执行情况进行独立、全面评价，识别发现内控设计缺陷及执行缺陷，通过持续沟通相关经办人员、内部进行法规培训等沟通机制，持续完善内部控制体系，进一步建立健全公司内部监督机制，跟踪缺陷整改情况，推动问题的最终解决，并及时向管理层汇报。

针对2023年度内控自评发现的一般缺陷，公司第一时间组织责任单位和部门编制整改计划，督促整改并对整改情况进行持续跟踪，确保在自评过程中认定的内部控制一般缺陷按计划整改到位。

综上，虽报告期内存在会计差错行为和不当使用募集资金行为，但均不构成重大缺陷，故公司董事会认为于内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，并在出具的公司内部控制自我评价报告中认定公司不存在内部控制重大缺陷具备合理性。

今后，公司将进一步建立健全内控制度，加强内控制度的执行，提升规范运作水平，切实维护上市公司合法权益，提升上市公司质量。公司还将督促相关人员认真学习证券法律法规，加强合规意识，提高规范运作水平，杜绝类似违规事项的发生，促进公司健康、稳定、可持续发展。

三、保荐机构、年审会计师核查及核查意见

（一）保荐机构核查过程及核查结论

1、核查程序

（1）查阅公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》、公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议资料等；

（2）公司会计师事务所出具的《审计报告》《关于四川观想科技股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》；

（3）将公司会计差错更正影响的财务指标占追溯当年资产总额的比例与公司对内部控制重大缺陷的标准进行比对；

（4）查阅公司募集资金管理相关制度，了解公司内控及募集资金相关制度；走访打印募集资金账户流水，查阅公司募集资金专户对账单；取得公司募集资金使用所涉交易明细、相关会计凭证、银行单据等；

（5）获取募集资金使用明细，明细上载明支付时间、支付对方名称、支付金额、对应合同金额、购买产品名称、对应会计科目等；

（6）针对前述不当使用募集资金事项，核查所涉采购合同及对应记账凭证、付款单、对应收入涉及的客户8购销合同、项目过程资料（包括立项报告、技术方案评审、阶段评审、结题评审、试用证明等）及回款凭证、对应收入涉及的客户8项目成本表、涉及的装备综合保障产品及服务产业化项目募集资金使用成果对应关系的说明，体现实际采购的名称与募集资金原计划采购的名称、结合现场环境匹配相应软硬件产品进行系统适配及组装调试产品名称、建设成果说明的匹配关系、访谈了解采购产品的发货情况；

（7）查阅公司2023年度内部控制评价工作方案；

（8）查阅公司2023年度内部控制评价工作记录、查阅2023年度内部控制评价缺陷统计表。

2、核查结论

经核查，保荐机构认为：

（1）公司此次对前期会计差错进行更正系公司在2023年财务报告准备过程中的自查行为，是为了更谨慎地执行新收入准则及对前期会计处理不严谨事项做出的调整。本次会计差错涉及的事项未给公司造成财产损失，而且更正金额占影响的当年资产总额的比例均不超过1%，未达到财务报告重大缺陷的定量标准，不属于重大会计差错更正，因此不属于重大缺陷，公司在《2023年度内部控制自我评价报告》中认定截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）公司内部控制不存在重大缺陷的结论恰当、准确。

（2）公司曾在2023年存在募集资金不当使用的情况，募集资金的不当使用系公司在具体操作环节的瑕疵，并已于2023年9月15日及时主动归还，避免了公司及中小股东利益受到实际损害的严重后果，没有产生恶劣影响，公司募集资金管理相关内部控制不存在缺陷，对公司募集资金使用不存在重大影响。

（3）公司不存在其他财务报告、非财务报告的内部控制重大缺陷。

（4）公司按照《企业内部控制评价指引》等相关规则开展内部控制评价工作，编制内控自我评价报告。

（二）年审会计师核查及意见：

1、查阅公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》、公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议资料等；

2、将公司会计差错更正影响的财务指标占追溯当年资产总额的比例与公司对内部控制重大缺陷的标准进行比对；

3、查阅公司募集资金管理相关制度，了解公司内控及募集资金相关制度；现场打印募集资金账户流水，查阅公司募集资金专户对账单；取得公司募集资金使用所涉交易明细、相关会计凭证、银行单据等；

4、获取募集资金使用明细，明细上载明支付时间、支付对方名称、支付金额、对应合同金额、购买产品名称、对应会计科目等；

5、针对前述不当使用募集资金事项，核查所涉采购合同及对应记账凭证、付款单、货物签收单、物流单、对应收入涉及的客户8购销合同、项目过程资料（包括立项报告、技术方案评审、试用证明等）及回款凭证、对应收入涉及的客户8项目成本表等；

6、查阅公司2023年度内部控制评价工作方案；

7、查阅公司2023年度内部控制评价工作记录、查阅2023年度内部控制评价缺陷统计表。

经核查我们认为：未发现公司的上述回复说明与我们所获取的信息存在重大不一致的情况。

问题4

报告期内，你公司实现营业收入10,241.96万元，同比上升6.64%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-208.51万元，同比下降111.84%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-649.10万元，同比下降196.33%，综合毛利率62.64%，同比上升3.25个百分点。请你公司：

（1）按行业分类，你公司军工行业、民用行业分别实现营业收入8,986.40万元、1,255.56万元，同比分别变动49.05%、-64.88%，毛利率分别为64.72%、47.80%，同比分别变动-10.29个百分点、14.74个百分点。请结合行业趋势、市场环境、主要产品竞争优势、定价模式及售价变化、成本构成及变动趋势、主要客户及供应商情况等，说明你公司报告期内军工行业收入上升、毛利率下降，民用行业收入下降、毛利率上升的原因及合理性。

（2）按产品分类，你公司装备全寿命周期管理系统、智能武器装备管控模块、人工智能分别实现营业收入5,353.09万元、2,046.73万元、2,842.14万元，同比分别变动-26.50%、627.34%、39.39%，毛利率分别为57.39%、66.28%、69.91%，同比分别变动-12.28个百分点、14.86个百分点、46.13个百分点。请结合主要产品的市场定位及供需情况、销售价格及销售数量、原材料价格波动情况、人工成本及其他费用变化情况等，说明你公司报告期内各产品收入及毛利率变动的原因及合理性。

（3）你公司于第四季度确认收入6,064.94万元，占全年比例59.22%。请结合公司收入季度性特征，自查并核实是否存在跨期确认收入的情形。

（4）说明你公司报告期内营业收入、净利润、毛利率的变动趋势是否与同行业可比公司的变动情况一致，如否，请具体说明原因。

（5）报告期内，你公司营业收入扣除金额为143.50万元，扣除项目为“贸易收入的利润扣除”，扣除金额占营业收入比重为1.40%，营业收入扣除后金额为10,098.46万元。请补充说明前述“贸易收入的利润扣除”的具体情况，包括但不限于贸易业务开展模式、你公司在交易过程中的角色和责任、近三年确认收入的方法、依据、时点及收入金额，“贸易收入的利润扣除”是否仅为贸易业务产生的利润，并对照《创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中营业收入扣除相关事项的相关规定，结合公司行业特点、经营模式、相关业务的商业实质及与主营业务的关联程度、是否已形成稳定业务模式等，核查你公司是否存在营业收入扣除不充分、不完整的情况。

请年审会计师进行核查并发表明确意见，并说明针对公司营业收入、营业成本、毛利率等相关科目实施的审计程序、覆盖范围及比例、审计结论。

回复：

一、按行业分类，你公司军工行业、民用行业分别实现营业收入8,986.40万元、1,255.56万元，同比分别变动49.05%、-64.88%，毛利率分别为64.72%、47.80%，同比分别变动-10.29个百分点、14.74个百分点。请结合行业趋势、市场环境、主要产品竞争优势、定价模式及售价变化、成本构成及变动趋势、主要客户及供应商情况等，说明你公司报告期内军工行业收入上升、毛利率下降，民用行业收入下降、毛利率上升的原因及合理性。

（一）行业趋势及市场环境

国防信息化建设水平已成为衡量一个国家综合战力水平的重要指标之一。早在2000年，美国陆J的信息化装备程度已达到50%以上，美国海J、空J的信息化装备程度已达到70%以上，已初步建成了符合现代战争、战术要求的信息化国防体系。在此环境下，我国正加快推进国防信息化进程。

1、政策支持力度不断加大，国防信息化战略地位不断提升

2016年5月，中央J委颁发《J队建设发展“十三五规划纲要”》提出，到2020年，J队要基本实现机械化，信息化建设需取得重大进展，要构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务的中国特色现代J事力量体系；2016年7月，中央办公厅、国务院办公厅印发的《国家信息化发展战略纲要》首次提出“积极适应国家安全形势新变化、信息技术发展新趋势和强J目标新要求，坚定不移把信息化作为J队现代化建设发展方向”；2019年7月，国务院发布《新时代的中国国防》白皮书，明确了新时代中国国防和J队建设的战略目标：到2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，战略能力有大的提升。十四五规划提出，要加快机械化、信息化、智能化融合发展，确保2027年实现建J百年奋斗目标。随着政策支持力度的不断加大，国防信息化战略地位不断提升。

2、国防科技领域的资金投入有望加大，有利于国防建设的高质量补偿式发展

随着国民经济的快速发展，我国国防预算支出也进入快速发展阶段。2023年全国一般公共预算安排国防支出1.58万亿元，比上年执行数增长7.2%，其中：中央本级支出1.55万亿元，比上年执行数增长7.2%。尽管我国国防预算支出的金额大，但相对于我国的GDP总量而言，我国国防预算支出比重远低于世界平均水平。2021年我国J费仅占GDP的1.18%，远低于世界平均水平（2019年2.2%)。2021年，中国的GDP达到美国的70%，但国防支出（1,933亿美元）只有美国的26%。我国国防预算GDP占比相对较低，未来有望加大投入。

我国一直坚持以经济建设为中心的发展战略，国防科技工业发展围绕防御型的国防政策和J事战略开展。国防信息化是我国国防建设的重要组成部分，我国整体国防信息化建设水平落后于西方发达国家，国防信息化水平提升空间巨大我国国防信息化建设处于补偿式发展阶段。

3、安全事件频发促使我国国防领域国产化自主可控需求不断提升

长期以来，我国多个重要领域的信息系统装备大部分被外国品牌把控。“棱镜门”事件、Windows8存在重大安全漏洞、硬盘被植入间谍软件等信息安全事件的频繁发生，让我国在国防建设过程中越来越清醒地意识到实现关键软硬件的自主可控迫在眉睫。

2018年以来，中美贸易摩擦不确定性较强，美方多次针对我国核心信息化企业采取不正当措施，直击我国自主可控和核心部件国产化率较低的痛点。为避免我国国防安全建设受制于外，我国国防信息化产业链自主可控需求迫切。

4、复杂的国际形势促进了国防信息化市场规模的增长

近年来，随着我国周边安全局势的变化以及国防战略的调整，我国J费支出显著增长。从2017年1万亿到2023年的1.58万亿，只过了7年时间，我国J费预算就提升了50%以上。

国防信息化建设作为装备费的主要支出之一，市场规模不断扩大。预计到2025年，国防信息化开支可能会达到2,513亿元，占国防装备支出的40%。

（二）主要产品竞争优势

1、装备全寿命周期管理

装备全寿命周期管理旨在实现装备科研、预研、订购、生产、交付、维护、修理、报废等全寿命各环节的信息化管理，以及对B装备保障数据的汇总分析；为机关首长提供装备管理数据融合、态势呈现相关软件，对装备建设发展、实力管理、资源调配、质量控制等工作提供决策支撑；为装备动用使用、维护保养、装备修理、资源管理提供基础信息化手段。

■

(下转83版)