合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
2024年第二次职工代表大会决议公告

证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2024-065

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司

2024年第二次职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾智能”）于2024年7月25日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开了职工代表大会。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

一、审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》

《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，在实施第一期员工持股计划前充分征求了公司员工意见。不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与第一期员工持股计划的情形。

公司实施第一期员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。职工代表大会审议通过《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

第一期员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司

2024年7月27日

证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2024-066

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2024年7月21日以通讯加邮件方式送达全体董事，会议于2024年7月26日在公司会议室以现场加通讯方式召开并表决，本次董事会会议应参加董事7名，实际参加董事7名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

关联董事许大红、石江涛、黄慧丽回避表决，其他董事一致审议并通过该项议案。

为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

关联董事许大红、石江涛、黄慧丽回避表决，其他董事一致审议并通过该项议案。

为规范公司第一期员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，制定了《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

关联董事许大红、石江涛、黄慧丽回避表决，其他董事一致审议并通过该项议案。

为保证公司第一期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本员工持股计划股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对第一期员工持股计划作出解释；

5、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

6、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

7、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（四）审议通过了《关于出售子公司股权的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于出售子公司股权的公告》（公告编号：2024-068）。

（五）审议通过了《关于公司部分厂房对外出租暨关联交易的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

关联董事许大红回避表决，其他董事一致审议并通过该项议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于部分厂房对外出租暨关联交易的公告》（公告编号：2024-069）。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（六）审议通过了《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司定于2024年8月12日召开2024年第三次临时股东大会。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-070）。

特此公告。

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会

2024年7月27日

证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2024-067

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月26日以现场方式在公司会议室召开第五届监事会第三次会议，会议通知于2024年7月21日通过通讯加邮件方式发出，会议由监事会主席贾仁耀先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》

鉴于监事贾仁耀、王远红参与了本员工持股计划，从审慎角度考虑，需对审议本员工持股计划的相关议案进行回避表决。关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会将本持股计划的相关议案直接提交至公司股东大会审议。

监事会认为：

1、公司第一期员工持股计划内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、公司第一期员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

3、公司第一期员工持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立风险共担、利益共享机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效调动核心团队的积极性，促进公司长期、健康、持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

（二）审议《关于公司〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

鉴于监事贾仁耀、王远红参与了本员工持股计划，从审慎角度考虑，需对审议本员工持股计划的相关议案进行回避表决。关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会将本持股计划的相关议案直接提交至公司股东大会审议。

监事会认为：《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司员工持股计划的顺利实施，有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，有利于提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，符合公司长远发展的需要。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

（三）审议通过了《关于出售子公司股权的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于出售子公司股权的公告》（公告编号：2024-068）。

（四）审议通过了《关于公司部分厂房对外出租暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

监事会认为：本次交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，交易价格均公允、合理，符合公司经营发展和发展需要，有助于盘活公司闲置厂房资产未损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于部分厂房对外出租暨关联交易的公告》（公告编号：2024-069）。

特此公告。

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司监事会

2024年7月27日

证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2024-068

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司

关于出售子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 为进一步整合资源，优化资产结构，合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的合肥派联智能装备有限公司（以下简称“派联智能”）55%股权转让给派联智能股东左涛、股东胡俊、股东吕兴光。其中，公司将所持有派联智能50%股权（对应注册资本人民币500万元，其中实缴注册资本人民币500万元）以人民币300万元的价格转让给左涛；公司将所持有派联智能2%股权（对应注册资本人民币20万元，其中实缴注册资本人民币20万元）以人民币12万元的价格转让给胡俊；公司将所持有派联智能3%股权（对应注册资本人民币30万元，其中实缴注册资本人民币30万元）以人民币18万元的价格转让给吕兴光。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、本次交易的基本情况概述

本次股权转让前公司持有派联智能65%的股权。为进一步整合公司资源，优化资产结构，公司与子公司派联智能的股东左涛、股东胡俊、股东吕兴光、股东郑旺签署《股权转让协议》，公司将所持有派联智能55%股权按照协议约定转让于上述其中三位股东。其中，公司将所持有派联智能50%股权（对应注册资本人民币500万元，其中实缴注册资本人民币500万元）以人民币300万元的价格转让给左涛；公司将所持有派联智能2%股权（对应注册资本人民币20万元，其中实缴注册资本人民币20万元）以人民币12万元的价格转让给胡俊；公司将所持有派联智能3%股权（对应注册资本人民币30万元，其中实缴注册资本人民币30万元）以人民币18万元的价格转让给吕兴光。

本次交易完成后，公司将持有派联智能的股权比例由65%降至10%，派联智能将不再纳入公司合并报表的范围。

二、主要交易对方的基本情况

（一）交易对方的基本情况

1、姓名：左涛（受让方一）

性别：男

国籍：中国国籍

身份证号：342530**********13

住所：安徽省合肥市庐阳区临泉路******

控制的核心企业基本情况：无

2、姓名：胡俊（受让方二）

性别：男

国籍：中国国籍

身份证号：341124**********18

住所：安徽省合肥市蜀山区莲花路519号

控制的核心企业基本情况：无

3、姓名：吕兴光（受让方三）

性别：男

国籍：中国国籍

身份证号：341125*********99

住所：安徽省定远县永康镇******

控制的核心企业基本情况：无

4、姓名：郑旺（其他股东）

性别：男

国籍：中国国籍

身份证号：341125*********30

住所：安徽省合肥市蜀山区锦绣大道158 号

控制的核心企业基本情况：无

（二）其他关系说明

公司与以上交易各方不存在关联关系，也不存在包括产权、业务、资产、债权债务等方面在内的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

企业名称：合肥派联智能装备有限公司

统一社会信用代码：91340100MA2TKH8R4H

企业地址：安徽省合肥市高新区天元路3号留学生园2号楼102室

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：左涛

注册资本：壹仟万元整

成立日期：2019年3月29日

经营范围：智能设备、包装机械、电子产品、自动称量机械、自动化包装生产线以及相关产品的研发、制造、销售；自动化设备安装及售后服务；自动化控制软件、系统集成软件开发及服务；数字化仓储、智能监控、物联网技术相关产品的研发、制造、销售、服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

现有股权结构：

■

（二）主要财务指标

■

2024年1-6月的财务数据未经审计，2023年度的财务数据经过审计。

四、交易标的评估及定价依据

中水致远资产评估有限公司对公司转让派联智能股权涉及的派联智能股东全部权益在评估基准日2023年12月31日的市场价值进行了评估，具体如下：

1、评估对象：本次评估对象为派联智能股东全部权益价值。

2、评估范围：为经审计后派联智能申报的全部资产、负债和所有者权益。

3、价值类型：根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。

4、评估基准日：2023年12月31日

5、评估方法：资产基础法

6、评估结论：经评估，于评估基准日2023年12月31日，派联智能股东全部权益价值为601.33万，与账面净资产534.25万元相比评估增值67.08万元，增值率为12.56%。

7、评估结论使用有效期：根据有关规定，本报告评估结论有效使用期为一年，即自2023年12月31日至2024年12月30日期间有效。

本次交易公司聘请中水致远资产评估有限公司于2024年【7】月【26】日出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020529号），以2023年12月31日为评估基准日，依据资产基础法的评估结果，派联智能股东全部权益价值为601.33万元。在此基础上，结合最近一期的经营情况，经交易双方协商，公司同意将派联智能55%股权作价人民币330万元转让给受让方。

五、其他情况

本次交易标的为公司持有的派联智能55%股权。截至目前，派联智能产权清晰，不存在抵押、出质及其他任何限制转让的情况；公司不存在为派联智能提供担保、委托理财的情形。

六、股权转让协议主要内容

甲方（“出让方”）：合肥泰禾智能科技集团股份有限公司

统一社会信用代码：913401007690294270

注册地址：合肥市经济技术开发区桃花工业园拓展区玉兰大道66号

法定代表人：许大红

乙方（受让方）：

乙方一（受让方一）：左涛

身份证号码：342530**********13

地址：安徽省合肥市庐阳区临泉路******

乙方二（受让方二）：胡俊

身份证号码：341124**********18

地址：安徽省合肥市蜀山区莲花路519号

乙方三（受让方三）：吕兴光

身份证号码：341125**********99

地址：安徽省定远县永康镇******

丙方：郑旺（其他股东）

身份证号码：341125**********30

地址：安徽省合肥市蜀山区锦绣大道158号

鉴于：

截至本协议签署之日，合肥派联智能装备有限公司（以下简称“派联智能”或“公司”），系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91340100MA2TKH8R4H，公司住所地为安徽省合肥市高新区天元路3号留学生园2号楼102室。现派联智能注册资本人民币1,000万元，股权结构及注册资本实缴情况如下：

■

第一条 定义

除中国法律、法规及其他具有法律效力的规章、文件、命令和通知以及协议另有约定外，本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1.1 转让股权：指甲方拟根据本协议向乙方转让甲方持有的派联智能55%股权。

1.2 股权转让完成日：乙方按本协议约定的转让价格向甲方支付股权转让价款之日。

第二条 权利义务变动

2.1 甲方同意，自股权转让完成之日起，乙方即享有与转让股权相关的权利并承担与转让股权有关的义务，而甲方不再享有与转让股权有关的权利并不再承担与转让股权有关的义务。

第三条 转让股权对价及时间安排

3.1 转让价格

本次交易以中水致远资产评估有限公司出具的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司拟转让合肥派联智能装备有限公司股权涉及的合肥派联智能装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020529号）作为依据，经过交易各方协商一致，确定本次交易价格为人民币330万元，对应交易标的55%股权。本次甲方将所持有派联智能55%股权（对应注册资本人民币550万元，其中实缴注册资本人民币550万元）转让给乙方，转让价格为人民币叁佰叁拾万元整（￥3300000元）（含税）。其中，甲方将所持有派联智能50%股权（对应注册资本人民币500万元，其中实缴注册资本人民币500万元）以人民币300万元的价格转让给乙方一；甲方将所持有派联智能2%股权（对应注册资本人民币20万元，其中实缴注册资本人民币20万元）以人民币12万元的价格转让给乙方二；甲方将所持有派联智能3%股权（对应注册资本人民币30万元，其中实缴注册资本人民币30万元）以人民币18万元的价格转让给乙方三。

3.2 股权转让的时间安排

股权转让款一次性支付：乙方应于本协议签署之日起10日内向甲方支付全部股权转让价款人民币330万元（大写：叁佰叁拾万元整）（各受让方按各自受让比例支付）。

甲方有义务在收到全部转让价款后促使派联智能尽快修改股东名册及公司章程所载事项，并协助派联智能办理本次股权转让的工商变更事宜，乙方应全力配合。

3.3 股权转让的税费

与本协议的签署和履行有关的一切税、费按照有关政策和法律规定，由应缴方各自承担。

3.4 股权转让完成后，派联智能的股权结构如下：

■

第四条 陈述与保证

4.1 甲方真实持有本次转让的派联智能股权，该股权不设有任何形式的权利负担。

4.2 乙方按本协议约定的转让价格向甲方支付股权转让价款后，甲方不会因转让股权对派联智能或乙方主张任何形式的权利。

4.3 派联智能其他股东就本协议约定的股权转让事宜做出书面承诺，放弃对转让股权的优先购买权。

4.4 乙方保证按照本协议的约定，向甲方支付股权转让价款。

4.5 乙方保证在取得股东资格后，依法履行股东义务。

第五条 保密

5.1 除中国法律、法规、公司章程及其他具有法律效力的文件规定外，未经他方同意，任何一方在本协议所述交易完成前，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

第六条 违约责任及争议解决

6.1 如因一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应承担违约责任。

6.2 本协议履行过程中如发生争议，首先由双方协商解决，协商不成的，双方均可向派联智能公司所在地人民法院提起诉讼。

第七条 其他约定

7.1 本协议经双方签字后即产生法律效力。

7.2 本协议之修改、变更、补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。修改、变更、补充部分均视为与本协议具备同等法律效力且为本协议不可分割部分。

七、本次交易对公司的影响

为进一步整合公司资源，优化资产结构，向上述交易对象出售派联智能55%的股权，符合公司现阶段业务发展需要及实际现状。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。受让方财务状况以及资信情况良好，具备相应的支付能力。本次股权转让完成后，派联智能不再纳入公司合并报表范围。

八、履行的审议程序

（一）董事会表决情况

公司于2024年7月26日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于出售子公司股权的议案》。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

董事会经过审议一致认为：本次交易进一步整合及优化现有资源配置，优化业务结构，符合公司现阶段业务发展需要及实际。本次股权转让价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，董事会一致审议通过上述议案。

（二）监事会的审核意见

公司于2024年7月26日召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于出售子公司股权的议案》。表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

监事会认为：本次股权转让事项定价以评估值为基础，遵循了客观、公平、公允的定价原则，有利于公司进一步聚焦主业，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

九、风险提示

本次交易对方具备履约能力及付款能力，但依然存在不能按协议约定及时支付股权转让对价的履约风险。公司将持续跟进本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

十、备查文件

1、第五届董事会第三次会议决议；

2、第五届监事会第三次会议决议；

3、《股权转让协议》；

4、《合肥派联智能装备有限公司2023年度审计报告》；

5、《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司拟转让合肥派联智能装备有限公司股权涉及的合肥派联智能装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

特此公告。

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会

2024年7月27日

证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2024-069

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司

关于部分厂房对外出租暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 前期交易：2023年12月合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾智能”）与合肥顺池物流有限公司（以下简称“顺池物流”）、合肥明瑞精密钣金科技有限公司（简称“明瑞精密”）签订厂房租赁相关合同，上述交易事项已经公司第四届董事会第二十四次审议通过，顺池物流租赁期限为12个月，年租金与物业费合计3,171,636.00元；明瑞精密租赁期限为12个月，年租金与物业费合计1,541,218.56元。

2024年7月17日公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了关于公司部分厂房对外出租的议案，公司控股子公司合肥泰禾卓海智能科技有限公司（以下简称“卓海智能”）分别与安徽利通行新能源科技有限公司（以下简称“安徽利通行”）、福德士河氢能科技（合肥）有限公司（以下简称“福德士河氢能”）签订厂房租赁相关合同，安徽利通行租赁期限为12个月，每年租金与物业费合计2,562,840.00元；福德士河氢能租赁期限为20个月，租期内租金与物业费合计2,795,850.00元。

● 本次交易：为提高公司资产的使用效率，公司拟与合肥中检智测科技有限公司（以下简称“中检智测”）签订《厂房租赁合同》，租赁期租金与物业费合计2,784,000.00元。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，且已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。依据公司最近一期经审计的相关财务数据，按照连续 12 个月累计计算的原则，上述交易事项累计达到需公司股东大会审议的标准。

● 公司出租厂房事项定价以市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则， 不影响公司的独立性。

一、公司前期对外出租厂房情况的概述

2023年12月公司与顺池物流、明瑞精密签订厂房租赁相关合同，上述交易事项已经公司第四届董事会第二十四次审议通过，顺池物流租赁期限为12个月，自2023年12月1日起至2024年11月30日止，年租金与物业费合计3,171,636.00元；明瑞精密租赁期限为12个月，自2024年1月1日起至2024年12月31日止，年租金与物业费合计1,541,218.56元。具体内容详见公司于2023年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于部分厂房对外出租暨关联交易的公告》（公告编号2023-091）。

2024年7月17日公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了公司部分厂房对外出租的议案，公司控股子公司卓海智能分别与安徽利通行、福德士河氢能签订厂房租赁相关合同，将卓海智能部分闲置厂房分别租赁于安徽利通行、福德士河氢能。安徽利通行租赁期限为12个月，自2024年7月18日起至2025年7月17日止，每年租金与物业费合计2,562,840.00元；福德士河氢能租赁期限为20个月，自2024年7月18日起至2026年3月17日止，租期内租金与物业费合计2,795,850.00元。具体内容详见公司于2024年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于部分厂房对外出租的公告》（公告编号2024-064）。

二、本次新增对外出租厂房暨关联交易的概述

为提高公司资产的使用效率，公司拟与合肥中检智测科技有限公司（以下简称“中检智测”）签订《厂房租赁合同》，租赁期限为五年，租赁期限自2024年10月1日起租（以实际交付为准）。第一年到第三年的租金为22元/平方，第四年到第五年的租金为24元/平方，物业费均为0.4元/平方物业费，租赁期租金与物业费合计2,784,000.00元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》关于重大交易的相关规定，依据公司最近一期经审计的相关财务数据，按照连续12个月累计计算的原则，上述交易事项金额已累计达到公司股东大会的审议标准。

本次新增交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次新增交易构成关联交易。截至本次关联交易，过去12个月内，公司与同一关联人中检智测或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额不存在达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

三、新增交易对手方的基本情况

公司名称：合肥中检智测科技有限公司

统一社会信用代码：91340123MADFXYF10H

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：许大红

注册资本：200万人民币

成立时间：2024-04-15

注册地址：安徽省合肥市肥西县经济开发区江淮大道与蓬莱路交口

经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；核子及核辐射测量仪器制造；专用仪器制造；实验分析仪器制造；采矿行业高效节能技术研发；智能仪器仪表制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备销售；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；信息系统集成服务；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构：许大红持股64%、王金诚持股15%、合肥盛泰创信息科技合伙企业（有限合伙）持股15%、石江涛持股3%、李政持股1%、黄慧丽持股1%、瞿昊南持股1%。

2024年上半年主要经营数据（未经审计）：截至2024年06月30日，该公司总资产为68.44万元，2024年实现营业收入0万元、净利润-9.3万元。

与公司的关联关系：中检智测控股股东为本公司控股股东许大红先生，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）款对关联法人的认定。关联方履约能力分析：中检智测资信状况良好，未被列为失信被执行人。公司将严格按照合同约定执行，各方履约具有法律保障。

四、新增交易标的的基本情况

公司本次出租的厂房为公司自有厂房，明细如下：

■

上述厂房产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

五、新增租赁合同的主要内容

甲方（出租方）：合肥泰禾智能科技集团股份有限公司

乙方（承租方）：合肥中检智测科技有限公司

乙方承租甲方位于泰禾智能产业园新港基地的厂房，面积为2,000平方米，用于生产使用。本租赁事项须经甲方内部决议通过方可签订合同后执行。

（一）在本合同签订后，乙方向甲方支付租赁押金肆万捌仟肆佰元。

（二）双方协商一致：暂定租期五年，自2024年10月1日起租（以实际交付为准）。第一年到第三年的租金为22元/平方，第四年到第五年的租金为24元/平方，物业费均为0.4元/平方物业费，以租赁协议约定为准。

（三）乙方如提前进场进行设备布置、装修动工等，由此所产生的一切费用及人员安全事故，均由乙方负责。乙方有义务在接到甲方通知的三天内完成清场及恢复原状，由此产生的费用由乙方自行承担。

（四）涉及到具体的租赁事宜，以双方租赁协议约定为准。

（五）未尽事宜双方协商解决，协商不成提交甲方所在地人民法院诉讼解决。

六、交易的定价政策

上述交易价格均根据市场行情及实际情况，参考周边厂房租赁市场价格，经交易双方友好共同协商确定。本次交易的定价遵循市场定价原则，以及自愿、公平、合理的原则。

七、对公司的影响

上述交易有利于盘活公司资产，提高公司资产的使用效率，增加收入，对公司未来财务状况将产生一定的积极影响。交易将遵循公平、公正、公开的原则进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于2024年7月26日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司部分厂房对外出租暨关联交易的议案》。关联董事许大红先生回避表决，表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

（二）独立董事专门会议意见

独立董事对本次公司部分厂房对外出租暨关联交易事项进行了事前审查并发表了独立意见，认为：本次对外出租厂房涉及关联交易事项，本次交易的定价遵循市场定价原则，以及自愿、公平、合理的原则。有利于盘活公司资产，提高资产利用效率，增加公司收益，交易价格公平合理，符合公司经营发展的需要，我们同意将该事项提交公司第五届董事会第三次会议审议。本次交易构成关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。

（三）监事会的审核意见

公司于2024年7月26日召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司部分厂房对外出租暨关联交易的议案》。表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

监事会认为：本次交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，交易价格均公允、合理，符合公司经营发展和发展需要，有助于盘活公司闲置厂房资产，未损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。

九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本年年初至今，除本次会议审议的新增关联交易外，本公司及子公司未与关联方中检智测发生关联交易；过去12个月内，除本次会议审议的关联交易外，本公司及子公司未与关联方中检智测发生关联交易。

十、备查文件

1、第五届董事会第三次会议决议；

2、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

3、第五届监事会第三次会议决议；

4、《厂房租赁合同》（中检智测）。

特此公告。

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会

2024年7月27日

证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2024-070

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司

关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年8月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年8月12日 14 点 30分

召开地点：安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园拓展区玉兰大道 66 号 公司办公楼一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年8月12日

至2024年8月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年7月27日在指定披露媒体上海证券报、证券时报和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4

应回避表决的关联股东名称：议案1、2、3本次员工持股计划激励对象以及存在关联关系的股东需回避表决，议案4股东许大红回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、个人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点

安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园拓展区玉兰大道66号公司办公楼六楼证券部。

（三）登记时间

2024年8月9日（上午9：30-11：30，下午13：00-16：00）。

六、其他事项

（一）出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

（二）与会股东一切费用自理。

（三）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

（四）会议联系人：王常坤、付本梅

电话：0551-63751266、0551-68588870

传真：0551-63751266

特此公告。

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会

2024年7月27日

附件1：授权委托书

报备文件：泰禾智能第五届董事会第三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月12日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：泰禾智能 证券代码：603656

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司

第一期员工持股计划

（草案）摘要

二零二四年七月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、合肥泰禾智能科技集团股份有限公司第一期员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

4、本持股计划实施所产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年度净利润有所影响。本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。

5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”、“持股计划”）系合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“泰禾智能”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参加对象为对公司（含合并报表子公司，下同）整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干人员。本员工持股计划公告时参加本员工持股计划的员工总人数不超过73人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划受让价格为5.03元/股，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划规模不超过189.00万股，占公司当前股本总额18,337.5358万股的1.03%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股计划标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。各期具体解锁比例和数量根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。

本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

7、本员工持股计划将自愿放弃所持有的公司股票的表决权，本员工持股计划持有人亦将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

8、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。

9、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见。

公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

注：本计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

第二章 持股计划的目的和基本原则

一、持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 持股计划的参加对象及确定标准

一、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

二、参加对象的确定标准

本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认同的在公司任职的以下人员：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、核心骨干人员。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

三、本持股计划的持有人范围

本员工持股计划公告时参加本员工持股计划的员工总人数不超过73人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过5人，具体参加人员以及持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

四、持股计划持有人的核实

公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

第四章 持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

一、资金来源

本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本员工持股计划拟筹集资金总额不超过人民币950.6700万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为950.6700万份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额对应的员工认购的股数上限为189.00万股，按照本持股计划确定的每股购买价格5.03元计算得出。

本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，薪酬与考核委员会或持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

二、股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的公司A股普通股股票。

2021年2月23日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份拟用于股权激励或员工持股计划。截至2021年11月22日，公司已完成本期回购事项，公司通过集中竞价交易方式回购公司股份1,555,165股，已经回购的股份占当时公司总股本的比例为1.01%，成交的最高价格为14.99元/股，成交的最低价格为11.48元/股，累计支付金额人民币20,096,152.20元（不含交易费）。

2024年2月5日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份拟用于股权激励或员工持股计划。截至2024年5月6日，本次股份回购计划实施完毕。公司通过集中竞价交易方式累计回购股份3,606,600股，占公司总股本的比例为1.97%，回购最高价格为人民币12.44元/股，回购最低价格为人民币9.02元/股，回购均价为人民币11.09元/股，使用资金总额为人民币40,007,108.00元（不含交易费用）。

截至目前，公司回购专用账户股份数量为5,161,765股，占公司目前股本总额的2.81%。

上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

三、购买股票价格

1、购买股票价格的确定方法

本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为5.03元/股。

本员工持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.83元的50%，为4.92元/股；

（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股10.05元的50%，为5.03元/股。

2、定价依据

本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干人员，上述对象承担着公司经营管理、技术发展、业务拓展等重要工作，是公司核心竞争力的重要人力资源基础，上述对象对公司长期发展起到重要作用。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对前述人员的激励，可以调动参加对象的积极性，提升参加对象的工作热情和责任感，促进公司与公司员工、股东的整体利益平衡发展、持续提升，从而稳步提升公司核心竞争力，实现公司长期可持续发展的战略。

同时，基于激励与考核对等、收益与贡献对等的原则，公司在本次员工持股计划中设置公司业绩考核目标，对参加对象也设置绩效考核目标，可以有效地将公司与公司员工、股东的整体利益绑定，在实现业绩考核目标的情况下，参加对象获得相应的激励权益，而公司和全体股东的整体业绩也将获得稳定保障。

综上，在参考相关政策与市场实践，并综合考量公司实际经营情况和行业发展情况，同时兼顾本次员工持股计划需以适当、合理的成本实现对参加对象激励作用的目的，综合考虑激励力度、公司股份支付费用、员工出资能力等多种因素后，遵循激励约束对等原则，公司合理确定了本员工持股计划参加对象和激励力度，确定了本次员工持股计划受让价格，该定价兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展。

3、价格的调整方法

在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。

四、标的股票规模

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划规模不超过189.00万股，占公司当前股本总额18,337.5358万股的1.03%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第五章 持股计划的持有人分配情况

本员工持股计划公告时参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员拟合计认购份额对应的股份数为47.00万股，占本员工持股计划拟认购份额对应总股数的比例为24.87%；核心骨干人员拟合计认购份额对应的股份数为142.00万股，占持股计划拟认购份额对应总股数的比例为75.13%，具体如下：

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注：1. 本持股计划的参与对象包括了公司实际控制人许大红先生的近亲属杨亚琳女士，作为公司实际控制人的关联方，该名参与对象的参与资格和拟持有份额的确定标准与本持股计划其他参与对象的确定标准一致，杨亚琳女士拟持有的份额对应股份数为8.00万股，占本持股计划拟认购份额对应总股数的4.23%，公司进行了核查认为该参与对象拟持有份额与其所任职务是相匹配的。

2.员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《员工持股计划份额认购协议书》所列示的份数为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。

3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

薪酬与考核委员会或本员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。董事会授权薪酬与考核委员会或管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。

参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计拟持有份额占草案公告时本次员工持股计划总份额的比例未超过30%。

第六章 持股计划的存续期、锁定期及考核设置

一、持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

二、持股计划的锁定期

1、标的股票的锁定期

本员工持股计划标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本持股计划所持相应标的股票总数的50%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本持股计划所持相应标的股票总数的50%。

本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

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