广东锦龙发展股份有限公司
第十届董事会第三次（临时）会议决议公告
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2024-67
广东锦龙发展股份有限公司
第十届董事会第三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第三次（临时）会议通知于2024年7月23日以书面结合通讯的形式发出，会议于2024年7月26日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事列席会议，会议由公司董事长张丹丹女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于正式公开挂牌转让东莞证券20%股份的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。
公司于2023年11月4日披露了《关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》，公司拟转让所持有的东莞证券股份有限公司（下称“东莞证券”或“标的公司”）股份。
2024年1月18日，公司召开的第九届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于拟公开预挂牌转让东莞证券股份的议案》，公司董事会同意就公司拟转让东莞证券股份在上海联合产权交易所预挂牌。2024年1月19日，上海联合产权交易所发布了《东莞证券部分股份转让项目》公告。
目前，相关的评估工作已完成，公司董事会同意通过上海联合产权交易所正式公开挂牌转让持有的东莞证券30,000万股股份（占东莞证券总股本的20%，下称“标的股份”）。
根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《广东锦龙发展股份有限公司拟转让股权涉及的东莞证券股份有限公司股东全部权益资产评估报告》【君瑞评报字（2024）第011号】，截至评估基准日2023年12月31日，按照市场法评估东莞证券股东全部权益的评估值为1,138,988.63万元，据此计算公司持有的东莞证券20%股份的评估值为227,797.73万元，较账面价值182,263.70万元增值45,534.03万元，增值率24.98%。具体情况如下：
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本次交易的挂牌底价以深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的评估报告的结果为参考，在扣除评估基准日后标的股份对应的现金分红6,000万元后，结合公司在长期股权投资核算的标的股份的账面价值，同时考虑公司持有标的股份的时间等因素，公司董事会同意本次在上海联合产权交易所公开挂牌转让东莞证券20%股份的挂牌底价为227,175.42万元。最终交易价格以上海联合产权交易所公开挂牌结果为准；交易对方需以现金方式支付交易价款。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。鉴于本次交易尚需在上海联合产权交易所公开挂牌征集受让方、确定交易价格，公司将在相关事项确定后，按规定履行重大资产重组的相关程序，将交易方案提交公司董事会及股东大会审议表决。
公司董事会同意授权公司管理层办理本次公开挂牌转让东莞证券20%股份的具体事宜。本议案的具体情况详见公司同日发布的《关于正式公开挂牌转让东莞证券20%股份的公告》（公告编号：2024-68）。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇二四年七月二十六日
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2024-68
广东锦龙发展股份有限公司
关于正式公开挂牌转让东莞证券20%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概况
（一）本次交易的目的
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）持有东莞证券股份有限公司（下称“东莞证券”）60,000万股股份（占东莞证券总股本的40%）。为降低公司的负债率，优化财务结构，改善公司的现金流和经营状况，公司拟转让所持有的东莞证券30,000万股股份（占东莞证券总股本的20%，下称“标的股份”）。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司的控股股东均为东莞市新世纪科教拓展有限公司，实际控制人均为杨志茂先生，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（四）本次交易的决策过程和批准情况
1．已履行的决策程序
（1）2024年1月18日，公司召开了第九届董事会第三十一次（临时）会议，会议审议通过了《关于拟公开预挂牌转让东莞证券股份的议案》，公司董事会同意就公司拟转让东莞证券股份在上海联合产权交易所预挂牌。
2024年1月19日，上海联合产权交易所发布了《东莞证券部分股份转让项目》公告。
（2）2024年7月26日，公司召开了第十届董事会第三次（临时）会议，会议审议通过了《关于正式公开挂牌转让东莞证券20%股份的议案》，公司董事会同意公司通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让持有的东莞证券20%股份。
2．尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（1）确定本次交易对方后，需获得交易对方内部决策机构审议通过（如需）；
（2）确定本次交易对方后，公司董事会审议通过本次交易方案及与本次交易有关的其他议案；
（3）本次交易尚需公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
（4）中国证监会核准东莞证券本次股东变更相关事宜；
（5）其他可能的审批、备案或授权（如需）。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。
三、东莞证券基本情况
（一）基本情况
公司名称：东莞证券股份有限公司
统一社会信用代码：914419002818871883
法定代表人：陈照星
成立时间：1997年6月9日
注册资本：150,000万人民币
注册地址：东莞市莞城区可园南路一号
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
（二）股东情况
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（三）财务数据
截至2023年12月31日，东莞证券的总资产为5,248,438.49万元，总负债为4,344,686.87万元，归属于母公司所有者权益为903,751.62万元；2023年实现营业收入215,494.46万元，实现归属于母公司所有者的净利润63,509.70万元（以上数据经审计）。
四、标的资产的评估情况
根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《广东锦龙发展股份有限公司拟转让股权涉及的东莞证券股份有限公司股东全部权益资产评估报告》【君瑞评报字（2024）第011号】，截至评估基准日2023年12月31日，按照市场法评估东莞证券股东全部权益的评估值为1,138,988.63万元，据此计算公司持有的东莞证券20%股份的评估值为227,797.73万元，较账面价值182,263.70万元增值45,534.03万元，增值率24.98%。具体情况如下：
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本次交易的挂牌底价以深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的评估报告的结果为参考，在扣除评估基准日后标的股份对应的现金分红6,000万元后，结合公司在长期股权投资核算的标的股份的账面价值，同时考虑公司持有标的股份的时间等因素确定本次公开挂牌的参考底价为227,175.42万元。最终交易价格以上海联合产权交易所公开挂牌结果为准；交易对方需以现金方式支付交易价款。
五、挂牌交易条件
（一）转让底价：227,175.42万元
（二）保证金金额：3,000万元
（三）受让资格条件：
1.意向受让方须为依法注册并有效存续的法人或非法人组织，包括两个以上法人或非法人组织组成的联合体；
2.意向受让方须具有良好的财务状况和支付能力；
3.意向受让方须具有良好商业信用；
4.符合包括但不限于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》《外商投资证券公司管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》《关于实施〈证券公司股权管理规定〉有关问题的规定》等国家法律法规及监管要求规定的关于本次交易受让资格的各项条件。
具体以届时上海联合产权交易所发布的挂牌公告为准。
六、本次交易对公司的影响
公司持有中山证券67.78%股权，持有东莞证券40%股份，依托中山证券和东莞证券开展证券业务。目前，公司资产负债率较高，财务负担较重。受国际环境、宏观经济下行等因素影响，近年来公司经营业绩下滑并出现亏损。
通过本次交易，公司将取得一定规模的回笼资金，用于偿还公司部分债务后，可以降低公司负债、优化公司资本结构，有利于改善公司现金流等财务状况，提升公司盈利能力和抗风险能力。
七、风险提示
本次公开挂牌的结果目前尚未确定，最终的交易对方亦尚未确定；公司将在相关事项确定后，按规定履行重大资产重组的相关程序，本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，东莞证券本次股东变更需取得中国证监会核准；相关事项具有不确定性，敬请投资者注意投资风险！
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇二四年七月二十六日
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2024-69
广东锦龙发展股份有限公司
关于筹划重大资产重组事项的进展公告
本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）于2023年11月4日披露了《关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》，并分别于2023年12月2日、2023年12月30日、2024年1月27日、2024年2月24日、2024年3月23日、2024年3月30日、2024年4月30日、2024年5月30日、2024年6月29日披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》，公司拟转让所持有的东莞证券股份有限公司（下称“东莞证券”）股份。预计交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组（下称“重组事项一”）。
公司于2024年6月6日披露了《关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》，并于2024年6月29日披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》，公司拟转让所持有的中山证券有限责任公司（下称“中山证券”）67.78%股权。预计交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组（下称“重组事项二”）。
二、交易进展情况
（一）重组事项一
公司于2024年7月26日召开了第十届董事会第三次（临时）会议，会议审议通过了《关于正式公开挂牌转让东莞证券20%股份的议案》，公司董事会同意通过上海联合产权交易所正式公开挂牌转让持有的东莞证券30,000万股股份（占东莞证券总股本的20%），挂牌底价为227,175.42万元。鉴于本次交易尚需在上海联合产权交易所公开挂牌征集意向受让方、确定交易价格，公司将在相关事项确定后，按规定履行重大资产重组的相关程序，将交易方案提交公司董事会及股东大会审议表决。
（二）重组事项二
截至目前，本次交易已在上海联合产权交易所预挂牌。预挂牌仅为信息预披露，目的在于征寻标的股权意向受让方。目前，公司已聘请了证券服务机构就本次重大资产重组事项开展尽职调查、审计和评估等工作，受聘证券服务机构已展开相关工作。待相关工作完成后，公司董事会将审议确定该交易的交易条件、转让底价等事项；在该等事项确定后，标的股权将在上海联合产权交易所正式挂牌转让。
三、风险提示
上述交易相关事项正在推进中，公司将在相关事项确定后，按规定履行重大资产重组的相关程序，将交易方案提交公司董事会及股东大会审议表决；能否获得相关的批准尚存在不确定性。
公司将根据上述交易相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险！
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇二四年七月二十六日
