上海同济科技实业股份有限公司
关于拟收购上海同济检测技术有限公司55%股权
暨关联交易的公告

证券代码：600846 证券简称：同济科技 公告编号：2024-032

上海同济科技实业股份有限公司

关于拟收购上海同济检测技术有限公司55%股权

暨关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司上海同灏工程管理有限公司（以下简称“同灏管理”）拟通过上海联合产权交易所，以公开摘牌方式收购同济创新创业控股有限公司（以下简称“同济控股”）持有的上海同济检测技术有限公司（以下简称“同济检测”）55%股权。

● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 过去12个月，除日常关联交易外，公司与同济控股未发生其他关联交易。

● 本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议、第十届董事会2024年第四次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 风险提示：

1、公司本次收购同济检测55%股权需通过公开摘牌受让方式在上海联合产权交易所进行，交易能否达成尚存在不确定性。

2、收购完成后，标的公司在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求及经营管理等多方面不确定性因素的影响，未来经营可能存在一定不确定性，亦存在业务拓展不及预期的风险。公司将密切关注本次交易事项相关进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

根据上海联合产权交易所《上海同济检测技术有限公司55%股权》（以下简称“《转让信息公告》”），同济控股将其持有的同济检测55%股权在上海联合产权交易所挂牌转让，挂牌底价16,641.7855万元，挂牌起始日期为2024年6月28日，挂牌终止日期为2024年7月25日。

为推动公司工程咨询业务提质增效，延伸咨询服务产业链，不断做大做强工程咨询业务规模，公司全资子公司同灏管理拟以公开摘牌方式收购同济控股持有的同济检测55%股权。实际受让价以在上海联合产权交易所最终报名或（且）参与竞价后的情况为准。若成功摘牌，公司将持有同济检测55%股权，同济检测将成为公司控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围。

（二）公司董事会审议表决情况

公司于2024年7月25日召开第十届董事会2024年第四次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于收购上海同济检测技术有限公司55%股权的关联交易议案》，同意公司全资子公司同灏管理通过上海联合产权交易所，以公开摘牌方式收购同济检测55%股权，摘牌底价为16,641.7855万元人民币，如有其他竞买人，最高竞拍价不超过董事会授权价格。

本公司董事高欣担任转让方同济控股的董事长，董事骆君君担任转让方同济控股控制的重要子公司的董事，本次收购同济检测股权事项构成关联交易。本次交易通过上海联合产权交易所公开挂牌进行，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18第（六）款，因一方参与另一方公开招标、拍卖等活动所导致的关联交易，可向上交所申请豁免按照关联交易方式审议和披露；但公司董事会出于谨慎性考虑，仍按照关联交易审议和披露。关联董事高欣、骆君君在董事会审议该事项时回避表决。

本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

（三）过去12个月内，除股东大会审议通过的日常关联交易外，公司与同济控股未发生其他关联交易；公司未与其他关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、关联方基本情况

公司名称：同济创新创业控股有限公司

法定代表人：高欣

成立日期：1997-05-26

统一社会信用代码：9131011063075371XU

注册资本：67962万人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：投资，资产管理，土建、化工、生物、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术承包、技术培训、技术中介、技术入股，经济信息咨询(不含经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册地址：上海市杨浦区四平路1239号

实际控制人：同济大学持有其100%股权

是否为失信被执行人：否

关联关系：本公司董事高欣担任转让方同济控股的董事长，董事骆君君担任转让方同济控股控制的重要子公司的董事

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易标的为同济检测55%股权。截至本公告披露日，同济控股持有的同济检测55%股权产权清晰，股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。同济检测其他股东均放弃对上述股权的优先购买权。

同济检测基本情况如下：

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（二）股权结构

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（三）标的公司最近一年一期主要财务数据

根据上海联合产权交易所《转让信息公告》，同济检测最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

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2023年度财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，同济检测不属于失信被执行人。

四、交易标的评估、定价情况

根据上海联合产权交易所《转让信息公告》，经上海集联资产评估有限公司评估，以2023年6月30日为评估基准日，同济检测净资产账面值为23,413.15万元，评估值为26,871.69万元，评估增值3,458.54万元，增值率14.77%。同济控股持有的55%股权对应的评估价值为14,779.43万元。

同济控股通过上海联合产权交易所挂牌转让所持同济检测55%股权，挂牌转让底价16,641.7855万元。本次交易的最终成交价格将按照上海联合产权交易所相关规则出价竞拍确定。

五、本次挂牌项目相关情况

（一）挂牌项目：上海同济检测技术有限公司55%股权

（二）挂牌地点：上海联合产权交易所

（三）挂牌时间：2024年6月28日至2024年7月25日

（四）转让底价：16,641.7855万元

（五）保证金：4,992.53565万元

（六）竞价方式：信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，采用协议方式转让，竞买人报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格；如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价的方式，确认受让方和受让价格。

（七）付款方式：分期付款。首期价款（含交易保证金）为本次产权交易价款总额的95%，受让方应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付至上海联合产权交易所银行账户；剩余交易价款应当提供转让方认可的合法有效的担保，并按同期银行利率支付延期付款期限的利息，付款期限不得晚于2024年12月31日。

（八）职工安置：受让方须承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。

（九）受让方应履行的义务：标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

六、产权交易合同的主要内容

本次交易的最终成交价格、款项支付、过户时间和过渡期损益等在摘牌后签署产权交易合同确定。如公司后续完成摘牌并与转让方签署产权交易合同，将及时公告交易进展情况。

七、本次交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2024年7月24日召开独立董事2024年第二次专门会议，审议通过了《关于收购上海同济检测技术有限公司55%股权的关联交易议案》，全体独立董事认为：收购同济检测55%股权有助于延伸公司工程咨询产业链，不断做大工程咨询业务规模，符合公司战略定位及发展需要，顺应国家政策及行业发展趋势。本次通过公开挂牌方式竞价收购，报价遵循公允、合理原则，授权竞拍价处于合理价格区间，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。我们一致同意将《关于收购上海同济检测技术有限公司55%股权的关联交易议案》提交公司第十届董事会2024年第四次临时会议进行审议，在审议该议案时，关联董事应回避表决。

（二）董事会审议情况

公司于2024年7月25日召开第十届董事会2024年第四次临时会议，审议通过了《关于收购上海同济检测技术有限公司55%股权的关联交易议案》，同意公司全资子公司上海同灏工程管理有限公司通过上海联合产权交易所，以公开摘牌方式，收购同济检测55%股权。摘牌底价为16,641.7855万元人民币，如有其他竞买人，最高竞拍价不超过董事会授权价格。

董事会审议该议案时关联董事高欣先生、骆君君先生回避表决。

八、本次交易的目的及对公司的影响

同济检测具备完善的资质体系、强大的人才队伍和丰富的业绩积累，在检测行业中形成了较强市场影响力。收购同济检测55%股权，有利于公司快速进入工程检测业务领域，延伸工程咨询产业链，打造涵盖规划、勘察、测绘、设计、监理、检测等各项工程咨询业务的“全过程工程咨询”产品服务体系，是推动工程咨询业务提质增效、提升市场竞争力的重要举措，也有利于进一步强化区校企战略合作，符合公司发展战略。

本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司资金流动性产生影响,也不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响；通过公开挂牌方式竞价收购，报价遵循公允、合理原则，授权竞拍价充分考量了市场因素，处于合理价格区间，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

九、本次交易的风险提示

（一）竞价交易风险

本次购买同济检测55%股权需通过公开摘牌受让方式在上海联合产权交易所进行，交易能否达成尚存在不确定性。

（二）收购整合风险

本次收购完成后，上市公司将取得同济检测控制权，由于公司与同济检测在业务运营、企业文化、管理制度、人力资源、财务管理等诸多方面需要相互进行整合，同济检测未来能否实现顺利整合、达成预期经济效益尚存在不确定性。

（三）经营业绩波动风险

受宏观经济、行业政策、市场需求以及经营管理等因素影响，同济检测的未来经营业绩仍存在不确定性。

公司将密切关注本次交易事项相关进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并将按照有关法律法规的规定，及时披露后续事项的进展情况。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司董事会

二〇二四年七月二十七日

证券代码：600846 证券简称：同济科技 公告编号：2024-033

上海同济科技实业股份有限公司

关于以集中竞价交易方式

回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元。

● 回购股份资金来源：公司自有资金。

● 回购股份用途：用于维护公司价值及股东权益，后续将按有关规定予以出售。

● 回购股份价格：不超过人民币10.44元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

● 回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：

经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来3个月、6个月暂无减持股份计划；公司持股5%以上股东上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）未回复其未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划情况，其所持公司股份在公司回购期间是否进行减持存在不确定性。若相关主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

● 相关风险提示：

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售；若回购股份未能在上述期限内完成出售，也未变更为其他用途，未使用部分将依法予以注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在无法顺利实施本次回购方案或根据规则变更或终止回购方案的风险。

5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2024年7月18日，公司第十届董事会2024年第三次临时会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》（以下简称《回购股份方案》）。根据《公司章程》等相关规定，上述议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

本次回购方案的主要内容如下：

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（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，切实履行社会责任，有效传递公司价值，积极践行投资者回报，结合公司发展战略、经营情况及财务状况等因素，董事会决议通过集中竞价交易方式进行股份回购，维护公司价值及股东权益。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过人民币10.44元/股，该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等情况确定。

若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格做相应调整。

（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份拟按照有关规定全部用于后续出售。

本次回购股份的具体数量及占公司总股本比例以回购期限届满或回购完毕时实际回购情况为准。

（七）回购股份的资金总额和资金来源

本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以公司目前总股本624,761,516股为基础，按照本次回购资金总额不低于3,000万元（含）且不超过5,000万元（含），回购价格上限10.44元/股进行测算，本次回购拟回购数量预计不低于2,873,563股，不高于4,789,272股，约占公司目前已发行总股本的0.460%一0.767%。假设本次回购股份全部出售完毕，则不会导致公司总股本和股权结构发生变化；若本次回购的股份因未能实现出售，也未变更其他用途进行使用，导致被注销，预计回购前后公司总股本和股权结构的变动情况如下:

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以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司本次回购的股份未能在上述期限内完成出售，也未变更为其他用途，剩余股份将履行相关程序予以注销。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年12月31日（经审计），公司总资产921,823.72万元，归属于公司股东的净资产382,848.57万元，货币资金219,745.93万元，资产负债率57.91%。按照本次回购资金上限5,000万元测算，分别占上述财务数据的0.54%、1.31%、2.28%。

根据公司目前的经营活动、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展计划，公司认为人民币5,000万元上限的回购股份金额，不会对公司的经营活动、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经问询及自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情形。截至本公告披露日，以上人员或主体在回购期间也不存在增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经问询，截至董事会做出回购股份决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月暂无减持股份计划。公司持股5%以上股东上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）未回复其未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划情况，其所持公司股份在公司回购期间是否进行减持存在不确定性。若相关主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定履行相关审议程序及信息披露义务。

公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，剩余部分应予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在董事会审议通过的股份回购方案的框架与原则下，同时在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于确定回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5、决定是否聘请相关中介机构；

6、办理以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。

本授权有效期为自董事会审议通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

公司披露的回购方案可能面临如下不确定性风险，包括：

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

3、本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售；若回购股份未能在上述期限内完成出售，也未变更为其他用途，未使用部分将依法予以注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在无法顺利实施本次回购方案或根据规则变更或终止回购方案的风险。

5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》等规定履行审议程序和披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

1、前十大股东及前十大无限售条件股东的持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日(即2024年7月18日)登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，具体内容详见2024年7月24日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海同济科技实业股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-031）。

2、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

持有人名称：上海同济科技实业股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886687794

3、后续信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司董事会

2024年7月27日