晶科电力科技股份有限公司
关于为参股公司提供股权质押担保的公告
证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2024-063
晶科电力科技股份有限公司
关于为参股公司提供股权质押担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：公司下属参股公司连云港科华新能源有限公司（以下简称“连云港科华”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司全资子公司上海晶坪电力有限公司（以下简称“上海晶坪”）拟将其持有的连云港科华5%股权为连云港科华本金为4亿元的融资租赁业务提供股权质押担保。除本次担保外，公司未对连云港科华提供其他担保。
● 本次担保无反担保。
● 无逾期对外担保。
● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币1,820,391.42万元（外币按人民币汇率中间价换算），已超过公司最近一期经审计净资产的100%；本次担保对象资产负债率超过70%。敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海晶坪持有连云港科华5%的股权，连云港科华持有并运营连云港136MW户用光伏项目。为满足业务发展需求，连云港科华拟向华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融金租”）申请本金为人民币4亿元的融资租赁业务，融资期限为15年，上海晶坪及连云港科华的其他全体股东拟以各自持有的连云港科华全部股权为上述融资提供股权质押担保。
公司于2024年7月26日召开第三届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为参股公司提供股权质押担保的议案》，本次交易不属于关联交易，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：连云港科华新能源有限公司
统一社会信用代码：91320706MABRR3L866
成立日期：2022年06月22日
注册地址：连云港市海州区新浦街道人民东路139号A幢三单元101室
法定代表人：施圆明
注册资本：100万元人民币
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；资源再生利用技术研发；发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构：杭州金研新能科技有限公司持有连云港科华95%股权，公司全资子公司上海晶坪持有连云港科华5%股权，连云港科华是公司间接持股的参股公司。
本次担保不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
连云港科华最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
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三、股权质押协议的主要内容
华融金租作为质权人、上海晶坪作为出质人拟签署的《股权质押合同》主要内容如下：
1、质押标的：上海晶坪持有的连云港科华5%股权及其派生的权益。
2、质押期限：质权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，质权也消灭，为便于登记部门登记股权质押，双方明确于登记部门处登记股权质押期限为30年。
3、质押担保范围：主合同项下的全部债务，包括但不限于租赁本金、全部租息、违约金、经济损失赔偿金以及质权人为实现债权而支付的费用等。
4、质押登记时间：《股权质押合同》签订之日起5个工作日内完成出质标的的出质登记手续。
5、质权消灭：主合同债务人已按照主合同的约定履行完毕所有债务或质权人已按照《股权质押合同》约定实现质权。
6、生效条件：自双方盖章或签字后生效。
四、担保的必要性和合理性
本次公司全资子公司上海晶坪以其持有的参股公司5%股权为其融资提供质押担保，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，有助于满足参股公司项目建设等生产经营活动的资金需求，同时参股公司的其他股东提供同等条件的股权质押担保，担保风险整体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、董事会意见
本次股权质押担保事项是为满足参股公司业务发展的需要，有利于其拓宽融资渠道，解决其生产经营活动的资金需求，降低参股公司融资成本，决策程序合法、有效，董事会认为以上担保事项风险整体可控，未损害公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：
公司为参股公司提供股权质押担保事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，该事项有助于满足参股公司项目建设等生产经营活动的资金需求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规规定。
保荐机构对公司为参股公司提供股权质押担保事项无异议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币1,820,391.42万元（外币按人民币汇率中间价换算），占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为116.86%，其中，对控股子公司的担保余额为人民币1,691,668.87万元。无逾期对外担保。
特此公告。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2024年7月27日
证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2024-060
晶科电力科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2024年7月22日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2024年7月26日以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开。全体董事一致同意豁免本次会议的通知期限要求。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司董事长李仙德先生主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《晶科电力科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于转让海外下属公司股权的议案》
根据公司海外业务实施的“轻资产”运营战略，公司全资下属公司Jinko Power Spain, S.L.拟与中国华电香港有限公司（以下简称“华电香港”）签署股权转让协议，将其持有的Universal Reward, S.L.U.、We Are So Good, S.L.U.、The Main Speed, S.L.U.、Good 2 Follow, S.L.U.共计四家项目公司100%股权转让给华电香港，交易价格不超过1.75亿欧元。本次交易涉及西班牙Antequera 175兆瓦光伏电站项目的出售。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让海外下属公司100%股权暨出售电站的公告》（公告编号：2024-062）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于为参股公司提供股权质押担保的议案》
公司的全资子公司上海晶坪电力有限公司（以下简称“上海晶坪”）持有连云港科华新能源有限公司（以下简称“连云港科华”）5%股权。连云港科华拟向华融金融租赁股份有限公司申请本金为人民币4亿元的融资租赁业务，融资期限为15年，上海晶坪及连云港科华的其他全体股东拟以各自持有的全部连云港科华股权为上述融资提供股权质押担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已由保荐机构发表了同意意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为参股公司提供股权质押担保的公告》（公告编号：2024-063）、《海通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司为参股公司提供股权质押担保的核查意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于使用商业承兑汇票支付公开发行可转换公司债券募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
为提高公司及全资子公司整体资金使用效率、降低资金使用成本、合理优化募投项目款项支付方式，公司及全资子公司拟在2021年度公开发行可转换公司债券募投项目实施期间，根据实际情况并经相关审批后，以商业承兑汇票（含背书转让）先行支付部分募投项目款项，同时以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已经使用资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已由保荐机构发表了同意意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用商业承兑汇票支付公开发行可转换公司债券募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-064）、《海通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司使用商业承兑汇票支付公开发行可转换公司债券募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》。
（四）审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-065）。
三、备查文件
第三届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2024年7月27日
证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2024-066
晶科电力科技股份有限公司
关于提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：公司及其全资下属公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：近期为被担保人提供新增担保的本金合计不超过人民币63,252.55万元。截至本公告披露日，公司及其全资子公司为被担保人提供担保的余额合计为114,191.51万元（含本次）。
● 本次担保无反担保。
● 无逾期对外担保。
● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币1,820,391.42万元（外币按人民币汇率中间价换算），已超过公司最近一期经审计净资产的100%；本次担保存在资产负债率超过70%的被担保对象。敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保情况概述
1、为满足生产经营活动正常开展需要，晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晶科科技”）或其全资子公司拟为被担保人向金融机构申请融资提供担保，具体情况如下：
（1）公司向南洋商业银行（中国）有限公司上海分行申请本金为人民币1.50亿元的综合授信额度，授信期限为9个月，公司全资子公司晶科电力有限公司（以下简称“晶科有限”）为上述授信提供连带责任保证担保，担保协议已签署。
（2）公司全资下属公司阳江市晶步科技有限公司（以下简称“阳江晶步”）向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请本金为人民币8.00亿元的固定资产借款，借款期限为12年，公司全资下属公司横峰县光叁电力有限公司（以下简称“横峰光叁”）以其持有的阳江晶步100%股权为上述借款提供质押担保，担保协议已签署。
（3）公司全资下属公司瑞安市晶财新能源有限公司（以下简称“瑞安晶财”）、义乌市晶财新能源有限公司（以下简称“义乌晶财”）、安吉晶阳光伏电力有限公司（以下简称“安吉晶阳”）拟分别向兴业银行股份有限公司上海自贸试验区分行申请本金为人民币2,068.00万元、2,135.00万元、655.00万元的固定资产借款，借款期限均为10年，公司拟为上述借款提供连带责任保证担保，担保协议尚未签署。
（4）公司全资下属公司Jinko Power Energy Holding, S.L.U.（原名“Jinko Power Energy, S.L.U”，以下简称“Jinko Power Energy”）已向西班牙的毕尔巴鄂比斯开银行（Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，以下简称“BBVA”）申请本金为300.00万欧元的流动资金贷款，上述贷款于近日获准延期1年，公司为上述贷款提供连带责任保证担保，担保延期协议已签署。
（5）公司全资下属公司Jinko Power Energy向BBVA申请本金为3,000.00万欧元的贷款额度，贷款期限为18个月，公司为上述贷款额度提供连带责任保证担保，担保协议已签署。
（6）公司全资下属公司Jinkoholding Energy Generation, S.L.U（以下简称“Jinkoholding”）已向西班牙的Accredited Insurance (Europe) Limited（以下简称“保险公司”）申请了本金为2,356.00万欧元的保函授信额度，保险公司每年对Jinkoholding的还款能力、信用情况等进行年审，年审通过后授信额度将自动延续使用。该授信额度可由Jinkoholding及其下属公司共同使用，公司为上述授信提供连带责任保证担保，担保协议已签署。
在保险公司提供的授信下，Jinkoholding全资下属公司Jinko Greenfield Spain 1, S.L.（以下简称“Greenfield 1”）和Jinko Greenfield Spain 3, S.L.（Greenfield 3）分别于近日向保险公司申请开立了本金合计为627.00万欧元、540.00万欧元的并网保函，保函期限为5年。
2、为确保新兴业务的顺利开展和新项目投资的实施，公司或其全资子公司拟为被担保人履行能源管理协议下的全部义务承担连带责任，具体情况如下：
（1）公司全资下属公司沈阳市浑南区盛步太阳能发电有限公司（以下简称“沈阳盛步”、“承租人”）租赁沈阳京东尚科信息技术有限公司旗下建筑的屋顶投资建设光伏电站，公司、沈阳盛步与其签署能源管理协议，协议约定公司为沈阳盛步履行能源管理协议下的全部义务承担连带责任保证担保，上述三方协议已签署。
（2）公司全资下属公司义乌市晶网光伏科技有限公司（以下简称“义乌晶网”、“承租人”）拟分别租赁腾讯科技（深圳）有限公司、重庆腾讯信息技术有限公司的场地投资建设储能项目，公司全资子公司晶科慧能技术服务有限公司（以下简称“晶科慧能”）、义乌晶网与其签署能源管理协议，协议约定晶科慧能为义乌晶网履行能源管理协议下的全部义务承担连带责任保证担保，担保金额上限均为人民币30万元，上述三方协议均已签署。
（二）决策程序
公司于2023年12月26日召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度暨担保计划的议案》，同意自该次股东大会审议通过之日起12个月，公司及下属公司为合并报表内下属公司（含新设立、收购的下属公司）提供人民币160亿元（或等值外币）的新增担保额度（包括原有担保展期或续保）。具体内容详见公司分别于2023年12月9日、2023年12月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度暨担保计划的公告》（公告编号：2023-172）及《2023年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-178）。本次新增担保金额在2023年第六次临时股东大会批准的担保额度范围内，无须再次履行董事会或股东大会审议程序。
（三）担保额度变化情况
本次担保额度调剂情况如下：
单位：万元
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注：1、外币以2024年6月末人民币兑外币汇率中间价换算，下同。
2、担保余额根据担保的融资款项的实际发放时间确定。担保额度精确到小数点后两位，如有误差，均为四舍五入导致。
3、阳江晶步借款的担保措施除本次披露的股权质押担保外，还包括公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的为阳江晶步提供连带责任保证的担保，由于连带责任保证担保已占用年度担保计划额度，为避免重复计算，本次不再列示。
4、因Greenfield 1、Greenfield 3使用Jinkoholding的保险公司授信额度开具保函，为避免重复计算，合并列示。
二、被担保人基本情况
被担保人基本情况及主要财务数据详见附件。
三、担保协议的主要内容
（一）晶科有限为公司提供担保的主要内容如下：
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保期限：保证合同项下主债权的债务履行期届满之日起三年。
3、担保范围：主债权本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、主合同项下应缴未缴的保证金、承诺费、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
（二）横峰光叁为阳江晶步提供担保的主要内容如下：
1、担保方式：阳江晶步100%股权质押担保。
2、质押期限：质押合同生效之日起至主合同项下债权诉讼时效届满的期间。
3、担保范围：主合同项下债务本金、利息、罚息、复息、违约金、延迟履行金、实现质权和债权的费用和其他相关费用等。
（三）公司为瑞安晶财、义乌晶财、安吉晶阳提供担保的主要内容如下：
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保期限：主债务履行期限届满之日起三年。
3、担保范围：主合同项下的主债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
（四）公司为Jinko Power Energy提供担保的主要内容：
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保期限：公司为Jinko Power Energy申请的300.00万欧元流动资金贷款提供担保的期限为担保延期协议签署日起一年；公司为Jinko Power Energy申请的3,000.00万欧元贷款额度提供担保的期限为担保协议签署日起18个月。
3、担保范围：主合同项下最高赔付金额及债权人实现债权的费用等。债权人实现债权的费用包含但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的费用等；主合同项下所享有的全部债权，包括借款本金、利息、罚息、违约金、赔偿金及实现债权的费用。
（五）公司为Jinkoholding提供担保的主要内容：
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保期限：担保期限与授信有效期一致，保险公司每年对Jinkoholding的还款能力、信用情况等进行年审，年审通过后授信额度将自动延续使用。
3、担保范围：主合同项下最高赔付金额及债权人实现债权的费用等。债权人实现债权的费用包含但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的费用等。
（六）公司为Greenfield 1、Greenfield 3提供担保的主要内容：
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保期限：保函开具之日起五年。
3、担保范围：保函项下最高赔付金额及债权人实现债权的费用等。债权人实现债权的费用包含但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的费用。
（七）公司为沈阳盛步、晶科慧能为义乌晶网提供担保的主要内容如下：
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保期限：能源管理协议有效期内。
3、担保范围：能源管理协议项下承租人应承担的各项义务及违约责任，包括但不限于应由承租人支付的租金、违约金、损害赔偿金等债权人为实现前述债权或相关权利所产生的费用和赔偿责任。
四、担保的必要性和合理性
本次相关担保事项是为满足公司日常经营和业务发展的需要，担保金额在公司年度担保计划额度范围内，被担保人均为公司合并报表范围内的下属公司，公司对其日常经营活动和资信状况能够及时掌握，担保风险整体可控，不会出现损害中小股东和公司利益的情形。
五、董事会意见
被担保方均为公司合并报表范围内的全资下属公司，担保风险整体可控。本次担保有助于满足上述公司下属公司生产经营活动中的资金需求和项目投资的实施需求，董事会认为以上担保事项未损害公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币1,820,391.42万元（外币按人民币汇率中间价换算），占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为116.86%，其中，对控股子公司的担保余额为人民币1,691,668.87万元。无逾期对外担保。
特此公告。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2024年7月27日
附件1：被担保人基本情况
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附件2：被担保人财务数据
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证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2024-065
晶科电力科技股份有限公司关于
召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年8月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年8月12日 14点30分
召开地点：上海市闵行区申长路1466弄1号晶科中心
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年8月12日
至2024年8月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会所审议事项已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年7月27日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)登记时间：2024年8月9日（9:00-11:30,13:30-16:00）
(二)登记地点：上海市闵行区申长路1466弄1号晶科中心
(三)登记方式：
1、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡；自然人委托他人出席会议的，代理人须持有委托人的书面授权委托书、委托人身份证原件或复印件、本人有效身份证件和委托人股东账户卡。
2、法人股东的法定代表人出席会议的，持单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡和本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人须持单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人的书面授权委托书、法人股东账户卡和代理人身份证。
3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
4、股东可以电子邮件、信函或传真方式登记，其中，以电子邮件、传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件提交至公司。
5、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。
六、其他事项
(一)本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。
(二)会议联系方式：
联系部门：董事会办公室
联系电话：021－51833288 传真：021－51808600
邮箱：irchina@jinkopower.com
联系地址：上海市闵行区申长路1466弄1号晶科中心
邮政编码：201106
特此公告。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2024年7月27日
附件1：授权委托书
授权委托书
晶科电力科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月12日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2024-064
晶科电力科技股份有限公司
关于使用商业承兑汇票支付公开发行
可转换公司债券募投项目资金
并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月26日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用商业承兑汇票支付公开发行可转换公司债券募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司在2021年度公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用商业承兑汇票（含背书转让）支付部分募投项目所需资金，同时以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募投项目已经使用资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕931号）核准，公司于2021年4月23日公开发行了3,000万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为2,971,776,415.09元，上述款项已于2021年4月29日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月30日出具了“天健验〔2021〕191号”《验证报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目的情况
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募投项目，以及截至本公告披露日公司股东大会已批准的节余或变更用途的募集资金投资计划，公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金投资计划如下：
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注：
1、截至本公告披露日，尚在实施中的募投项目为序号8-11的项目，其他项目均已完工结项或终止；
2、上表列示的工商业分布式52.43MW光伏发电项目、工商业分布式49.63MW光伏发电项目的募集资金投入金额未包含投入该项目的首次公开发行股票募集资金。
三、使用商业承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的原因
为提高公司及全资子公司整体资金使用效率、降低资金使用成本、合理优化募投项目款项支付方式，公司及全资子公司拟在2021年度公开发行可转换公司债券募投项目实施期间，根据实际情况并经相关审批后，以商业承兑汇票（含背书转让）先行支付部分募投项目款项，后续定期统计以该方式支付募投项目款项的金额，并从募集资金专户等额划转至公司或全资子公司的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目已经使用资金。
四、使用商业承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程
1、根据募投项目的相关设备、材料采购周期及项目建设进度等，由公司相关采购部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取商业承兑汇票支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。
2、在具体支付商业承兑汇票时，由相关采购部门通过公司OA系统提交付款申请流程，根据合同条款，注明付款方式，根据《晶科电力科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）以及公司内部相关规定逐级审核。
3、财务部根据审批后的付款申请流程使用商业承兑汇票（含背书转让）进行支付，并对使用商业承兑汇票（含背书转让）支付募投项目的款项登记汇总，建立对应台账。
4、综合考虑募投项目资金使用情况，由财务部定期发起置换申请流程，并匹配相关付款清单及支付单据，经公司内部流程审批后，公司可将等额募集资金由募集资金专用账户转入各自的一般账户。
置换时：对于公司及全资子公司自己开具的商业承兑汇票支付募投项目款项的，在汇票到期承兑后从募集资金账户中等额转入公司或全资子公司一般账户；对于背书转让收到的商业承兑汇票支付募投项目款项的，在汇票对外背书转让后从募集资金账户中等额转入公司或全资子公司一般账户。
5、财务部建立置换募集资金款项的台账，逐笔记载募集资金专户转入各自一般账户交易的时间、金额、账户等，相关交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等建册存档，确保募集资金仅用于相应募投项目。
6、保荐机构和保荐代表人对公司募集资金使用情况进行持续监督，公司和募集资金存储银行应当配合保荐机构的核查与问询。
五、对公司的影响
公司根据实际情况使用商业承兑汇票支付2021年度公开发行可转换公司债券募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于合理优化募投项目款项支付方式，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益，该事项不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、履行的审议程序
公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用商业承兑汇票支付公开发行可转换公司债券募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司使用商业承兑汇票支付部分2021年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所需资金并同时以募集资金等额进行置换。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。
七、专项意见说明
（一）监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司使用商业承兑汇票支付部分2021年度公开发行可转换公司债券募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，提高了募集资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司监事会同意公司使用商业承兑汇票支付2021年度公开发行可转换公司债券募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：
公司使用商业承兑汇票支付公开发行可转换公司债券募投项目资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。
保荐机构对公司使用商业承兑汇票支付公开发行可转换公司债券募投项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。
特此公告。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2024年7月27日
证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2024-062
晶科电力科技股份有限公司
关于转让海外下属公司100%股权
暨出售电站的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 交易概述：公司全资下属公司Jinko Power Spain, S.L.（卖方，以下简称“晶科西班牙”）拟将其持有的Universal Reward, S.L.U.、We Are So Good, S.L.U.、The Main Speed, S.L.U.、Good 2 Follow, S.L.U.（以下合称“目标公司”）四家子公司100%股权转让给中国华电香港有限公司（买方，以下简称“华电香港”），交易对价不超过1.75亿欧元。本次交易涉及西班牙Antequera175兆瓦光伏电站项目（以下简称“Antequera项目”或“目标项目”）的出售。
● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 风险提示：
1、本协议尚需买卖双方完成各自内部有权机构的审批后正式签署；
2、目标项目正在建设中，计划2025年9月30日建成并投入商业运营（COD）。本次交易对价不超过1.75亿欧元，最终交易金额将根据目标项目实现COD的装机容量进行调整；
3、本次交易需完成协议约定的买方及卖方先决条件后进行股权交割，包括外国直接投资（FDI）备案、国务院国资委备案（如需）、中国境外直接投资（ODI）备案（如需）、目标项目建成投入商业运营等。买卖双方任一方在协议约定期限内未完成交易先决条件的，均有权在股权交割前终止协议，且互不承担任何赔偿责任，因此本次交易最终能否股权交割存在不确定性；
4、股权交割后，晶科西班牙需继续负责在目标项目投入商业运营后9个月内完成该项目的电力生产设施行政登记（RAIPEE注册），否则双方有权解除协议，并由晶科西班牙从买方回购目标公司股权。因此本次交易的最终完成还取决于目标项目能否如期完成电力生产设施行政登记（RAIPEE注册）。基于公司过往项目经验和业绩，该风险可控。
公司将根据交易进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
1、背景介绍
为实现海外开发资源的快速转化，经晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晶科科技”）第二届董事会第四十二次会议审议批准，拟将达到建设状态、尚未开建的Antequera项目以2,075万欧元的可调整对价出售给欧洲当地新能源电站投资商ORIT Holdings Limited（以下简称“ORIT”）。晶科西班牙与ORIT于2023年3月2日签署了相关股权转让协议。
综合考虑海外新能源市场发展趋势、项目建成后出售与未建状态出售的收益差别、原材料价格下降的市场因素，并结合公司发展战略、运营情况，经公司第三届董事第七次会议审议批准，公司决定终止上述股权转让事宜，自行投资建设Antequera项目后择机出售以实现更大收益。2023年12月，晶科西班牙与ORIT签署了相关股权转让终止协议并支付了相应补偿款。
《关于转让海外下属公司股权的公告》和《关于终止转让海外下属公司股权的公告》的具体内容分别刊登于2023年3月2日、2023年12月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2023-017、2023-173）。
2、本次交易概况
根据公司对Antequera项目建成后择机出售的战略规划，在Antequera项目开工建设后，公司即向市场广泛寻找意向买家，经多轮报价和商业谈判，最终决定与华电香港签署股权转让协议，将Antequera项目的实施主体即目标公司100%股权转让给华电香港，交易对价不超过1.75亿欧元。
鉴于Antequera项目目前正在建设中，计划于2025年9月30日建成并投入商业运营（COD），交易双方约定在Antequera项目实现COD后进行股权交割，并将根据该项目最终实现COD的装机容量按比例调整交易对价。
本次交易符合公司海外业务的“轻资产”运营战略，有利于提前锁定买家，降低退出风险，缩短投资回收期，提高资金使用效率。
（二）交易审议情况
2024年7月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让海外下属公司股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：中国华电香港有限公司
税务登记号：36849329-000-06-22-3
成立日期：2006年6月
注册地址：中国香港
注册资本：56.16亿港元
经营范围：投资及电站业务。
股东结构：华电海外投资有限公司（以下简称“华电海投”）持有华电香港100%股权，华电海投是中国华电集团有限公司的全资子公司。
截至2023年底，华电香港的总资产为人民币375.67亿元，总负债为人民币184.66亿元，净资产为人民币191.01亿元；2023年1-12月，华电香港实现的营业收入为人民币101.61亿元，净利润为人民币13.04亿元（经审计）。
华电香港与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。华电香港不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为出售股权，出售标的为目标公司100%股权。
（二）目标公司基本情况
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截至本公告披露日，目标公司不属于失信被执行人。
（三）目标公司最近一年一期主要财务数据
单位：万欧元
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（四）目标项目情况说明
Antequera项目位于西班牙安达卢西亚自治区，由Kenia Solar I, Kenia Solar II, Kenia Solar III, Kenia Solar IV四个光伏电站组成，每个电站的规划装机直流容量均为43.75 MWp, 合计175 MWp。四个光伏电站分别由目标公司Universal Reward, S.L.U., The Main Speed, S.L.U., Good 2 Follow, S.L.U.，We Are So Good, S.L.U.直接持有并建设。
Antequera项目于2023年9月具备开工条件，2024年4月正式开工建设，计划2025年9月底投入商业运营。预计本项目总投资额不超过1.3亿欧元。
（五）交易标的的权属情况
目标公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。除下列事项外，目标公司不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况：
1、Antequera项目所需土地通过租赁方式获得，并已签署了相关土地租赁协议。由于土地出租方（一家当地公司）内部持有17%股权的小股东对土地出租事宜存在异议，该异议股东向当地法院提出诉讼申请，请求法院判定出租方批准该土地租赁协议的股东会决议无效。该诉讼的原告及被告并不直接涉及目标公司及其下属公司。经原告与被告的联合申请，法院已于2023年9月批准暂停该诉讼案件。截至本公告披露日，该诉讼仍处于暂停的阶段，且并未有任何一方要求恢复诉讼。
2、西班牙Alameda市政厅向地区议会申诉，反对Málaga市的经济、财政、欧洲基金、工业政策和能源地区代表机构关于宣布Kenia Solar IV电站（目标项目的其中一个光伏电站）及其输电线路为公共电力设施的决议。地区议会驳回该申诉后，市政厅向法院提起行政诉讼，并于2024年2月21日将目标公司之一Good 2 Follow S.L.与地区议会列为共同被告。该行政诉讼仍在进行中，等待法院决定案件是否进入举证阶段。公司认为该诉讼出现不利裁决的可能性较低，且该诉讼涉及的输电线路，已有相关商业协议保护，进一步降低了风险。
四、交易定价说明
（一）资产评估情况
根据安永资产评估（上海）有限公司（以下简称“安永”）出具的资产评估报告（沪安永评报字[2024]第SH00073号），以Antequera项目投入商业运营日（预计2025年9月30日）为评估基准日，以市场法评估为最终评估结论，Antequera项目的评估值为17,500.00万欧元。
1、评估对象：由目标公司持有的Antequera项目的价值。
2、评估假设：本次评估采用基础性假设（交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设）、一般假设、评估对象于评估基准日状态假设、预测假设、限制性假设。
3、评估结论：
通过对可比上市公司和可比交易案例的研究，评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易，且收集的可比交易对象的企业经营和财务数据具备充分性和可靠性，故本项目适宜采用市场法进行评估，目标项目于评估基准日采用市场法的评估值为17,500.00万欧元。
考虑到市场行情及目标项目本身的性质，预计目标项目在未来可持续盈利，故本项目适宜采用收益法进行评估，目标项目于评估基准日采用收益法的评估值为17,340.55万欧元。
4、评估结论的选取：
在评估过程中，安永分析并了解了目标项目的现状、市场地位、行业环境、未来经营，尽管收益法能够较为直接地反映目标项目通过其运营活动为投资者带来的收益能力，但考虑到自报告出具日至评估基准日，相关市场参数和企业未来经营情况可能存在一定的不确定性，而市场法通过分析可比公司或类似资产的交易情况，能够为评估提供即时的市场信息和动态的定价参考，其能够更为直观地反映市场对类似光伏电站项目的价值。因此，本次评估采用市场法的评估值作为评估结论，即目标项目的价值为17,500.00万欧元。
（二）定价说明
目标公司主要持有Antequera项目，无其他经营业务，公司通过转让目标公司100%股权实现Antequera项目的对外出售。
根据公司前期向市场询价的情况，并参考Antequera项目于商业运营日的资产评估结果，经多轮商业谈判，交易双方最终确定Antequera项目全容量投入商业运营（COD）的前提下，目标公司100%股权转让的交易对价为1.75亿欧元。如Antequera项目的四个光伏电站未能全部实现COD，则按实现COD的光伏电站装机容量按比例调整上述交易对价。
五、其他情况说明
本次交易完成后，目标公司及其下属公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在委托目标公司及其下属公司理财的情况。公司及下属公司为目标公司及其下属公司提供借款及提供担保的情况如下：
（一）债务情况说明
1、为满足股权转让协议约定的交易先决条件，在目标公司股权交割前，目标公司及其下属公司的EPC债务（即EPC合同相关延期付款协议项下的合同债务）须平价转让给晶科西班牙，该债务转让后形成的晶科西班牙对目标公司的新增股东贷款，再进一步通过债转股方式转为晶科西班牙对目标公司的股本金出资。
该EPC债务本金约人民币5.9亿元（利息金额以实际还款时为准），债务期限至EPC合同的首笔延付债权确认（预计2024年8月）后24个月。债权人为Antequera项目的工程承包商，同时中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）为该延期付收款提供保险，中国银行匈牙利分行为工程承包商提供应收账款的保理融资。本次债务转让需获得债权人、中信保和中国银行匈牙利分行的书面同意。
上述EPC债务对应的目标项目工程总承包成本已纳入目标项目的总投资。
2、晶科西班牙向目标公司及其下属公司提供了股东贷款以满足其日常经营需要，截至2024年6月30日，已提供的股东贷款本金约2,723.95万欧元。依据股权转让协议，目标公司截至股权交割日的未偿还股东贷款本金及利息，将全部转让给华电香港，作为本次交易对价的组成部分。
（二）担保安排说明
为推进Antequera项目的建设及并网，公司及下属公司为目标公司及其下属公司提供相关履约担保。截至2024年6月30日，公司及下属公司提供的担保具体情况及后续安排如下：
1、为目标公司及其下属公司的EPC债务提供担保的余额约6.1亿人民币。依据股权转让协议，该EPC债务将在目标公司股权交割前转让给晶科西班牙，因此该担保的被担保人也将由目标公司变更为晶科西班牙，担保的其他内容不变；
2、为目标公司及其下属公司向金融机构申请开具Antequera项目并网保函、路权保函提供担保的余额约715.72万欧元。上述保函计划于Antequera项目投入商业运营后由晶科西班牙向金融机构申请终止，保函终止时间可能晚于目标公司股权交割日，但预计不会晚于Antequera项目投入商业运营后6个月；
3、为目标公司及其下属公司在土地租赁合同、运维合同项下的付款义务以及目标公司向金融机构申请Antequera项目的电站退役保证金、并网设施退役保证金提供担保的余额合计约900.71万欧元，依据股权转让协议，目标公司股权交割后，该担保将由华电香港或其关联方在目标项目完成电力生产设施行政登记（预计2026年6月30日前）后30日内予以替换，以解除晶科科技及下属公司的担保责任。
此外，根据本次交易拟签署的股权转让协议，华电香港要求晶科科技为晶科西班牙履行股权转让协议项下的所有义务提供连带责任保证，有效期至目标项目完成电力生产设施行政登记或晶科西班牙完成目标公司股权回购（孰晚）。
上述担保解决措施下，本次交易全部完成（即目标项目完成电力生产设施行政登记）后30日内，公司及下属公司对目标公司及其下属公司提供的担保将全部解除。
六、股权转让协议的主要内容
本次拟签署的股权转让协议的主要内容如下：
（一）交易主体
卖方：晶科西班牙
买方：华电香港
交易标的：Universal Reward, S.L.U.、We Are So Good, S.L.U.、The Main Speed, S.L.U.、Good 2 Follow, S.L.U.各100%股权
（二）交易定价及支付安排
1、交易定价： Antequera项目实现全容量COD情况下，目标公司100%股权转让的交易对价为1.75亿欧元。如Antequera项目的4个光伏电站未能全部实现COD，则按实现COD的光伏电站装机容量按比例调整交易对价，但单个光伏电站的装机容量超过43.75MWp的，按43.75MWp计算。
2、支付安排：协议签署后10个工作日内，买方支付交易对价的10%（即1,750万欧元）作为交易定金；股权交割日，买方支付扣除交易定金后的剩余交易价款。
（三）交易先决条件
1、买方先决条件
（1）完成外国直接投资（FDI）备案或西班牙外国投资管理局确认本次交易无需审批（以下合称“FDI备案”）；
（2）完成国务院国资委审批备案和中国境外直接投资（ODI）备案（以下合称“交易备案”）。如果买方按照本协议约定向卖方发出书面通知确认股权交割不需要交易备案，则本条件已满足。
（3）截至本协议签署日和股权交割日，买方陈述和保证应在重大方面均保持真实、准确和完整。
2、卖方先决条件
（1）已就目标公司EPC债务转让给卖方事宜获得融资银行、承包商以及中信保等所有必要第三方的书面同意并完成转让，目标公司的股东贷款余额增加EPC债务的同等金额；
（2）卖方已将该笔EPC债务对应新增的股东贷款转为对目标公司的股本金出资；
（3）目标项目已达到协议约定的技术标准；
（4）目标项目实现COD；
（5）截至本协议签署日和股权交割日，卖方陈述和保证应在重大方面均保持真实、准确和完整，并且本协议中所包含的应由卖方遵守的承诺和协议，在所有重大方面都应已被遵守。
（四）交割安排
1、股权交割日：完成目标公司股权变更的日期。卖方应在先决条件履行完毕或者豁免后的15个工作日内，向买方提交交割声明。提交交割声明后的5个工作日内（或双方同意的其他日期），完成目标公司的股权变更。
2、最终截止日：目标项目预计实现COD后9个月的最后一个日历日（即2026年6月30日），或双方书面同意的其他日期。
3、回购要求：股权交割后，卖方应负责在目标项目COD后9个月内（或双方书面同意的其他更长时间）完成目标项目的电力生产设施行政登记（即“RAIPEE注册”）。未如期完成登记的，双方有权解除协议，并由卖方回购目标公司股权，回购价格为买方支付的全部股权转让款及相应资金利息之和。如只有部分电站完成登记的，则双方仅就未完成登记的电站进行股权回购。
（五）担保要求
1、晶科科技应在本协议签署日出具保函，为卖方履行本协议项下股权交割前的所有义务提供连带责任保证；股权交割日，晶科科技将用新的保函取代前述保函，为卖方履行本协议项下的全部义务提供连带责任保证，保函有效期至RAIPEE注册生效或卖方完成目标公司股权回购（孰晚）。
2、买方应在目标项目完成RAIPEE注册后的30日内证明已替换卖方及其关联方之前为支持目标公司提供的所有担保（以下简称“原担保”）。如原担保被替换后，因股权交割前卖方过错导致买方替换的担保被主张或执行，则卖方应赔偿买方因此遭受的相关损失和费用；如在股权交割后至买方替换原担保的期间，因买方过错导致原担保被主张或执行，则买方应赔偿卖方因此遭受的相关损失和费用。
（六）协议终止
1、存在以下情形之一，买卖双方可在股权交割当日或之前终止本协议：
（1）协议签署之日起六个月内，①未完成FDI备案；②未完成交易备案。
（2）最终截止日前，除（1）以外的其他先决条件未完成或未被豁免；
（3）买方未在约定期限内支付交易定金；
（4）买卖双方书面同意终止；
（5）因任何政府机构的禁令或裁决而终止。
2、终止费
（1）因上述协议约定的情形而终止协议，买卖双方无需相互承担任何赔偿责任，卖方应当向买方退还定金，除非定金已被作为股权转让款的一部分或者作为买方终止费；
（2）约定期限内未完成FDI备案或目标项目未实现COD而终止协议的，卖方需退还定金及相应定金利息；约定期限内未完成交易备案或买方未遵守买方陈述内容而终止协议的，卖方仅需退还定金。
（七）违约责任
如卖方先决条件已满足而买方无商业合理理由不继续完成交易的，定金归卖方所有作为买方终止费；如买方先决条件已满足而卖方无商业合理理由不继续完成交易的，卖方除退还定金外，还应向买方支付等额定金作为卖方终止费。
（八）赔偿责任
1、卖方应赔偿买方、目标公司及目标公司下属控股参股公司因本次交易引起的任何索赔、争议或诉讼而遭受的损失，以及因卖方违约或不履行协议导致买方遭受的损失；
2、如买方因目标公司的过往股权交易事项、资料合法性、税务、业务协议、经营资质、政府费用、法律争议等协议约定事项遭受损失，卖方应予以赔偿；
3、卖方应对违反卖方陈述与保证内容而给买方造成的损失进行赔偿。
（九）生效条件
本协议自买卖双方签署之日起生效。
七、对公司的影响及风险提示
（一）对公司的影响
公司建设并出售Antequera项目符合公司对该项目的战略规划以及公司海外业务的“轻资产”运营战略，买方华电香港为国务院国资委直属的中国华电集团有限公司的全资下属公司，是其国际业务投资平台、境外融资平台和境外资本管理平台，具有较好的履约能力。本次股权转让协议签署后，有助于公司提前锁定买家，降低管理和退出风险，完成项目闭环。
鉴于Antequera项目正在建设中，并基于协议约定的交易先决条件以及罚则设定，本次交易最终能否顺利完成、最终可交割的电站装机容量尚存在不确定性，因此无法准确预计本次交易的利润影响。若本次交易最终按协议约定顺利完成且Antequera项目全容量交割，预计将对交易完成当年度（非2024年度）的公司经营业绩带来较为可观的正向影响，初步测算该交易利润将超过公司2023年度净利润的50%，最终利润影响以目标项目实际完成交割的电站装机容量及审计结果为准。
（二）风险提示
1、本协议尚需买卖双方完成各自内部有权机构的审批后正式签署；
2、目标项目正在建设中，计划2025年9月30日投入商业运营（COD）。本次交易对价不超过1.75亿欧元，最终交易金额将根据目标项目实现COD的装机容量进行调整；
3、本次交易需完成协议约定的买方及卖方先决条件后进行股权交割，包括外国直接投资（FDI）备案、国务院国资委备案（如需）、中国境外直接投资（ODI）备案（如需）、目标项目COD等。买卖双方任一方在协议约定期限内未完成交易先决条件，均有权在股权交割前终止协议，且互不承担任何赔偿责任，因此本次交易最终能否股权交割存在不确定性；
4、股权交割后，晶科西班牙需在目标项目COD后9个月内负责完成该项目的电力生产设施行政登记（RAIPEE注册），否则双方有权解除协议，并由晶科西班牙从买方回购目标公司股权。因此本次交易的最终完成还取决于目标项目能否如期完成电力生产设施行政登记（RAIPEE注册）。基于公司过往项目经验和业绩，该风险可控。
公司将根据交易进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2024年7月27日
证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2024-061
晶科电力科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2024年7月22日以电话、电子邮件方式向全体监事发出，会议于2024年7月26日以现场投票的表决方式召开。全体监事一致同意豁免本次会议的通知时限要求。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司监事会主席曹海云先生主持会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《晶科电力科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于使用商业承兑汇票支付公开发行可转换公司债券募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
经审核，监事会认为：公司使用商业承兑汇票支付部分2021年度公开发行可转换公司债券募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，提高了募集资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司使用商业承兑汇票支付2021年度公开发行可转换公司债券募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用商业承兑汇票支付公开发行可转换公司债券募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-064）。
三、备查文件
第三届监事会第九次会议决议。
特此公告。
晶科电力科技股份有限公司监事会
2024年7月27日
