神马实业股份有限公司
十一届四十二次董事会决议公告

证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2024-083

神马实业股份有限公司

十一届四十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

神马实业股份有限公司第十一届董事会第四十二次会议于2024年7月22日以书面、微信或短信的方式发出通知，于2024年7月26日在公司东配楼二楼会议室召开，会议应到董事9人，实到5人，董事樊亚平先生、独立董事尚贤女士、独立董事刘民英先生、独立董事武俊安先生以通讯方式参与表决。公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：

一、审议通过关于放弃优先受让权的议案（详见公司临时公告：2024-084）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案（详见公司临时公告：2024-085）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会

2024年7月26日

证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2024-084

神马实业股份有限公司

关于放弃优先受让权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●河南神马印染有限公司注册资本20000万元，其中，神马实业股份有限公司（简称公司或本公司）以现金认缴出资7000万元，占注册资本的35%；恒申控股集团有限公司以现金认缴出资6000万元，占注册资本的30%；平顶山市东鑫焦化有限责任公司以现金认缴出资5000万元，占注册资本的25%；平顶山尼龙城建设投资有限公司以现金认缴出资2000万元，占注册资本的10%。恒申控股集团有限公司、平顶山市东鑫焦化有限责任公司、平顶山尼龙城建设投资有限公司出资均未到位；本公司出资到位100万元，用于河南神马印染有限公司项目开办费及项目前期费用。

●平顶山市锦华新材料科技有限公司拟以零价款受让恒申控股集团有限公司、平顶山市东鑫焦化有限责任公司、平顶山尼龙城建设投资有限公司分别持有的河南神马印染有限公司30%、25%、10%股权的认缴出资权，合计受让65%股权的认缴出资权，对应13000万元注册资本的认缴出资权。本公司放弃本次交易的优先受让权。

●本次交易完成后，平顶山市锦华新材料科技有限公司将持有河南神马印染有限公司65%股权，本公司仍持有河南神马印染有限公司35%股权，持股比例未发生变动，河南神马印染有限公司是本公司参股子公司。

一、交易概述

（一）河南神马印染有限公司注册资本20000万元，其中，本公司以现金认缴出资7000万元，占注册资本的35%；恒申控股集团有限公司以现金认缴出资6000万元，占注册资本的30%；平顶山市东鑫焦化有限责任公司以现金认缴出资5000万元，占注册资本的25%；平顶山尼龙城建设投资有限公司以现金认缴出资2000万元，占注册资本的10%。恒申控股集团有限公司、平顶山市东鑫焦化有限责任公司、平顶山尼龙城建设投资有限公司出资均未到位；本公司出资到位100万元，用于河南神马印染有限公司项目开办费及项目前期费用。平顶山市锦华新材料科技有限公司拟以零价款受让恒申控股集团有限公司、平顶山市东鑫焦化有限责任公司、平顶山尼龙城建设投资有限公司分别持有的河南神马印染有限公司30%、25%、10%股权的认缴出资权，合计受让65%股权的认缴出资权，对应13000万元注册资本的认缴出资权。本公司放弃本次交易的优先受让权。本次交易完成后，平顶山市锦华新材料科技有限公司将持有河南神马印染有限公司65%股权，本公司仍持有河南神马印染有限公司35%股权，持股比例未发生变动，河南神马印染有限公司是本公司参股子公司。

（二）公司第十一届董事会第四十二次会议于2024年7月26日召开，会议审议通过了《关于放弃优先受让权的议案》，表决结果为：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。本次交易不需提交公司股东大会审议。本次交易不需政府有关部门批准。

（三）本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、受让方简介

公司名称：平顶山市锦华新材料科技有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：沈卫平

注册资本：20000万元

注册地址：河南省平顶山市叶县龚店镇平顶山尼龙新材料开发区沙河二路与化工三路交叉口

经营范围：新材料技术研发，纺纱加工，面料纺织加工，面料印染加工，针纺织品及原料销售，合成纤维销售等

成立时间：2018年11月16日

财务数据：2023年营业收入25306万元，利润总额493万元，截止2023年底资产总额55753万元

主要股东：沈卫平持股92.5%

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

公司名称：河南神马印染有限公司

统一社会信用代码：91410422MA47F9T01W

公司地址：河南省平顶山市（叶县）平顶山尼龙新材料产业集聚区管委会408室

法定代表人：袁书亮

注册资本：20000万元

成立时间：2019年9月26日

经营范围：纺织品新材料的研发、纺织品染整加工、经营纺织品贸易和企业生产所需的纺织设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

（二）本次交易前河南神马印染有限公司的股权结构

■

恒申控股集团有限公司、平顶山市东鑫焦化有限责任公司、平顶山尼龙城建设投资有限公司出资均未到位；本公司出资到位100万元，用于河南神马印染有限公司项目开办费及项目前期费用。

（三）本次交易后河南神马印染有限公司的股权结构

■

（四）本次交易后河南神马印染有限公司的治理结构

董事会由5名董事组成，其中：神马实业股份有限公司推荐2名，平顶山市锦华新材料科技有限公司推荐3名，董事长由神马实业股份有限公司推荐的董事担任，法定代表人由平顶山市锦华新材料科技有限公司推荐的董事担任。监事会由3名监事组成，其中：神马实业股份有限公司、平顶山市锦华新材料科技有限公司各推荐1名，职工监事1名，监事会主席由平顶山市锦华新材料科技有限公司推荐的监事担任。总经理1人，由平顶山市锦华新材料科技有限公司推荐；副总经理2人，由神马实业股份有限公司、平顶山市锦华新材料科技有限公司各推荐1名；财务总监1名，由平顶山市锦华新材料科技有限公司推荐；财务部门负责人1名，由神马实业股份有限公司推荐。经理层按市场化选聘，由董事会聘任或解聘。

（五）河南神马印染有限公司筹建项目情况

河南神马印染有限公司目前正在筹建年产5000吨印染项目，项目总投资12880.9万元(含全额流动资金），其中：建设投资8874.7万元，建设期利息339.6万元，流动资金3666.6万元；建设期2年；正常达产年实现销售收入26106.2万元；财务内部收益率所得税前为16.74%，所得税后为12.16%；投资回收期所得税前为6.61年，所得税后为7.54年。

项目以化纤织物经印染、整理生产高档印染面料和辅料，属于国家《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励的“采用高效短流程前处理、小浴比染色、数码印花等染整清洁生产技术以及阻燃、抗静电及多功能复合等功能性整理技术生产高档纺织面料”范围，符合我国《纺织工业发展规划（2016-2020）》鼓励发展方向。项目建设有助于借鉴外来技术、市场及经验，进一步完善当地产业链，促进与上下游企业的深度合作。有利于吸引外来投资，推动和促进当地及河南纺织产业的整体协调发展和优化升级，提升国内传统纺织行业的技术水平。项目采用目前国内先进染整、后整理成熟工艺，工艺流程短，效率高，工艺技术来源先进、可靠。

项目前期工作已基本完成，由政府代建的厂房、仓库、污水处理设施已建设完成，设备考察工作已基本完成，资金到位即可进行设备采购、人员招聘及员工培训等工作。

四、交易的定价政策及定价依据

平顶山市锦华新材料科技有限公司拟以零价款受让恒申控股集团有限公司、平顶山市东鑫焦化有限责任公司、平顶山尼龙城建设投资有限公司分别持有的河南神马印染有限公司30%、25%、10%股权的认缴出资权。交易定价系交易各方自行协商确定，本公司未参与定价。

五、本次交易对上市公司的影响

公司放弃本次股权转让优先受让权，是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整体考虑，符合公司业务发展需要。本次交易未改变公司持有河南神马印染有限公司的股权比例，对公司在河南神马印染有限公司的权益没有影响，对公司主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不会对公司财务状况和经营成果带来重大影响。

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会

2024年7月26日

证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2024-085

转债代码：110093 转债简称：神马转债

神马实业股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 现金管理的投资种类：安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括结构性存款及其他保本型产品。

● 现金管理的额度和期限：不超过人民币50,000.00万元（含本数），在上述额度内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

● 履行审议程序：2024年7月26日，公司召开第十一届董事会第四十二次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。

● 特别风险提示：尽管现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

2024年7月26日，公司召开第十一届董事会第四十二次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]338号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2023年3月16日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）3,000.00万张，每张面值100元，募集资金总额为30.00亿元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额296,364.72万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月22日对神马股份向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2023]第ZB10182号”验资报告。

公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求对募集资金进行了专户存储和专项使用。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2024年5月31日，公司已累计使用募集资金额165,440.32万元，具体情况如下：

单位：万元

■

注：2024年6月经公司第十一届董事会第三十七次会议、2024年第三次临时股东大会决议，公司已终止“年产24万吨双酚A项目（二期）”。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

为提高可转换公司债券募集资金的使用效率和收益水平，在确保公司可转换公司债券募投项目所需资金和保证可转换公司债券募集资金安全的前提下，公司拟使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，以适当增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

（二）现金管理的额度及期限

公司拟使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金不超过人民币50,000.00万元（含本数）进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

（三）现金管理产品品种

公司将按照相关法律法规要求，严格控制风险，使用暂时闲置可转换公司债券募集资金投资金融机构发行的安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括结构性存款及其他保本型产品。该产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目正常进行。

（四）实施方式

公司董事会审议通过后，公司在额度范围内授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择金融机构作为受托方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等法律文书。具体投资活动授权公司财务部门负责组织实施。

（五）现金管理收益的分配

公司使用暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。闲置募集资金现金管理到期后的本金和收益将归还至募集资金专户。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

（六）信息披露

公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

（七）关联关系说明

公司与现金管理产品的发行主体不得存在关联关系。

四、对公司日常经营的影响

公司本次拟使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

（二）风险控制措施

1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

2、独立董事、监事会有权对现金管理资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。

3、公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。

六、履行的审议程序及相关意见

2024年7月26日，公司召开第十一届董事会第四十二次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

公司监事会认为：公司拟使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理。

七、保荐人意见

经核查，保荐人认为：公司本次使用暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项已经公司第十一届董事会第四十二次会议和第十一届监事会第十六次会议审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，根据公司第十一届董事会第四十二次会议和第十一届监事会第十六次会议决议，上述事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

神马实业股份有限公司董事会

2024年7月26日