苏宁易购集团股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002024 证券简称：ST易购 公告编号：2024-043
苏宁易购集团股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏宁易购集团股份有限公司第八届董事会第十七次会议于2024年7月24日以电子邮件方式发出会议通知，2024年7月26日下午16:00以通讯表决方式召开。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：以通讯表决方式出席董事9人，委托出席董事0人）。本次会议由董事长任峻先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于确认债务豁免暨关联交易的议案》，关联董事胡晓女士予以回避表决。
公司独立董事召开了2024年度独立董事专门会议第二次会议审议通过本议案内容。
具体内容详见2024-044号《关于确认债务豁免暨关联交易的公告》。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会
2024年7月27日
证券代码：002024 证券简称：ST易购 公告编号：2024-044
苏宁易购集团股份有限公司
关于确认债务豁免暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会审议通过《关于公司与阿里巴巴集团2024年度日常关联交易预计的议案》，公司持续与阿里巴巴集团旗下大润发、欧尚商超在线下通过联营模式进行业务合作开设门店，公司支付抽成额，即公司在高鑫零售下属子公司康成投资（中国）有限公司（以下简称“康成投资”）、欧尚（中国）投资有限公司（以下简称“欧尚投资”）开设的大润发、欧尚商超卖场内开设家电3C超市店，双方采取联营模式合作。
公司作为商品供应商，按照门店销售额给予康成投资、欧尚投资一定比例的抽成额。自2018年下半年至2021年9月30日的合作期间，双方曾约定保底销售和保底抽成额，截至2024年6月30日未结保底抽成额计147,227,644.00元。鉴于大润发、欧尚商超卖场的调整规划，在保障双方权益的基础上，公司与康成投资、欧尚投资签署相关协议，双方就公司超市店业务调整友好协商并达成一致安排，协议中免除公司应付的前述保底抽成额，且未设置任何免除的前提条件。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，基于审慎性判断，康成投资、欧尚投资构成公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。
3、公司第八届董事会第十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于确认债务豁免暨关联交易的议案》，关联董事胡晓女士予以回避表决。本次议案无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，以及不需要经过有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）康成投资
法定代表人：沈辉
成立日期：2005-03-23
注册资本：24868.6403万美元
企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册地址：上海市共和新路3318号
营业范围：许可项目：食品销售；第三类医疗器械经营；出版物互联网销售；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；食用农产品零售；初级农产品收购；农副产品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；宠物食品及用品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；皮革制品销售；鞋帽零售；箱包销售；服装服饰零售；食品用洗涤剂销售；针纺织品销售；家用电器销售；日用家电零售；五金产品零售；针纺织品及原料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用陶瓷制品销售；塑料制品销售；竹制品销售；家居用品销售；电池销售；风机、风扇销售；制冷、空调设备销售；母婴用品销售；化妆品零售；照相机及器材销售；灯具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；办公用品销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；自行车及零配件零售；电动自行车销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；珠宝首饰零售；新能源汽车整车销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；建筑装饰材料销售；渔需物资销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；乐器零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业会员积分管理服务；货物进出口；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；园艺产品销售；礼品花卉销售；肥料销售；宠物销售（不含犬类）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）欧尚投资
法定代表人：沈辉
成立日期：2002-04-10
注册资本：37136.793万美元
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：上海市杨浦区中原路102号2楼ZY001单元
营业范围：一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；二、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）提供下列服务：1、帮助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；5、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务；三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；五、承接其母公司和关联公司的服务外包业务；六、为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务；七、日用百货、食品、饮料、纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、家用电器及电子产品、五金、家具及室内装饰材料、金银饰品、珠宝（毛钻、裸钻除外）、消防设备的批发，上述商品的进出口及相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；八、向欧尚关联企业提供自有房屋及商业设施的出租；九、物流配送服务；十、从事境外投资业务；十一、从事融资租赁业务；十二、欧尚单用途预付卡销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、康成投资、欧尚投资为高鑫零售子公司，高鑫零售截至2024年3月31日总资产人民币60,715百万元，净资产人民币21,794百万元，截至2024年3月31日止年度营业收入人民币72,567百万元，净利润人民币-1,668百万元。（财务数据摘自高鑫零售披露的截至二零二三/二零二四年年报）。
3、经公开查询康成投资、欧尚投资不属于失信被执行人。
4、康成投资、欧尚投资属于高鑫零售子公司。2023年4月7日起高鑫零售董事会主席黄明端先生不再任职公司董事和董事长职务，但鉴于高鑫零售仍作为公司持股5%以上股东控股股东阿里巴巴集团控股子公司，基于审慎性原则判断，康成投资、欧尚投资构成公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容
公司在高鑫零售下属子公司康成投资、欧尚投资开设的大润发、欧尚商超卖场内开设家电3C超市店，双方采取联营模式合作。公司作为商品供应商，按照门店销售额给予康成投资、欧尚投资一定比例的抽成额。自2018年下半年至2021年9月30日的合作期间，双方曾约定保底销售和保底抽成额，截至2024年6月30日未结保底抽成额计147,227,644.00元。鉴于大润发、欧尚商超卖场的调整规划，在保障双方权益的基础上，公司与康成投资、欧尚投资签署相关协议，双方就公司超市店业务调整友好协商并达成一致安排，协议中免除公司应付的前述保底抽成额，且未设置任何免除的前提条件。公司与康成投资、欧尚投资近期签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易不会对公司的日常业务经营产生重大影响，不会导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，不会对公司独立性产生不利影响，没有损害上市公司利益和中小股东的合法利益。
2、经公司财务部门初步测算，本次债务豁免将增加公司三季度净利润约1.1亿元，具体金额以公司披露的相关定期报告为准。
五、2024年年初以来公司债务减免情况
公司持续推动与供应商、合作伙伴应付款项的解决，维护公司和相关各方良好持续的合作关系以保持业务稳健发展。今年年初以来公司债务减免包括：公司子公司与广告合作商签署《和解协议》，合作商给予公司应付广告费减免；公司与南京昌陌资产管理有限公司等14家公司签署《和解协议》，14家公司根据原合同约定所应收取的租金、物业服务费给予公司减免。具体债务减免对于公司财务影响以公司定期报告披露金额为准。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1-6月公司超市门店支付康成投资、欧尚投资抽成额约7,565.2万元。
七、独立董事过半数同意意见
公司独立董事召开了2024年度独立董事专门会议第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于确认债务豁免暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。
八、备查文件
1、第八届董事会第十七次会议决议。
2、2024年度独立董事专门会议第二次会议决议。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会
2024年7月27日
