黑龙江国中水务股份有限公司
关于上海证券交易所2023年年度报告的
信息披露监管工作函的部分回复公告

证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2024-034

黑龙江国中水务股份有限公司

关于上海证券交易所2023年年度报告的

信息披露监管工作函的部分回复公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要风险提示：

● 2023年度黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“国中水务”）对北京汇源食品饮料有限公司（以下简称“北京汇源”）确认投资收益0.83亿元，对公司业绩影响较大。北京汇源拥有包括全部“汇源”品牌及商标所有权、全部销售渠道、顺义工厂和15条自有生产线等资产，系中国汇源果汁集团有限公司（以下简称“原汇源集团”）体内的部分资产。重整实施以后，果园种植基地及大部分生产线仍由原汇源集团保留。

● 北京汇源目前采用轻资产运营模式，仍以委托代工生产为主，主要是将80%的生产线回租给原汇源集团，并向其采购产成品。北京汇源2023年度对外采购总金额18.07亿元，其中产成品占比为96.67%（对手方为原汇源集团）。敬请广大投资者注意相关风险。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“国中水务”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于黑龙江国中水务股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函〔2024〕0822号，以下简称“《监管工作函》”）。目前，公司根据实际情况，现对《监管工作函》所涉问题进行部分回复，涉及问题2.1、3.1、3.2、3.3、3.4仍需进一步落实，公司将在落实后进一步披露。本次部分回复具体内容如下：

一、关于投资北京汇源。

2022年以来，公司先后三次共出资9.3亿元受让上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称文盛资产）参与北京汇源食品饮料有限公司（以下简称北京汇源）重整设立的持股平台公司诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（以下简称文盛汇）36.49%的股份，受让后间接持有北京汇源21.89%股份。报告期公司对其确认投资收益0.83亿元，占归母净利润比例为275.77%，对公司业绩影响较大。其中，第一次出资8.5亿元购买文盛汇31.48%的股份时，转让方文盛资产承诺北京汇源经审计的2023年至2025年累计扣非净利润不低于11.25亿元，即平均年扣非净利润不低于3.75亿，公司未披露承诺完成情况。请公司：（1）补充披露北京汇源近两年的主要财务数据、同比变动及其主要原因，包括营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、净利润、扣非净利润等，说明公司对其确认的投资收益是否真实、准确，其中是否包含被投资方重大非经常性损益；补充披露业绩承诺完成情况，说明是否存在踩线完成业绩承诺的情形；（2）结合北京汇源主要产品产销情况、开工率、产能利用情况、资产负债率等，说明北京汇源重整以来持续经营能力是否恢复，是否存在仍需负担大额负债、或有负债的情形，后续是否仍存在大额资金投入需求，上市公司及其他投资方是否存在预先约定的退出安排。请年审会计师发表意见，并说明对北京汇源投资收益的真实性、准确性所履行的审计程序。

公司回复：

1.补充披露北京汇源近两年的主要财务数据、同比变动及其主要原因，包括营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、净利润、扣非净利润等，说明公司对其确认的投资收益是否真实、准确，其中是否包含被投资方重大非经常性损益；补充披露业绩承诺完成情况，说明是否存在踩线完成业绩承诺的情形；

（1）主要财务数据部分：

北京汇源2022年下半年和2023年度经审计后财务数据如下:

■

注1：2021年7月至2022年6月北京汇源尚处于破产重整阶段，因此，补充披露的主要财务数据时点从2022年7月起计算；

注2：2022年期末总负债为79.9亿元，主要包括经北京一中院终审裁定的可全部债转股清偿的债权总额72.05亿元（其中普通债权64.34亿元，暂缓确认债权7.21亿元和未申报债权0.46亿元。截至2023年6月，该部分的债权已经完成转股清偿，股权已分配完毕并完成工商变更）。

（2）公司对其确认的投资收益的情况及投资方重大非经常性损益情况：

2022年12月，公司与文盛投资、文盛资产全资子公司上海顼汇企业管理合伙企业（有限合伙）签署《股份转让合同》，公司出资人民币8.5亿元受让了上海顼汇企业管理合伙企业（有限合伙）持有的文盛汇31.481%的股份，受让后间接持有北京汇源18.89%股份；2023年4月，公司因发展业务需要，公司出资人民币5,000万元受让了上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）持有的文盛汇3.128%股权；2023年7月，公司再次出资人民币3,000万元受让上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）持有的文盛汇1.877%股权；至此，公司已合计出资人民币9.3亿元，合计持有文盛汇36.486%的股份，进而间接持有北京汇源21.8916%股份。

三次收购文盛汇股份后的投资收益

（单位：人民币元）

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文盛汇合并利润表中包含其他收益39,223,156.84元，为北京汇源的企业扶持及政府资金补助，作为被投资方重大非经常性损益，对公司投资收益的影响为8,586,576.60元（=39,223,156.84*60%*36.49%）。

公司聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所对诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司2023年度合并财务报表进行审计，并出具了中准龙审字【2024】第04号审计报告。公司根据文盛汇经审计的合并利润表“归属于母公司股东的净利润”以及对文盛汇的持股比例，计算投资收益，确认的投资收益真实、准确。

2023年经审计的非经常性损益金额为0.307亿元（其中当期政府补助金额0.392亿元，减所得税影响金额0.1亿元）。2023年北京汇源审计报告的编制基础为重整计划批准的以普通债权人超过100万的部分全部实施债转股，视为全部清偿，不确认债转股收益，因此不确认债务重组收益。

（3）业绩承诺完成情况：

根据公司与文盛资产签署的股权转让协议，文盛资产承诺北京汇源经审计的2023年至2025年累计扣非净利润不低于11.25亿元，即平均年扣非净利润不低于3.75亿。另外，若北京汇源承诺期内实际累计扣非净利润大于等于10亿元但小于11.25亿元，根据协议甲方也将对乙方进行股份补偿，届时北京汇源的股权估值按照承诺期内北京汇源年平均扣非净利润的12倍估值计算。丙方的股权估值依据持股比例同比例折算。股份补偿的计算公式为:应支付的补偿股份=[乙方交易支付对价8.5亿/(承诺期北京汇源实际年平均扣非净利润*12倍)]/持有北京汇源的股权60%-本次交易标的股份。若北京汇源承诺期内实际累计扣非净利润小于10亿元的，乙方有权要求甲方按本合同第12.条股权回购条款回购股份。当触发本条约定的股份补偿情形时，甲方应于股份补偿情形发生之日起【十五】个工作日内将补偿股份变更登记至乙方或乙方指定方名下。

2023年北京汇源的扣非净利润为3.93亿元，略高于约定的业绩承诺的平均年扣非净利润3.75亿，后续公司也将持续关注北京汇源的经营情况。

2.结合北京汇源主要产品产销情况、开工率、产能利用情况、资产负债率等，说明北京汇源重整以来持续经营能力是否恢复，是否存在仍需负担大额负债、或有负债的情形，后续是否仍存在大额资金投入需求，上市公司及其他投资方是否存在预先约定的退出安排。请年审会计师发表意见，并说明对北京汇源投资收益的真实性、准确性所履行的审计程序。

（1）中国汇源果汁集团有限公司重整背景：

中国汇源果汁集团有限公司（以下简称“原汇源集团”），主要从事果汁生产业务，2018年至2022年上半年原汇源集团整体出现流动性问题，债务风险爆发。

2022年6月24日北京第一中级人民法院批准以北京汇源为主体的破产重整计划，该计划由重整投资人文盛资产以其设立的文盛汇及预留股权池天津文盛汇合伙企业对北京汇源增资16亿元，分别持有重整后北京汇源60%、10%（10%为预留股权池为预留补偿股权，由重整投资人文盛资产设立并控制，未来将根据经营业绩，在特定条件下为转股债权人实施转股价格补偿）。北京汇源原主要债权人则通过转股形式获得债务清偿，转股后取代汇源集团持有北京汇源股权30%。重整执行时间为12个月,至2023年7月5日北京一中院正式裁定：（1）确认北京汇源重整计划执行完毕；（2）终结北京汇源重整程序。

（2）北京汇源目前经营情况：

北京汇源成立于1994年，是原汇源集团的境内核心企业主体，拥有包括全部“汇源”品牌及商标所有权、全部销售渠道、顺义工厂和15条自有生产线等核心资产。其中15条生产线分布在北京、山东、河南、山西和江西等省份。原汇源集团仍保留大部分果园种植基地及生产线。

北京汇源目前采用轻资产运营模式，主要是将80%的生产线回租给原汇源集团，委托其代工生产，并向其采购产成品。北京汇源2023年度对外采购总金额18.07亿元，其中产成品占比为96.67%（交易对手方为原汇源集团）。北京汇源与原汇源集团仅为代工关系。2024年正在调整为委托代工生产+去料加工+自有产线生产等多种方式结合，后续根据北京汇源产品创新与销售实际情况，通过新建或直接购置产线或工厂的方式适时调整或补充现有生产供应体系。

主要销售产品方面，北京汇源主打销售纯果汁系列产品(如1L100%等)，2023年销售收入约15亿元，占比55%；中果汁系列产品2023年销售收入超过9亿元，占比35%。

（3）北京汇源的资产负债情况：

重整后的北京汇源2023年经审计后的资产负债率为45.99%，资产负债情况良好，北京汇源已按重整计划将历史大额债务（其中普通债权64.34亿元全部为担保债权，暂缓确认债权7.21亿元主要为一家担保债权和部分经营伙伴预收款及小额应付材料款等,和未申报债权0.46亿元，合计总额72.05亿元）转为股份，转股价格为每 22.5 元债权获得北京汇源 1元注册资本，截至2023年12月31日，长期借款金额仅为0.71亿元，长期应付款0.41亿元，预计负债金额为0。对北京汇源预计债权(暂缓确认债权和未申报债权)的审查，若未来存在补充申报的情形，依重整计划进行确认债权后也按债转股清偿方式，都包含在北京汇源 30%的债转股股权范围内。故未来不存在大额负债、违规担保和或有负债的情形。北京汇源目前运营良好，截止2023年12月31日，北京汇源账面货币资金7.65亿元，在建工程金额为0，且不存在大额资金再投入的需求。

（4）相关退出安排

①国中水务退出安排：根据业绩承诺中关于净利润部分，若经审计净利润部分业绩未完成，则触发股权转让协议回购条款，国中水务有权要求文盛资产回购股权。（关于业绩承诺的具体内容详见第一问“业绩承诺完成情况”），除此以外公司不存在其他预先约定的退出安排。

②其他投资方的退出安排：根据业绩承诺中关于提交上市申请部分。文盛资产承诺在2026年12月31日前提交上市申请，并在递交上市申请之日起18个月内实现上市（IPO或重大资产重整均可以），若未完成上市，文盛资产承诺对转股债权人持有的30%股权兜底回购，以回购本金加约定的资产成本（回购本金为转股债权金额72.06亿*重整计划北京汇源破产清算状态下普通债权清偿率6.10%，资金成本为银行同业拆借中心公布的五年期LPR下浮40%为当年利率）。

（5）其他事项

截至本公告披露日，公司已在上海证券交易所网站上披露了《关于筹划重大资产重组暨签署〈股权交易意向协议〉的提示性公告》（公告编号：临2024-028）及《关于筹划重大资产重组事项的补充公告》（公告编号：临2024-030）。

风险提示：

（1）2023年度黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“国中水务”）对北京汇源食品饮料有限公司（以下简称“北京汇源”）确认投资收益0.83亿元，对公司业绩影响较大。北京汇源拥有包括全部“汇源”品牌及商标所有权、全部销售渠道、顺义工厂和15条自有生产线等资产，系中国汇源果汁集团有限公司（以下简称“原汇源集团”）体内的部分资产。重整实施以后，果园种植基地及大部分生产线仍由原汇源集团保留。

（2）北京汇源目前采用轻资产运营模式，仍以委托代工生产为主，主要是将80%的生产线回租给原汇源集团，并向其采购产成品。北京汇源2023年度对外采购总金额18.07亿元，其中产成品占比为96.67%（对手方为原汇源集团）。敬请广大投资者注意相关风险。

年审会计师意见：

1.我们获取了由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的、大华审字[2024]0011016920号北京汇源2023年度财务报表审计报告，北京汇源2023年经审计后的净利润为4.24亿元，经我们计算，非经常性损益金额0.31亿元，扣非后净利润为3.93亿元。2023年扣非后净利润大于转让协议约定的平均年扣非净利润3.75亿。

2.（1）通过我们的了解，一方面北京汇源截至2023年12月31日通过经营租赁租出的机器设备价值占固定资产-机器设备价值的比例为81.05%，另一方面北京汇源2023年度对外采购总金额18.07亿元中产成品占比为96.67%，北京汇源目前仍以委托代工为主，尚未具备独立生产能力。（2）①我们获取了北京汇源2023年度财务报表审计报告，截至2023年12月31日，北京汇源负债合计7.5亿元，资产负债率45.99%；②我们获取了北京市第一中级人民法院（2021）京01破129号之八号民事裁定书，截至2023年7月13日，北京汇源重整计划执行完毕；同时，我们通过公开信息查询，截至本回复日，未发现北京汇源存在新增大额诉讼；③截至2023年12月31日，北京汇源货币资金余额7.65亿元，占负债总额的比例为102%，资金流动性充足。（3）我们获取并检查了北京汇源的破产重整计划、重整投资协议、债转股协议，以及公司与上海文盛资产管理股份有限公司签订的各项协议，除公司回复中已披露的与业绩承诺相关的股份回购条款外未发现其他关于退出安排的相关约定。

3.我们针对北京汇源投资收益的真实性、准确性所执行的审计程序包括：

（1）我们在审计过程中获取了以下资料，包括：

①国中水务提供的：北京汇源重整投资协议，公司受让诸暨文盛汇股份的股份转让协议、付款审批及银行付款凭证；北京汇源资产评估报告；

②文盛汇提供的：营业执照、公司章程及历次修正案，历次董事会及股东会决议；单体及合并财务报表、以及合并财务报表编制过程；

③北京汇源提供的：财务报表；银行账户开户清单及2023年1-12月银行对账单；预付账款明细账、存货明细账；固定资产及无形资产台账；2023年各月增值税纳税申报表及各季度企业所得税申报表；

④大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供的：大华审字[2024]0011016920号北京汇源2023年度财务报表审计报告；沟通函回函；北京汇源不同销售模式下前十名销售客户的销售合同、销售金额和往来款余额及询证函回函，以及获取北京汇源前十名供应商的采购合同、采购金额和往来余额及询证函回函。

（2）针对以上获取的审计资料我们进行了以下审计程序，包括：

①根据北京汇源重整投资协议，公司受让诸暨文盛汇股份的股份转让协议、付款审批及银行付款凭证，以及文盛汇的公司章程及历次修正案，历次董事会及股东会决议，确认公司长期股权投资账务处理是否正确；

②根据文盛汇及北京汇源的单体财务报表、合并财务报表及合并过程，以及北京汇源资产评估报告、北京汇源固定资产及无形资产台账、北京汇源存货明细账重新计算合并财务报表是否准确；

③抽查北京汇源2023年7-12月全部账户的银行对账单，将银行账户对账单大额发生额与所获取的北京汇源预付账明细账、存货明细账进行核对；并补充核查了北京汇源2023年1-6月的银行账户对账单；

④根据北京汇源财务报表审计报告对审计报告签字注册会计师回复函及提供的北京汇源销售合同、销售金额和往来款余额及询证函回函、以及北京汇源采购合同、采购金额和往来余额及询证函回函进行复核；

⑤将获取的银行对账单余额与财务报表及审计报告进行了核对，对销售及采购金额及回函情况与合同及财务报表进行了核对；

⑥将北京汇源2023年各月增值税纳税申报表及各季度企业所得税申报表与财务报表及审计报告金额进行核对；

⑦将北京汇源的存货明细账与财务报表及审计报告金额、存货盘点表金额进行核对；

⑧询问北京汇源销售模式、收入确认原则、及各种销售模式下收入确认依据，并对北京汇源签字注册会计师关于北京汇源收入确认真实性、准确性、截止以及费用确认完整性、截止所采取的审计程序，以及北京汇源各销售模式下销售合同是否存在退回条款的回复进行复核；

⑨通过了解北京汇源市场环境、行业状况等对销售进行验证；

⑩重新测算公司应确认的投资收益金额是否准确。

通过执行以上审计程序，我们认为公司确认的投资收益是准确的。

二、关于秦皇岛污水特许经营权到期。

年报显示，根据秦皇岛市城市管理综合行政执法局出具的《告知函》，公司全资子公司国中（秦皇岛）污水处理有限公司（以下简称秦皇岛污水）运营的秦皇岛市第四污水处理厂项目特许经营权于2023年7月31日到期，到期后特许经营期不再延长。公司对此存在异议，认为根据相关协议该特许经营权应至2033年7月31日到期。但自2023年8月1日起，秦皇岛污水相关运营资产已被政府接收。截至年报披露日，公司尚未与秦皇岛政府方面就终止经营补偿达成协议。年报显示，公司根据上述情况将有关无形资产、固定资产调整科目列报至其他非流动资产,其中，报告期无形资产账面原值减少3.15亿元、固定资产账面原值减少0.12亿元，其他非流动资产-移交政府资产增加1.49亿元。请公司：（1）说明秦皇岛污水运营项目是否为PPP项目，调整科目前账面列报有固定资产，是否符合《企业会计准则解释第14号》等相关规定要求，是否存在其他PPP项目也列报有固定资产的情形；（2）结合特许经营权到期及运营资产被接收的情况，说明公司未来是否有收回相关对价的权利，并据此说明将相关无形资产、固定资产重分类至其他非流动资产是否符合《企业会计准则》的规定，是否对相关无形资产、固定资产加速摊销、折旧或计提减值。请年审会计师发表意见。

公司回复：

问题1涉及相关数据仍需进一步核实、补充和完善。待相关数据核实后公司将进行补充回复。

2.结合特许经营权到期及运营资产被接收的情况，说明公司未来是否有收回相关对价的权利，并据此说明将相关无形资产、固定资产重分类至其他非流动资产是否符合《企业会计准则》的规定，是否对相关无形资产、固定资产加速摊销、折旧或计提减值。

（1）秦皇岛污水项目情况及特许经营权到期及运营资产被接收的情况：

2002年11月，秦皇岛市人民政府与秦皇岛污水签署《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合同》，秦皇岛污水在秦皇岛海港区投资建设处理能力为12万吨/日的污水处理厂项目，秦皇岛市人民政府授予秦皇岛污水在特许期内对项目的独家权利，秦皇岛污水按合同规定提供污水处理服务，并收取污水处理服务费。特许期自秦皇岛污水取得合法的开工证明并具备开工条件之日起二十年，特许期期满后，秦皇岛污水应将特许专营权、完好无损的项目设施及有关资产无偿移交给秦皇岛市人民政府。2004年3月，秦皇岛市建设局对秦皇岛污水发出《关于特许期开始日〈确认函〉的复函》，同意将2003年8月1日定为海港区污水处理厂工程特许期开始日。

2017年3月，秦皇岛市城市管理局与秦皇岛污水签署了《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合同补充协议》：“鉴于秦皇岛污水于2002年取得《秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许经营权合同》，秦皇岛市海港区污水处理厂现已更名为秦皇岛市第四污水处理厂，该厂现出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)一级B标准。根据国家和省环保要求，秦皇岛市人民政府要求该厂进行提标改造，使其出水水质提高至一级A标准。秦皇岛市人民政府已于2016年2月16日就本技改工程向黑龙江国中水务股份有限公司提出投资确认函(秦政函[2016]11号)，黑龙江国中水务股份有限公司同意并接受该确认函(国中[2016]3号)。双方确认本技改工程由秦皇岛污水负责实施完成，所需资金全部由秦皇岛污水筹措承担，协议中约定“秦皇岛污水拥有项目的建设管理权，并同意通过提高污水处理服务费及延长经营年限的方式补偿秦皇岛污水为技改工程追加的投资”。双方确认秦皇岛污水实施技术改造的投资估算为18,590.91万元，污水处理服务费标准暂定为秦皇岛市物价局(秦价函字[2014]20号)核定价格（即价格1.5元，特许权合同期限不延长调整为1.81元/吨，特许权合同期延长10年调整为1.50元/吨，特许合同期限延长15年调整为1.45元/吨），以补偿此次升级改造新增投资及运营成本”。

2023年7月20日，公司收到秦皇岛市城市管理综合行政执法局出具的《告知函》（秦城管执法函〔2023〕12号），公司下属子公司国中（秦皇岛）污水处理有限公司（以下简称“秦皇岛污水”）的秦皇岛市第四污水处理厂项目特许经营权将于2023年7月31日到期，到期后特许经营期不再延长，要求公司安排专人配合做好项目资产清点及移交准备工作。目前，秦皇岛污水项目运营资产已被接收。

（2）收回相关对价的权利

鉴于秦皇岛市第四污水处理厂已于2019年5月完成提标改造工程并按一级A标准运营。公司认为，依据秦皇岛市城市管理局与秦皇岛污水2017年签署的《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合同补充协议》，并结合自身提标改造完成至今公司实际征收的污水处理服务费为1.50元/吨，秦皇岛市第四污水处理厂的特许经营期应延长10年，至2033年7月31日到期。此次秦皇岛项目政府方未按补充协议约定延长经营年限并接收秦皇岛公司运营资产，根据补充协议约定内容以及实际收取水费情况，公司认为我方有权收回相关对价。

（3）关于重分类的会计处理

目前运营资产被政府接管运营，相关无形资产和固定资产不再被企业控制，不再符合会计上无形资产和固定资产的定义，故终止确认固定资产和无形资产。目前公司与政府正在就提标改造费用、补偿价格等问题进行商谈，由于目前商谈未果，后续应收对价金额存在重大不确定性。为避免高估或低估应收补偿款而导致对损益的影响，根据会计的谨慎性原则，公司将无形资产、固定资产账面价值重分类至其他非流动资产进行列报。基于相同考虑，公司并未对无形资产和固定资产进行加速摊销和折旧，亦未计提减值。

（4）其他信息

秦皇岛污水运营项目与公司全资子公司国水（昌黎）污水处理有限公司（以下简称“昌黎污水”）情况类似。昌黎污水于2018 年6月收到昌黎县人民政府出具的《常务会议纪要》（常纪[2018]5号），因昌黎县中心城区生活污水处理厂已建成，会议研究并原则通过《昌黎县城乡建设局关于昌黎县污水处理厂停止运营情况的报告》。昌黎县人民政府与昌黎污水于2004年12月30日签署了《关于昌黎县污水处理项目特许经营权及污水处理服务合同》，运行模式采用BOT 形式，特许经营权期限30年，自2008年1月1日至2037年12月31日。昌黎县污水处理厂设计规模为日处理污水4万吨，2008年12月22日开始调试运行，2009 年2月通过秦皇岛市环境保护局环保验收，同年4月15日开始收费进入运营期，2010年3月通过县政府组织的联合竣工验收。2010年8月进行升级改造，2011年7月通过昌黎县环境保护局环保验收，同年11月通过县政府组织的联合竣工验收。2004年12月30日，昌黎污水与昌黎县人民政府同时还签署了《昌黎县污水项目污水收集管网工程建设移交协议》，昌黎污水负责建设污水收集管网40.92 公里、截流设施两座、泵站两座，工程分别于2008年12月、2011年6月竣工并通水运行。2012年9月昌黎污水将昌黎污水配套管网及相关资料移交至昌黎县城乡建设局负责管理。2020年12月1日，昌黎污水与昌黎县住房和城乡建设局共同签署《关于国水（昌黎）污水处理有限公司终止补偿费确认书》，双方拟同意终止补偿费总计14,679.59万元。截至目前，尚未正式签署终止补偿协议。公司的相关资产已在2021年重分类至其他非流动资产，金额为105,881,651.86元，重分类之后尚未进行任何减值。

公司目前参照昌黎污水事件的处置方式就秦皇岛污水项目的提标改造费用、补偿价格等问题正在和政府商谈，但后续应收对价的结果还存在不确定性。

年审会计师意见：

（1）关于是否有收取对价的权利：获取并检查秦皇岛污水运营项目特许经营协议及补充协议，对经营年限进行复核、并对补充协议签订后的水费单价情况进行复核。根据补充协议约定，针对秦皇岛污水的提标改造支出政府方将通过提高水费单价或延长运营年限的方式进行补偿，但实际履行中自提标改造完成至秦皇岛污水被通知停止运营之日，政府方并未按照协议提高水费单价，仍按提标改造前单价向秦皇岛污水支付水费，也未延长秦皇岛污水运营年限，公司根据补充协议约定未来有收回对价的相关权利。

（2）关于重分类：①公司资产已被接收，已不被公司拥有和控制，已不符合固定资产和无形资产定义，公司将相关无形资产、固定资产账面价值终止确认符合会计准则规定；②上述资产被接收后公司有从政府方收取现金合同权利，但考虑到可收取现金金额的不确定性以及上述现金将无法在一个会计年度内收回的情况，公司将相关无形资产、固定资产按账面价值重分类至其他非流动资产、未确认资产处置损益未违反《企业会计准则》的规定。

三、关于在建工程。

年报显示，报告期末公司在建工程账面价值0.70亿元，其中，彰武污水处理厂BOT项目账面余额0.20亿元，计提减值准备0.03亿元，工程进度30%；荣县度佳镇等12个乡镇生活污水处理厂提标改造项目（二期）账面价值0.38亿元，2021年其工程进度已达100%，但之后两年仍继续投入0.11亿元，报告期末工程累计投入占预算比例达126.07%，仍处于验收结算阶段；蚌埠鹏睿3号繁殖猪场环保建设工程账面价值0.16亿元，2021年已完工，至今未进行验收，蚌埠鹏睿以0.23亿元为基数、按年化收益率8%计算应支付公司的运营收益，截至年报披露日，公司已收到2022年9月1日至2023年12月31日期间的运营收益241万元。请公司：（1）说明上述在建项目是否为PPP项目，列报为在建工程是否符合《企业会计准则解释第14号》等相关规定要求；（2）补充披露彰武污水处理厂BOT项目在建工程计提减值的具体依据和测算过程，结合项目进展情况、相关减值迹象及其出现时点，说明相关减值计提是否准确、充分；（3）说明荣县度佳镇等12个乡镇生活污水处理厂提标改造项目（二期）完工后长期未验收的原因，以及完工后仍需投入资金的原因及合理性，是否存在资金通过在建项目流向控股股东及其关联方的情况；（4）说明蚌埠鹏睿3号繁殖猪场环保建设工程完工后长期未验收的原因，公司按年化收益率8%收取运营收益的形式，是否实质为向关联方拆借资金的相关利息，是否涉及非经营性资金占用情形。请年审会计师发表意见。

公司回复：

在建工程涉及相关数据仍需进一步核实、补充和完善。待相关数据核实后公司将进行补充回复。

四、关于中科国益商誉减值。

年报显示，报告期公司对子公司北京中科国益环保工程有限公司（以下简称中科国益）商誉0.10亿元全额计提减值，以往年度未曾对其计提减值。因中科国益整体作为一个经营主体产生现金流，其全部资产及负债作为一个资产组，可收回金额-0.13亿元大于账面价值-0.14亿元。请公司：（1）补充披露中科国益相关资产组主要构成、近两年主要财务数据，以及可收回金额的测算过程、关键假设、主要参数及其确定依据；（2）说明中科国益全部资产负债构成资产组以及商誉减值金额的确定方法是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1.补充披露中科国益相关资产组主要构成、近两年主要财务数据，以及可收回金额的测算过程、关键假设、主要参数及其确定依据；

（1）相关资产组主要构成：

中科国益包含商誉的资产组（注：此处为公允价值调整后的资产组价值）包括全部资产和负债：资产总计18,198万元，其中流动资产16,926万元（主要包含应收账款5,332万元、存货9,816万元、货币资金694万等），非流动资产1,272万元（主要包含固定资产1,238万元，其中办公楼1,226万元）；负债总计20,756万元，其中流动负债20,652万元 （主要包括预收账款11,329万元，其他应收款5,145万元，预收款项3,946万元），非流动负债104万元（主要包括递延所得税负债85万元）。100%股权对应商誉账面价值1,124.44元，包含商誉的资产组账面价值-1,433.73万元。

（2）近两年主要财务数据（根据审计报告公允价值）：

（单位：人民币元）

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（3）主要假设包括

①假设产权持有单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

②假设产权持有单位完全遵守现行所有有关的法律法规。

③假设产权持有单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。

④假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对产权持有单位造成重大不利影响。

⑤列入评估范围的资产不存在因对外抵押、担保、法律纠纷等事项导致企业发生损失或产生大额或有负债。

（4）主要参数及确定依据

可收回金额采用公允价值减去处置后的净额，经成本法评估，流动资产、负债等均使用账面价值，评估价值不发生变动，主要是对房产进行资产评估。以下两项为公司此次主要涉及的变动参数：

①固定资产一房屋建筑物

基于本次评估之特定目的，结合委估房地产的特点，本次选用市场法和收益法进行评估。

位于北京市海淀区彩和坊路8号“天创科技大厦”3层304B室，权证编号京（2017）海不动产权第0030751号的办公楼，面积1,009.99㎡，以市场比较法和收益法评估后单价为24,849.00元/平方米。

②处置费用

由于资产组的公允价值为-1,251.54万元，考虑到实际无法对公允价值为负的资产组进行处置，本次评估未计算处置费用。

（5）评估过程和结果

公司聘请正衡房地产资产评估有限公司就其以财务报告为目的进行商誉减值测试，对所涉及的北京中科国益环保工程有限公司包含商誉的资产组可收回金额进行了评估，出具了《北京中科国益环保工程有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及其包含商誉的资产组可收回金额的资产评估报告》（正衡评报字【2024】第141号）。本次资产组可收回金额最终采用公允价值减去处置费用后的净额确定。具体步骤为对资产组内各类资产、负债的公允价值分别评估后扣减资产组整体处置所需处置费用得到资产组可收回金额。详见资产评估结果汇总表。

资产评估结果汇总表

（单位：人民币万元）

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根据汇总表可知，净资产的公允价值为-1,251.54万元，考虑到实际无法对公允价值为负的资产组进行处置，本次评估未计算处置费用，可收回金额为-1,251.54万元。

《企业会计准则第8号-资产减值》第二十二条 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。以上资产账面价值的抵减，应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。

2023年度，公允价值调整后的不包含商誉的资产组价值为-2,558.18万元，100%股权对应的商誉为1,124.44万，分摊商誉的资产组的账面价值为-1,433.74万元（=-2,558.18+1,124.44）；评估的资产组的可收回金额为-1,251.54万元，可收回金额小于0，与之相关的商誉在合并财务报表上将不再有任何价值，其价值被减记至0，故对商誉进行全部减值。

2022年度，公允价值调整后的不包含商誉的资产组价值为-1,126.86万元，100%股权对应的商誉为1,124.44万，分摊商誉的资产组的账面价值为-2.42万元；评估的资产组的可收回金额为573.65万元，可收回金额大于账面价值，故不对商誉减值。

资产组的评估价值发生变动的原因是由于持有的办公楼的评估价值发生变动，2022年评估值相比于账面值增加1,737万元，2023年评估值相比于账面值增加1,307万元，两者相比减少430万元；另外，2023年亏损1,431万，直接导致资产组的公允价值比2022年减少1,861万（=430+1431）。（与下表中公允价值相符）

（单位：人民币万元）

■

2.说明中科国益全部资产负债构成资产组以及商誉减值金额的确定方法是否符合《企业会计准则》相关规定。

答：根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，资产组的认定应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。中科国益账面资产无法单独产生主营业务现金流，因此公司根据准则将公司整体作为资产组，符合准则关于资产组现金流独立的规定。

年审会计师意见：

1.我们重新对中科国益商誉减值过程进行了复核，包括：

（1）重新复核正衡评报字[2024]第141号关于中科国益包含商誉的资产组的可收回金额的评估报告；

（2）根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，再次评价中科国益管理层及评估报告中关于资产组的认定是否符合规定；

（3）将评估报告财务数据与中科国益经审计的财务报表数据进行核对；

（4）重新复核评估报告中所使用的评估方法、关键假设和主要参数，并根据中科国益财务报表数据记录再次评价其合理性；

（5）重新复核与资产评估师的沟通记录及复核记录；

（6）重新计算商誉减值金额是否准确。

2.我们认为：（1）中科国益将全部资产和负债构成资产组符合会计准则的规定；（2）商誉减值的确定方法及减值金额准确，未违反企业会计准则的规定。

五、关于对外投资。

1、公告显示，2023年5月31日，公司以1,000万元受让阿拉山口永安股权投资有限合伙企业持有的上海靓固生态环境科技股份有限公司（以下简称上海靓固）10%的股份，报告期公司确认对其投资收益为-120.83万元。公开资料显示，上述交易目前尚未完成工商变更登记；

2、2023年7月4日，公司出资1,000万元参与认购无锡滨湖沄柏数字文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称数字文化产业基金）2%的基金份额，公告时该基金尚未实际开展具体项目；

3、2024年3月31日，公司出资5,000万元参与投资临港新片区道禾前沿碳中禾（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）。请公司：（1）补充披露投资上海靓固的具体情况，包括但不限于投资背景及目的、交易对手方及与公司关联关系、交易对价确定依据、上海靓固的经营情况及财务状况等；并核实上海靓固是否已完成股份过户，是否存在实质性过户障碍，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）说明数字文化产业基金目前是否已实际开展投资项目，相关投资资金是否流向控股股东及其关联方；（3）结合公司经营发展规划、主营收入规模持续下滑等情况，说明公司进行上述投资的原因及合理性，持续大额对外投资是否会对公司正常经营产生影响。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1.补充披露投资上海靓固的具体情况，包括但不限于投资背景及目的、交易对手方及与公司关联关系、交易对价确定依据、上海靓固的经营情况及财务状况等；并核实上海靓固是否已完成股份过户，是否存在实质性过户障碍，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；

（1）投资背景及目的：

上海靓固是一家专注于透水路面新材料研发、边坡修复材料研发等业务的科技型研发公司，公司拥有30余项自主知识产权并成功转化，成功完成多个国家及省部级课题项目的研究，与多家科研院所和高校形成长期战略合作。相关产品具有快速渗水、耐压耐磨、固色抗污的特点，符合国家海绵城市、双碳目标等绿色低碳、节能减排的新理念，同时与国中水务目前的生态环境治理，水环境治理，环保工程等相关领域有潜在协同效应。鉴于其技术优势及潜在业务协同，2023年国中水务参与了该项目的孵化投资。

（1）交易概况：

本次交易对手方为阿拉山口永安股权投资有限合伙企业。与国中水务不存在关联关系。根据国中水务与永安股权签署的《股份转让协议》，上海靓固公司承诺经审计的2024年至2026年三年累计扣非净利润不低于3,750万元，即平均年扣非净利润不低于1,250万元。业绩补偿条款：①若上海靓固承诺期内实际累计扣非净利润大于等于1,875万元但小于3,750万元，则交易对手方对国中水务进行股份补偿，届时上海靓固的股份估值按照承诺期内靓固年平均扣非净利润的8倍计算，国中水务持有上海靓固的股份估值依据持股比例同比例折算。股份补偿的计算公式为：应补偿的补偿股份数=[国中水务股份转让价款1,000万元/(承诺期上海靓固实际年平均扣非净利润*8倍)]*100%-本次交易标的股份比例。②如上海靓固承诺期三年累计扣非净利润低于1,875万元（即低于业绩承诺的50%），交易对手方应补偿国中水务10%的股份。国中水务按照靓固注册资本金1亿元，以每股1元人民币的对价，受让阿拉山口永安合伙企业持有且已实缴出资的靓固1,000万股股份，占股比10%。

上海靓固的经营情况及财务状况：

（单位：人民币万元）

■

注1：由于《股份转让协议》中，对赌期限为：2024年至2026年，2021年至2023年不在对赌期范围内，未对扣非净利润进行专项审计，上述扣非净利润数据均未经审计。

注2：国中水务将按照股转协议约定的三年业绩承诺期满后（2024至2026年）对累计扣非净利润进行专项审计。

截至2024年5月，上海靓固的收入和利润表现距离预期目标存在差距，有无法完成三年对赌承诺的风险，后续公司也将持续关注上海靓固的经营情况。

（2）过户情况：

根据已取得的《工商机读档案》、上海股权托管中心出具的《股东名册》、上海靓固出具的《出资证明书》等文件，国中水务于2023年6月6日完成全部实缴出资，金额1,000万元，占股比10%；于2023年7月24日完成股权托管登记；于2023年9月19日取得最新的营业执照。经核实，国中水务所持股份确实已完成工商变更，无实质性过户障碍的情形。（截至2024年7月5日查询企查查、天眼查、爱企查等第三方软件，靓固最新股权情况均有更新，国中水务10%股权已有体现）。

（3）会计处理：

根据投资协议约定，上海靓固公司董事会成员由五名董事构成，公司有权利并且已经委派庄建龙先生担任靓固公司董事，并且能够正常履行董事职责，董事权利未受到任何限制。综上，符合企业会计准则关于重大影响的规定，公司按照长期股权投资核算并于期末根据上海靓固经审计的财务报表按持股比例确认投资收益，符合企业会计准则的规定。

2.说明数字文化产业基金目前是否已实际开展投资项目，相关投资资金是否流向控股股东及其关联方；

2023年7月，公司出资1,000万元参与认购由佑柏私募作为普通合伙人发起的无锡滨湖沄柏数字文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“数字文化产业基金”）基金份额。数字文化产业基金目标认缴出资总额为人民币 5 亿元。

根据数字文化产业基金2023年度基金管理报告，截至2024年3月31日，基金总认缴规模为5亿人民币，总实缴规模为7,600万元人民币，该基金已全部投资于安徽沄徽数字文化科技投资基金（有限合伙）（简称“沄徽基金”）。沄徽基金于2022年12月21日完成设立，其中国证券基金业协会登记编号：SZS859，备案登记时间为：2023年4月24日。沄徽基金为数字文化产业基金的链接基金，主要聚焦数字科技浪潮变革带来的科技应用等，投资于环保类、科技类及消费相关行业。该基金目前由珠海沄晓企业管理公司（以下简称“沄柏资本”）和安徽文化产业基金管理公司进行双GP管理模式。2023年度内，沄徽基金共完成对2个项目的投资，总计投资金额4,250万元。所投项目分别为安徽聆思智能科技有限公司和无锡金源半导体科技有限公司。相关投资资金不存在流向国中水务控股股东及其关联方的情形。

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沄徽基金总规模为10.415亿人民币，总实缴规模为1.31亿人民币，股权结构如下：

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数字文化产业基金、沄徽基金及其已投资的项目与国中水务及其控股股东不存在关联关系，且相关投资资金不存在流向国中水务控股股东及其关联方的情形。

3.结合公司经营发展规划、主营收入规模持续下滑等情况，说明公司进行上述投资的原因及合理性，持续大额对外投资是否会对公司正常经营产生影响。

公司通过对外投资方式优化资源配置，以增加企业盈利能力。同时也有利于公司拓展投资渠道，提升公司资本运作能力及效率，获得多渠道的投资回报。公司在保证日常经营发展所需的资金前提下，以自有资金参与投资，总投资额占公司的总资产、净资产和营业收入的比例较小，不会对公司目前的财务状况和经营情况产生重大影响。

年审会计师意见：

1.关于上海靓固：我们重新检查了投资协议、公司关于投资目的的说明、上海靓固审计报告、工商登记档案，并通过国家企业信用信息公示系统及天眼查等网站查询上海靓固的基本信息及是否与公司存在关联关系，我们认为上海靓固已经完成股份过户、相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

2.关于数字文化产业基金：我们重新检查了投资协议、公司关于投资目的的说明，通过国家企业信用信息公示系统及天眼查等网站查询数字文化产业基金的基本信息及是否与公司存在关联关系，并再次检查年审时就投资协议内容、出资真实性及是否涉及资金占用向数字文化产业基金取得的回函，获取并检查数字文化产业基金审计报告。我们未发现数字文化产业基金与公司存在关联关系以及公司投资资金流向控股股东及其关联方的情况。

3.结合公司关于投资目的的说明及目前公司的财务和经营情况，未发现公司上述投资的原因存在不合理，未发现对外投资对公司正常经营产生重大不利影响。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司董事会

2024年7月27日

证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2024-033

黑龙江国中水务股份有限公司

关于股票交易风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2024年7月24日、7月25日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，公司已于2024年7月26日在上海证券交易所网站发布了《股票交易异常波动公告》（公告编号：临2024-032）。2024年7月26日，公司股票再次涨停，鉴于短期内股价波动较大，敬请广大投资者理性投资，审慎决策，注意防范投资风险。现对公司股票交易风险提示说明如下：

一、二级市场交易风险提示

公司股票于2024年7月24日、7月25日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上；2024年7月26日，公司股票再次涨停，存在市场情绪过热的风险，但公司基本面没有重大变化，也不存在应披露未披露的重大信息。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

二、重大事项情况风险提示

公司于2024年7月22日召开第九届董事会第二次会议，审议并通过了《关于筹划重大资产重组暨签署〈股权交易意向协议〉的议案》，并于2024年7月23日及7月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露了《关于筹划重大资产重组暨签署〈股权交易意向协议〉的提示性公告》（公告编号：临2024-028）及《关于筹划重大资产重组事项的补充公告》（公告编号：临2024-030）。此次交易尚处于初步筹划阶段，相关事项最终能否实施及实施的具体进度均具有重大不确定性，短期内不会对公司经营活动产生重大影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

三、其他风险提示

公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司董事会

2024年7月27日