贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2024-055
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
公司董事会及出席本次董事会的全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2024年7月26日在公司十六楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议由副董事长漆贵荣先生主持，本次会议应到董事9人，实到董事7人。公司董事长张林先生因被留置无法出席，独立董事王强先生因被指定居所监视居住无法出席，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议通知和材料于2024年7月21日以专人送达和通讯的方式发出。
出席会议董事达到董事会成员半数以上，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议以记名投票表决的方式审议了如下议案：
1、审议通过《关于公司拟退出控股子公司贵州数智能元科技服务有限公司》的议案
鉴于贵州数智能元科技服务有限公司（以下简称“数智能元”）股东贵阳产业发展控股集团有限公司、贵阳市物流有限公司一直未履行实缴出资义务，经营发展目标未及预期，为维护公司及全体股东的利益，公司拟退出控股子公司贵州数智能元科技服务有限公司，并将按照《中华人民共和国公司法》《合资协议》及数智能元《公司章程》等的相关规定，依法办理后续事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
2024年7月27日
证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2024-054
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
关于回购股份用于注销并减少注册资本
暨通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原由
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年7月9日、2024年7月26日召开了第五届董事会第十八次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份》的议案。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格上限为人民币7.74元/股。回购资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币3,500万元（含），回购股份的期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月，本次回购的股份将用于减少注册资本。
按上述拟回购资金总额上限3,500万元(含)和回购价格上限7.74元/股测算，预计本次拟回购约452.19万股，约占公司总股本的1.45%；按拟回购资金总额下限2,000万元(含)和回购价格上限7.74元/股测算，预计本次拟回购约258.40万股，约占公司总股本的0.83%。具体回购股份的数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购情况为准。
上述内容详见公司分别于2024年7月10日、2024年7月27日刊登在上海证券交易所官网及指定信息披露媒体上发布的《勘设股份关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2024-043）、《勘设股份2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-052）、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-053）。
二、需债权人知晓的相关信息
鉴于本次回购股份注销完成后将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，凡公司债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,并可根据有效债权文件及相关凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供相应担保。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区阳关大道附100号勘设股份
2、联系人：董事会办公室
3、联系电话：0851-85825757
4、传真号码：0851-85825757
特此公告
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
2024年7月27日
证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2024-052
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
2024年第二次临时股东大会决议公告
本公司及出席本次股东大会的全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年7月26日
(二)股东大会召开的地点：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区阳关大道附100号，公司17楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关议案。会议由公司董事会召集，公司副董事长漆贵荣先生主持。会议的召开符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席7人，其中独立董事董延安以通讯方式参加，公司董事长张林因被留置无法出席，独立董事王强因被指定居所监视居住无法出席；
2、公司在任监事3人，出席3人，其中监事鄢霞以通讯方式参加；
3、公司董事会秘书黄国建先生出席了本次会议；公司高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1.00、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份》的议案
1.01、议案名称：回购股份的目的
审议结果：通过
表决情况：
■
1.02、议案名称：拟回购股份的种类
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03、议案名称：回购股份的方式
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04、议案名称：回购股份的实施期限
审议结果：通过
表决情况：
■
1.05、议案名称：拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
审议结果：通过
表决情况：
■
1.06、议案名称：回购股份的价格及定价原则
审议结果：通过
表决情况：
■
1.07、议案名称：回购股份的资金来源
审议结果：通过
表决情况：
■
1.08、议案名称：回购股份后依法注销或者转让的相关安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.09、议案名称：公司防范侵害债权人利益的相关安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.10、议案名称：关于授权董事会全权办理股份回购相关事宜
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
议案1.01~1.10为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所
律师：王冠、王维维
2、律师见证结论意见：
北京市中伦律师事务所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
特此公告。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会
2024年7月27日
证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2024-053
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币3,500万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回购的资金总额为准。
●回购股份资金来源：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金。
●回购股份用途：本次回购的股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。
●回购股份价格：不超过人民币7.74元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
●回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
●回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月内。
●相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高及持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份计划，回购期间无减持股份计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
●相关风险提示：
1、在回购实施期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
2、本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案董事会审议情况
公司于2024年7月9日召开了第五届董事会第十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份》的议案。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格上限为人民币7.74元/股，回购资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币3,500万元（含）。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《公司章程》规定，公司于2024年7月26日召开2024年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份》的议案。
（三）本次回购方案通知债权人情况
本次回购股份将全部注销以减少注册资本，公司已依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，具体内容详见公司同日披露的《勘设股份关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-054）。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
■
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为保障公司全体股东特别是公众股东利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟实施股份回购，回购股份将用于依法注销减少注册资本。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的实施期限
1、回购期间为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过3个月。公司将根据回购方案及相关决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
公司拟回购的股份将全部用于减少公司注册资本，本次回购资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币3,500万元（含）。
按上述拟回购资金总额上限3,500万元(含)和回购价格上限7.74元/股测算，预计本次拟回购约452.19万股，约占公司总股本的1.45%；按拟回购资金总额下限2,000万元(含)和回购价格上限7.74元/股测算，预计本次拟回购约258.40万股，约占公司总股本的0.83%。具体回购股份的数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币7.74元/股。该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
■
注：上述变动情况以目前公司股本情况及回购方案测算，暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年12月31日（经审计），公司总资产为682,810.74万元，归属于上市公司股东的净资产为335,397.13万元。如本次拟回购资金总额上限人民币3,500万元全部使用完毕，按截至2023年12月31日经审计财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为0.51%、1.04%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司的盈利能力及债务履行能力等产生重大不利影响。
本次回购计划基于公司对自身价值的肯定，有利于维护全体投资者利益，提振投资者信心并提升公司的资本市场形象，促进公司长期发展。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经问询及自查，公司董监高在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。经公司发函确认，截至本公告日，公司上述人员在回购期间无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向董监高及持股5%以上的股东发出问询，公司除5%以上的股东/董事长张林先生因留置、独立董事王强先生因被指定居所监视居住无法获得回复外，收到的回复情况如下：
截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司其他董监高在未来3个月、未来6个月无减持计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
公司于2024年6月18日收到公司副董事长漆贵荣先生《关于提议贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司回购公司股份的函》，具体内容详见公司于2024年6月19日披露的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于收到副董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-038）。
（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司于2024年6月18日收到公司副董事长漆贵荣先生《关于提议贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司回购公司股份的函》，且公司不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
具体内容详见公司于2024年6月19日披露的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于收到副董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-038）。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在本次回购完成后，依据《公司法》《上海证券交易所自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定办理注销事宜，履行减少注册资本的相关程序。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司已依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，具体内容详见公司同日披露的《勘设股份关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-054）。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，为保证本次回购股份的实施，董事会拟提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定及调整本次回购股份的具体方案；
2、在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购相关的所有必要的文件、合同、协议等；
5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销；根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
1、在回购实施期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
2、本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购账户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
账户名称：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司回购专用证券账户
账户号码：B883612295
该账户仅用于回购公司股份。
（二）信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。
特此公告。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会
2024年7月27日
