泰瑞机器股份有限公司
关于公司及子公司签署租赁合同
暨对外出租部分房产的公告
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2024-063
债券代码：113686 债券简称：泰瑞转债
泰瑞机器股份有限公司
关于公司及子公司签署租赁合同
暨对外出租部分房产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”或“泰瑞机器”）拟将坐落于杭州钱塘区下沙街道文泽北路245号的房产出租给杭州奥都商业管理有限公司（以下简称“奥都商业”），租赁面积41,500平方米，租期10年，免租期为 6个月，出租总金额为 16,883.12万元（含税），前述金额为未扣减免租期的金额，奥都商业实际应支付的第一年、第二年与第三年的租金为按租赁合同约定的免租期扣减后的金额。
交易对方与公司及子公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
已履行的审议程序：本次交易已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
公司于2024年7月26日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司及子公司签署租赁合同暨对外出租部分房产的议案》。鉴于公司全球总部大楼项目已建成并投入使用，同意公司为盘活存量资产，提升资产整体运营效率， 拟将坐落于杭州钱塘区下沙街道文泽北路245号的房产出租给奥都商业，租赁面积41,500平方米，租期10年，出租总金额为 16,883.12万元（含税），免租期为 6个月。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《泰瑞机器股份有限公司章程》等有关规定，以上出租事项均不构成关联交易，亦不涉及重大资产重组。以上租赁合同交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
按照连续 12 个月累计计算的原则，前期累计未达到披露标准的出租事项如下：
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二、本次交易对方情况介绍
公司名称：杭州奥都商业管理有限公司
统一社会信用代码：91330101MA2CCAGU15
成立时间：2018年6月5日
注册地址：浙江省杭州经济技术开发区和达物流信息大厦2幢925室
法定代表人：吴培钦
注册资本：500万元
经营范围：企业管理咨询，房地产前期及营销策划代理，房地产信息咨询，房屋租赁代理，房屋代购代销，房地产权证代办，代客户办理银行贷款手续，餐饮管理，市场营销策划，物业管理，酒店管理，建筑装饰工程设计、施工，汽车租赁，广告设计、制作、代理、发布（除网络广告）；技术开发、技术服务：计算机软硬件、网络技术；批发、零售：五金商品、建筑材料、仪器仪表、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：吴培钦持股60%，冯华南持股40%。
奥都商业与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
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截至本公告披露日，上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。
四、交易的定价政策
本次交易的定价根据市场行情和实际情况，充分考虑了周边房产租赁市场价格水平及其未来发展趋势，经双方协商确定。
五、协议的主要内容
出租方（以下简称“甲方”）：泰瑞机器股份有限公司
承租方（以下简称“乙方”）：杭州奥都商业管理有限公司
1、租赁物详情
租赁物位于杭州钱塘区下沙街道文泽北路245号（以下简称“该租赁物”）。
2、租赁用途
乙方向甲方承诺，按照不动产权证书载明的房屋性质使用该租赁物，乙方在使用期间不得擅自改变该租赁物的建筑主体结构、承重结构和用途，并遵守国家和本市以及该租赁物有关使用的物业管理之规定。
乙方向甲方保证，在租赁期内未经甲方书面同意前，不改变上款约定的租赁物用途。
3、租赁物的交付与验收、租赁期限
本合同租赁期限为10年，自合同签订之日起即自2024年8月1日起至2034年7月31日止（以下称为“租赁期”）。除非各方另有明确书面约定，租赁期限起始日为交接确认书签订之日。乙方在租赁期限届满前有意续租的，应提前三个月向甲方提出书面申请，乙方有权在同等条件下优先再续租10年，但各方需对租赁合同部分内容进行协商确认后，另行签订新的租赁合同。在租赁期限届满日，甲方有权按照本合同约定收回该租赁物，乙方应于租赁期限届满日当日17:00前交还该租赁物。
免租期为 6个月，分三批次执行，即第一年免租期自交接确认书签订之日起4个月为免租期，第二年租期的第1个月为免租期，第三年租期的第1个月为免租期，合计6个月免租期。除本合同另有明确约定的情形外，免租期间免收租金，但乙方应自行承担免租期间的水、电等公用事业费、垃圾清运费、物业服务费、空调费（如有）等各项费用，并履行本合同中相关义务。
4、租金、保证金
乙方承租该租赁物而需向甲方支付租金。租赁期限内第一年、第二年、第三年的租金为人民币1590.48 万元/年（大写：壹仟伍佰玖拾万肆仟捌佰元整，含税），前述金额为未扣减免租期的金额，乙方实际应支付的第一年、第二年与第三年的租金为按本合同约定的免租期扣减后的金额。第四、五、六年租金为每年共计1670万元（大写：壹仟陆佰柒拾万元整，含税）。第七、八、九年租金在第六年基础上上涨5%，每年共计1753.50万元（大写：壹仟柒佰伍拾叁万伍仟元整，含税）。第十年租金在第七年基础上上涨5%，每年共计1841.18万元（大写：壹仟捌佰肆拾壹万壹仟捌佰元整，含税）。
租金按照先交费后使用的原则，每3个月支付一次。首期租金在完成租赁物交接并签订交接确认书后5个工作日内支付；第二期租金因存在免费租期，在租赁期限起始日起六个月内支付，此后每期租金于前一期费用到期前30日支付下一期（3个月）。
履约保证金：本合同签订之日起5个工作日内乙方应向甲方交纳履约保证金人民币3,000,000.00元(大写：叁佰万元，履约保证金不计息),租赁期届满或各方因其他原因解除本合同时，乙方在没有违约以及付清本合同项下全部应付款项并按本合同要求交还该租赁物的，甲方收取的保证金除用以抵充合同约定由乙方承担的款项外，剩余部分无息归还乙方。
5、争议的解决
凡因执行本合同所发生的，或与本合同有关的一切争议，应首先通过友好协商加以解决，若协商不成,任何一方可向租赁物所在地人民法院提起诉讼。
在争议解决过程中，除有争议部分外，本合同其他条款和内容的效力、履行及依法变更不受影响。
本合同如有与法律、行政法规相抵触的内容，该内容无效，但不影响其他内容的有效性。本合同中未明确规定的事宜，各方均遵照国家、浙江省及杭州市政府有关法律、法规、规章和政策执行。
六、本次交易对公司的影响
本次出租厂房有利于盘活公司闲置资产，提高资产的使用效率，增加收入，对公司未来财务状况将产生一定的积极影响。本次交易遵循公平、公正、公开的原则进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、交易可能存在的风险
本次签署租赁合同履行期限较长，如在执行过程中遇到相关法规政策变更或交易对方履约能力降低等情形，则存在合同无法继续履行的风险。公司将严格防范法律风险并及时跟进合同履行情况，同时将严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2、《房产租赁合同》。
特此公告。
泰瑞机器股份有限公司董事会
2024年7月27日
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2024-058
债券代码：113686 债券简称：泰瑞转债
泰瑞机器股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议通知于2024年7月20日以电子邮件及微信方式通知各位董事，会议于2024年7月26日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑建国先生主持，公司高级管理人员和部分监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券3,378,000张，每张面值100元，募集资金总额为人民币33,780万元，扣除本次发行费用不含税金额227.07万元后，募集资金净额为33,552.93万元，上述款项已于2024年7月8日全部到位。为满足募投项目的资金需求，推进募投项目的顺利实施，同意公司使用募集资金向全资子公司浙江泰瑞装备有限公司提供28,000.00万元无息借款，专项用于泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产29台压铸机、5000台注塑高端装备建设项目）。
保荐人财通证券股份有限公司对此发表了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2024年7月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的公告》（公告编号：2024-060）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券3,378,000张，每张面值100元，募集资金总额为人民币33,780万元，扣除本次发行费用不含税金额227.07万元后，募集资金净额为33,552.93万元，上述款项已于2024年7月8日全部到位。为保证募投项目顺利实施并按计划达到预期收益，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的金额为人民币17,739.17万元，其中置换预先投入募投项目费用人民币17,736.63万元，置换已支付发行费用人民币2.54万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具鉴证报告，保荐人财通证券股份有限公司对此发表了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2024年7月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2024-061）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司及下属子公司拟合计使用不超过人民币1亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品。
保荐人财通证券股份有限公司对此发表了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2024年7月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-062）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于公司及子公司签署租赁合同暨对外出租部分房产的议案》
董事会同意公司及子公司为盘活存量资产，提升资产整体运营效率，在确保正常经营的前提下将部分闲置厂房对外出租，同意公司及子公司与承租方签订相关租赁合同。具体内容详见公司于2024年7月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司及子公司签署租赁合同暨对外出租部分房产的公告》（公告编号：2024-063）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
公司第四届董事会第二十六次会议决议；
特此公告。
泰瑞机器股份有限公司董事会
2024年7月27日
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2024-062
债券代码：113686 债券简称：泰瑞转债
泰瑞机器股份有限公司关于使用部分
闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
现金管理种类：用于购买协定存款、结构性存款、大额存单、银行理财产品等安全性高、流动性好的保本型产品。该等投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。
现金管理金额：泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”或“公司”）使用额度不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内该额度可滚动使用。
已履行及拟履行的审议程序：公司于2024年7月26日召开了第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本事项无需提交股东大会审议。
特别风险提示：尽管公司本次拟购买的保本型现金管理产品属于低风险理财品种，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除相关投资可能受到市场波动的影响，从而影响预期收益。
一、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
在确保不影响公司募集资金投资项目建设的前提下，公司及全资子公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，以提高闲置募集资金的使用效率及增加资金收益。
（二）投资额度及期限
在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司及下属全资子公司计划根据募集资金现状及使用计划统筹安排利用闲置募集资金进行现金管理，额度合计不超过人民币1亿元，并在决议有效期内可根据产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。该额度有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（三）资金来源
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕789号）同意，公司向不特定对象发行面值总额33,780.00万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量3,378,000张，募集资金总额为人民币337,800,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币2,270,650.95元后，募集资金净额为335,529,349.05元，上述款项已于2024年7月8日全部到位。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2024〕272号）。公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方/四方监管协议》。
根据《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》中披露的募集资金使用计划，本公司募集资金投资项目如下：
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本次使用闲置募集资金进行现金管理，不涉及募集资金用途的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途的行为。
（四）投资产品品种及实施方式
公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买协定存款、结构性存款、大额存单、银行理财产品等安全性高、流动性好的保本型产品。该等投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。
公司董事会授权公司管理层在上述额度内行使决策权，授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司分阶段、择机选择投资安全性高、流动性好的保本型产品。具体事项由公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定披露公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
二、审议程序
1、2024年7月26日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本事项无须提交公司股东大会审议。
2、监事会意见：在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，公司及下属子公司拟合计使用不超过人民币1亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。
三、投资风险分析及风控措施
1、公司董事会授权董事长及子公司执行董事行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格专业现金管理产品机构、现金管理产品品种，明确现金管理产品金额、期间，签署合同及协议等。
2、公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作，及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。公司财务部必须建立台账对现金管理产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
3、公司独立董事、监事会有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务，在定期报告中披露报告期内购买现金管理产品的具体情况及相应的收益情况。
四、对公司的影响
公司利用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型产品，是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募投项目建设和主营业务开展。公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司募集资金使用效率，并获得一定的投资收益，符合公司股东的利益。
公司将根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一金融资产转移》等相关规定，结合所购买的现金管理产品的性质，进行相应的会计处理。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理事项经公司董事会和监事会审议通过，已经履行了必要的内部决策程序。以部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定。公司在确保不影响公司募集资金投资项目和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型产品，利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
财通证券同意公司以部分闲置募集资金进行现金管理事项。
特此公告。
泰瑞机器股份有限公司董事会
2024年7月27日
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2024-061
债券代码：113686 债券简称：泰瑞转债
泰瑞机器股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入募投项目
及已支付发行费用自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
泰瑞股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金17,739.17元，其中置换预先投入募投项目费用人民币17,736.63万元，置换已支付发行费用人民币2.54万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕789号）同意，公司向不特定对象发行面值总额33,780.00万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量3,378,000张，募集资金总额为人民币337,800,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币2,270,650.95元后，募集资金净额为335,529,349.05元，上述款项已于2024年7月8日全部到位。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2024〕272号）。公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方/四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》中披露的募集资金使用计划，本公司募集资金投资项目如下：
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三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
自2023年6月8日（本公司向不特定对象发行可转换债券经董事会审议批准之日）至2024年7月8日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币17,736.63万元，具体运用情况如下：
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（二）自筹资金已支付发行费用情况
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券发行费用合计人民币227.07万元（不含税），自2023年6月8日（本公司向不特定对象发行可转换债券经董事会审议批准之日）至2024年7月8日，公司以自筹资金预先支付的发行费用为人民币2.54万元（不含税），具体情况如下：
单位：万元
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（三）使用募集资金置换自筹资金情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于泰瑞机器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2024〕【9851】号）。
公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金17,739.17元，其中置换预先投入募投项目费用人民币17,736.63万元，置换已支付发行费用人民币2.54万元，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。
四、本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的事项已经公司2024年7月26日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过。董事会同意公司使用募集资金人民币17,739.17万元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金，审议程序符合相关监管规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
2024年7月26日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，监事会认为：为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司在向不特定对象发行可转债完成前已使用自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用，该行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容与程序符合相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次以募集资金人民币17,739.17万元置换前期已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）会计师事务所鉴证意见
经核查，会计师事务所认为：泰瑞机器管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了泰瑞机器以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
（三）保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，该事项已经公司董事会通过，公司监事会发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序。
公司本次募集资金置换符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关法规规章的要求。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
特此公告。
泰瑞机器股份有限公司董事会
2024年7月27日
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2024-060
债券代码：113686 债券简称：泰瑞转债
泰瑞机器股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司提供
无息借款实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月26日召开公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向全资子公司浙江泰瑞装备有限公司（以下简称“泰瑞装备”）提供28,000.00万元无息借款，专项用于泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产 29 台压铸机、5000 台注塑高端装备建设项目）。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕789号）同意，公司向不特定对象发行面值总额33,780.00万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量3,378,000张，募集资金总额为人民币337,800,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币2,270,650.95元后，募集资金净额为335,529,349.05元，上述款项已于2024年7月8日全部到位。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2024〕272号）。公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方/四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》中披露的募集资金使用计划，本公司募集资金投资项目如下：
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三、使用募集资金向子公司提供无息借款情况
公司于2024年7月26日召开公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》。为满足募投项目的资金需求，推进募投项目的顺利实施，公司拟向全资子公司泰瑞装备提供人民币28,000.00万元的无息借款，专项用于泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产 29 台压铸机、5000 台注塑高端装备建设项目）。公司根据募投项目的建设进展和实际资金需求，在上述借款额度范围内一次或分期向项目实施主体提供借款，借款期限为3年，借款期限自实际借款之日起算。借款到期后，可续借，亦可提前偿还。授权管理层全权办理上述借款事项后续具体事宜。
四、募投项目实施主体基本情况
名称：浙江泰瑞装备有限公司
统一社会信用代码：91330483MA2CYB795N
注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区广华路86号1幢372室
法定代表人：郑建国
注册时间：2020年3月2日
注册资本：30,000万元
经营范围：一般项目：智能基础制造装备制造；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；物联网技术研发；信息系统集成服务；工业机器人制造；工业机器人销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：公司持股100%，为公司全资子公司。
主要财务数据：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，泰瑞装备总资产为48,514.55万元，净资产为29,835.49万元，2023年度营业收入为2,366.88万元，净利润为-108.70万元；根据2024年未经审计的第一季度财务数据，截至2024年3月31日，泰瑞装备总资产为50,498.87万元，净资产为29,710.14万元，2024年1-3月营业收入为758.50万元，净利润为-125.35万元。
五、本次提供无息借款对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、本次提供无息借款后募集资金的管理
本次借款资金到位后，将存放于泰瑞装备开设的募集资金专用账户，为规范募集资金的管理和使用，保护全体股东的权益，公司及子公司泰瑞装备已与保荐人、存放募集资金的银行共同签订募集资金专户存储监管协议，依照相关法律法规的规定，对募集资金采取专户存储管理，确保募集资金使用的合规性。本次提供借款后，公司及子公司泰瑞装备将严格按照相关法律法规的要求使用募集资金。公司亦将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。
七、相关审议程序和专项意见说明
（一）审议程序履行情况
公司于2024年7月26日召开公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次以募集资金向全资子公司提供无息借款，有助于募投项目的顺利实施，符合公司的发展需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金向全资子公司浙江泰瑞装备有限公司提供28,000.00万元无息借款，专项用于泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产29台压铸机、5000台注塑高端装备建设项目）。
（三）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金向全资子公司泰瑞装备提供无息借款实施募投项目事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行。财通证券同意公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的事项。
特此公告。
泰瑞机器股份有限公司董事会
2024年7月27日
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2024-059
债券代码：113686 债券简称：泰瑞转债
泰瑞机器股份有限公司
第四届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议通知于2024年7月20日以电子邮件及微信方式通知各位监事，会议于2024年7月26日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由监事会主席祝新辉先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》
经审议，监事会认为：公司本次以募集资金向全资子公司提供无息借款，有助于募投项目的顺利实施，符合公司的发展需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金向全资子公司浙江泰瑞装备有限公司提供28,000.00万元无息借款，专项用于泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产29台压铸机、5000台注塑高端装备建设项目）。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》
经审议，监事会认为：为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司在向不特定对象发行可转债完成前已使用自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用，该行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容与程序符合相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次以募集资金人民币17,739.17万元置换前期已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，监事会认为：在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，公司及下属子公司拟合计使用不超过人民币1亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
公司第四届监事会第二十三次会议决议。
特此公告。
泰瑞机器股份有限公司监事会
2024年7月27日
