江苏康缘药业股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：600557 公司简称：康缘药业

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

报告期内公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份支付的资金总额为95,817,791.98元（含交易费用），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等有关规定视同现金分红。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

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■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

2024年上半年，面对复杂的外部环境和医药行业政策，公司坚持创新发展战略，同时强化公司内部治理，深化营销学术引领及合规建设。报告期内，公司合并报表实现营业收入22.60亿元，同比下降11.49%；归属于上市公司股东的净利润2.65亿元，同比下降3.73%；经营性现金流量净额3.91亿元，同比下降14.38%。

2024年上半年，公司具体经营情况如下：

研发方面

2024年上半年，公司持续推动新产品研发，中药提交药品上市注册申请（NDA）品种3个（龙七胶囊、参蒲盆安颗粒、玉女煎颗粒），完成Ⅲ期临床研究品种2个（双鱼颗粒、苏辛通窍颗粒），获得临床试验批准通知书2个（羌芩颗粒、七味脂肝颗粒）；化药创新药完成Ⅱ期临床病例入组1个（DC20），获得临床试验批准通知书2个（注射用AAPB（10mg、25mg））；化药仿制药获得3个药品注册证书（吡仑帕奈片（2mg、4mg）、泊沙康唑肠溶片）；生物药开展Ⅰ期临床品种1个（KYS202002A注射液多发性骨髓瘤及系统性红斑狼疮适应症）；推动一批项目分别开展成药性研究、临床前研究、临床试验研究工作。

在已上市品种培育方面，公司有序推进银杏二萜内酯葡胺注射液、散寒化湿颗粒、热毒宁注射液、天舒胶囊、参乌益肾片、通塞脉片、散结镇痛胶囊、桂枝茯苓胶囊、龙血通络胶囊等品种的循证证据研究；深入推进重点培育储备品种及临床需求品种的功效物质（成分）与作用机制研究，构建临床-基础相结合的系统证据链。

在科研技术平台及软实力建设方面，报告期内公司获批省级及以上项目3项，市、区级项目9项；完成全国重点实验室开放基金课题评审立项；加快建设以AI技术为手段的中药新药研究平台、基因组学研究平台、中药功效组分（成分）库、心脑血管药物筛选与评价平台等为核心的基础研究与新药研发支撑平台；落实博士研究生等高层次人才引进政策，新增博士以上学历拔尖人才10余人；报告期内积极推动知识产权保护工作并新获得授权发明专利近20件，为公司技术与产品创新构建护城河。

生产管理方面

公司坚持构建零风险的生产过程管理体系，强化全员质量意识，实现生产信息联通和智能制造升级，加强装备优化和安全环保管理，聚焦人才团队建设，打造效率显著、保障有力的一体化生产体系，确保产品质量均衡、稳定、可控。

1、以销定产，全力保障药品生产供应。建立透明、协同、高效的供应链管理体系，结合实际供货情况，各部门紧密协同，提高供货保证能力。

2、提升质量管理与质量研究。从生产源头抓起，根据GMP的要求和生产过程中的风险评估，组织开展提升改进项目。完善供应商资格取消与暂停供货机制，提高供应商质量管控水平。持续改进和提升质量管理体系，聚焦生产质量管理体系文件和记录的升级，累计完成54个生产质量管理文件的提升；加强全过程质量控制，成品一检合格率100%。

2024年上半年，顺利通过了国家、省、市药监部门5次GMP符合性、专项以及飞行检查。

3、持续推进智能制造。报告期内，基于“中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室”平台，公司持续提升智能化水平，深入智能生产的反馈调控研究：推动近红外技术在生产质量控制中的应用，新增2个工序的在线近红外检测模型应用；完善中药过程数据挖掘算法知识库，新引入6种算法，实现了4种算法在生产中的应用；基于终点判断、过程控制相关研究，申请发明专利3个，均已进入实审阶段；探索视觉检测技术在中药生产质量控制与优化方面的应用，建立颗粒剂视觉检测模型，为提高一次成型率作铺垫。

报告期内，公司根据国家智改数转网联的政策，对生产系统开展了深入的智能化升级改造：在工艺数据库的基础上，优化建立了批数据采集与分析系统，实现了产品、批次、工艺、设备、关键参数的整合与关联分析，提升了分析与管理效率。完善建立了生产大数据分析系统，能够实现对生产工艺数据、质量数据的在线实时分析与监控，缩短质量回顾周期。启动了中药颗粒剂智能化制药工厂项目，为了实现中药生产全流程自动化、连续化、自反馈调控，并形成示范生产线，与高校院所及上下游企业联合攻关中药提取精制智能化控制技术。报告期内，持续推进近红外检测技术在生产和质控中的应用，引入了多台国内外先进的近红外光谱仪，开展了中药生产过程在线检测方式方法的升级换代，实现了部分中间体近红外快速检测方法的替代，检验效率得到大幅提升。基于对数据采集、在线检测、数据建模和反馈调控等技术的探索研究，验证了中药生产无人操控的可行性。

销售方面

报告期内，针对院内市场业务，公司坚持以客户为中心，持续以合规为原则，抓实客户维护发展：根据独家品种较多的特点，对品种进行分线和分层级管理；重塑核心品种学术引领，优化学术推广的知识内容，提升学术活动覆盖；强化营销过程管理监督，强抓学术推广行为的有效性；提升营销团队的学术推广管理力度，优化配置人力资源，激发团队活力。针对院外市场业务，公司高度重视布局OTC和分销综合业务：OTC业务聚焦与十大连锁的合作，以项目合作为依托，确定长期合作战略，倾力建设公司在OTC中成药领域的品牌形象，提升品牌影响力；分销综合业务不断发展中小连锁、单体药店、诊所卫生室等小终端客户覆盖数量，同时推进B2B、B2C线上销售。

公司基于业务长期健康发展，在行业内较早启动合规体系建设工作，并取得较好的成效。报告期内，公司持续强化合规体系建设，不断强化员工教育，健全责任制度，制定多部门协同机制，细化管理归口，将合规体系与营销业务紧密结合，助力营销模式升级。全面合规体系建设是公司一项充满困难且需要持之以恒的工作。报告期内，在全面合规建设推进和提升的过程中，公司面临内外部多重复杂环境和挑战，对公司短期经营业绩增速产生了一定的影响。但公司着眼未来，坚定决心推进全面合规体系建设，坚持规范治理，以实现企业各项业务长期健康发展。

报告期内，在专业营销、合规营销的大背景下，公司强化学术转型赋能。以“潘医生工程”为依托，年初已全面实施“潘医生工程”1.0阶段内容，即强化产品知识培训和诊疗六步技能培训。报告期末，公司已进入“潘医生工程”1.0+阶段，即对营销团队引入根据客户分层的专业学术话术培训，通过以上学术赋能工作，快速提升营销人员的专业素质。公司未来继续规划“潘医生工程”2.0阶段乃至更高阶段，通过“潘医生工程”的专业赋能，助力公司营销团队学术和专业提升，将康缘创新中药的学术信息、临床价值精准地传递给客户，满足患者临床需求。

报告期内，公司有7个品种新被列入9项指南共识，其中独家品种银杏二萜内酯葡胺注射液被《中国急性缺血性卒中诊治指南2023》列为神经保护剂推荐用药（Ⅱ级推荐，B级证据）；独家品种金振口服液被《全国儿童呼吸道感染中医药防治方案》列为儿童呼吸道感染痰热壅肺证推荐用药；独家品种九味熄风颗粒被《儿童抽动障碍规范化门诊建设专家共识》（2024）列为儿童抽动障碍推荐治疗药物。2024年7月，公司独家品种热毒宁注射液、金振口服液被《手足口病中西医结合临床诊疗指南》列为治疗手足口病急性期普通型湿热毒盛证推荐用药。

企业文化建设方面

1、遵循“围绕中心抓党建，抓好党建促发展”原则，公司党委通过开展党纪学习教育、学习贯彻两会精神，以及“强化队伍建设、推动创新发展”主题党日，提升思想政治、队伍建设，引领全体党员深入践行“共产党员首先是企业先进员工”理念，推动支部战斗堡垒作用发挥；进一步围绕“幸福康缘 全员创造”价值追求，持续提升和丰富“双百”健康行动，做到周周有活动、月月有比赛的同时，将“八段锦”作为工间操全面实行，并开展首届职工篮球联赛；积极构建“党工团妇协”工作机制，举办“我们的节日”系列文化活动，推动“冬送温暖”“夏送清凉”等员工关爱活动和衣食住行提升改善等事项；专题打造“劳模建新功”“致敬劳模”“书香康缘·阅读悦享”等主题活动，不断营造崇尚先进、学习先进、赶超先进的企业文化氛围。

2、在人力资源管理方面，公司致力于不断完善体系建设，通过内部培养与外部引入的“双轮驱动”策略，优化并壮大核心人才队伍。同时公司积极打造学习型组织，持续提升人才的核心竞争力。特别是在营销管理、研发、生产等关键部门，公司积极引进行业高端人才，以满足人才梯队建设的长远需求，确保公司人才结构持续优化，为公司的发展提供坚实的人力资源保障。2024年上半年组织开展营销各类培训近百场，覆盖约1万人次。公司持续构建学习型组织，员工业务和综合素养方面实现了良好提升，持续打造人才核心竞争能力。

第四节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

江苏康缘药业股份有限公司

2024年7月26日

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2024-040

江苏康缘药业股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第十一次会议通知于2024年7月16日以书面文件、电话和电子邮件方式发出，会议于2024年7月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，会议以举手和通讯表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。

一、审议通过了《2024年半年度报告及其摘要》

本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2024年半年度报告》和《2024年半年度报告摘要》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于选举江锁成先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》

为完善公司治理结构，经公司董事会提名，独立董事专门会议资格审核，并经董事会审议同意选举江锁成先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于选举公司第八届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2024-043）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于修改〈董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》进行修订完善。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2024年7月修订）》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于修改〈自愿信息披露管理制度〉的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《自愿信息披露管理制度》进行修订完善。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《自愿信息披露管理制度（2024年7月修订）》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于全资子公司签订建设工程框架协议暨关联交易的议案》

为保障中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目建设的正常推进，公司全资子公司江苏康缘医药科技发展有限责任公司（以下简称“康缘医药科技”）与江苏新基誉建设工程有限公司（以下简称“江苏新基誉”）拟签订《康缘医药科技园项目1号楼（中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目）建筑外装饰及实验室工程框架协议》，约定江苏新基誉向康缘医药科技提供建筑外装饰及实验室工程项目建设服务，预估总金额为16,310.85万元。“康缘医药科技园项目1号楼-建筑外装饰及实验室工程”的完整施工图纸暂无法全部准确提供，暂不具备签订正式施工合同的条件，本框架协议签订后，待各专业工程完善设计，将分项组织招标、确定工程价款并签订正式施工合同。江苏新基誉为公司控股股东江苏康缘集团有限责任公司间接控股子公司，本次交易构成关联交易。

本次关联交易系公司正常生产经营需要，定价遵循市场公平、公正、公开的原则。本次关联交易的实施有利于加快公司国家重点实验室项目建设进度，控制项目投资成本，保障项目建设质量，符合公司及公司全体股东的利益。

本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于全资子公司签订建设工程框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-044）。

董事会对本议案进行表决时，关联董事肖伟先生回避表决，其余7名董事（含3名独立董事）参与表决。

表决结果：同意7票，回避表决1票，反对0票，弃权0票。

根据谨慎性原则，本议案拟提交公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。

六、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2024年8月12日上午10：30在连云港市经济技术开发区江宁工业城公司会议室召开2024年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-045）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2024年7月26日

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2024-041

江苏康缘药业股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第八届监事会第八次会议通知于2024年7月16日以书面文件、电话和电子邮件方式发出，会议于2024年7月26日以现场方式召开，会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。会议由监事会主席殷世华先生主持，会议以举手表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。

一、审议通过了《2024年半年度报告及其摘要》

根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》等有关规定和要求，公司监事会对董事会编制的公司2024年半年度报告及其摘要进行了严格的审核，做出如下审核意见：

1、公司2024年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2024年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2024年上半年的经营管理和财务状况。

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2024年半年度报告编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2024年半年度报告》和《2024年半年度报告摘要》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于全资子公司签订建设工程框架协议暨关联交易的议案》

经审议，监事会认为：公司全资子公司签订建设工程框架协议暨关联交易事项，符合公司实际经营发展需要；定价原则公允、合理；关联交易决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于全资子公司签订建设工程框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-044）。

表决结果：同意3票，回避表决2票，反对0票，弃权0票。（关联监事殷世华先生、姜林先生回避表决）

根据谨慎性原则，本议案拟提交公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司监事会

2024年7月26日

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2024-042

江苏康缘药业股份有限公司

关于2024年半年度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一行业信息披露》的相关要求，现将公司2024年半年度主要经营数据披露如下：

一、2024年1-6月公司主营业务分行业经营情况

单位：元 币种：人民币

■

1、口服液的营业收入较上年同期增长28.60%，营业成本较上年同期增长44.27%，主要系金振口服液销售同比增长所致；

2、凝胶剂的营业收入较上年同期增长107.87%，营业成本较上年同期增长96.42%，主要系筋骨止痛凝胶销售同比增长所致。

二、2024年1-6月公司主营业务分地区经营情况

单位：元 币种：人民币

■

2024年1-6月，公司合并报表实现营业收入2,259,796,227.60元，同比-11.49%，归属于上市公司股东的净利润265,423,194.43元，同比-3.73%。

本公告之主要经营数据未经审计，提醒投资者审慎使用上述数据。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2024年7月26日

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2024-043

江苏康缘药业股份有限公司

关于选举公司第八届董事会非独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月26日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于选举江锁成先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》，现将相关情况公告如下：

鉴于公司第八届董事会非独立董事席位空缺1名，为完善公司治理结构，经公司董事会提名，独立董事专门会议资格审核，并经董事会审议同意选举江锁成先生（简历附后）为公司第八届董事会非独立董事候选人，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。非独立董事候选人的任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。补选完成后，公司董事会成员由8名增至9名，满足《公司章程》中关于董事会人数要求。

公司独立董事专门会议认为：经审核江锁成先生的个人履历、工作能力等情况，我们认为其符合担任公司董事的任职条件，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事的情形，不存在中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。因此，我们认为江锁成先生具备担任公司非独立董事的资格和能力，同意将该议案提交公司董事会审议。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2024年7月26日

附件：江锁成简历

江锁成先生：1977年5月出生，大学专科学历，中级会计师，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。2000年12月至2022年2月期间在公司任职，历任成本会计、财务部副经理、生产成本部经理、财务部高级经理。2023年1月起任公司副总会计师，2023年6月26日起任公司财务总监。

江锁成先生共计持有公司股票25,000股，均为公司2022年度限制性股票激励计划授予的限制性股票。江锁成先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事及其他高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2024-044

江苏康缘药业股份有限公司

关于全资子公司签订建设工程框架协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 为保障中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目建设的正常推进，江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏康缘医药科技发展有限责任公司（以下简称“康缘医药科技”）与江苏新基誉建设工程有限公司（以下简称“江苏新基誉”，原名为南通铭元建设工程有限公司）拟签订《康缘医药科技园项目1号楼（中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目）建筑外装饰及实验室工程框架协议》（以下简称“《建设工程框架协议》”），约定江苏新基誉向康缘医药科技提供建筑外装饰及实验室工程项目建设服务，预估总金额为16,310.85万元（工程项目具体金额按后续签订的正式施工合同据实结算）。

● 交易对方江苏新基誉为公司控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）全资子公司江苏缘森置业有限公司（以下简称“缘森置业”）的控股子公司，属于公司关联方，本次交易构成关联交易。

● 本次事项已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议、第八届董事会第十一次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。

● 过去12个月内，除本次关联交易及日常关联交易外，公司与同一关联人发生的关联交易累计1次，交易金额为9,444.72万元。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易（不包括日常关联交易）预计累计金额为25,755.57万元，公司与其他不同关联人未发生同类型交易。根据谨慎性原则，本次交易将提交公司股东大会审议。

● 本次交易未构成重大资产重组。

一、关联交易概述

为满足“中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室”（以下简称“国家重点实验室”）建设与研发需求，公司全资子公司康缘医药科技在南京江宁医药科技园新建“康缘医药科技园项目1号楼”作为研发场所。

康缘医药科技依据中标结果与江苏新基誉（原名为南通铭元建设工程有限公司，已于2024年5月29日完成企业名称工商变更）签订《康缘医药科技园项目1号楼（中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目）土建及安装总承包工程合同》，合同金额为9,444.72万元，具体内容详见公司于2023年12月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于全资子公司签署关联交易合同的公告》（公告编号：2023-054）。

随着康缘医药科技园项目1号楼土建及安装总承包工程现场实施进度的正常推进，康缘医药科技园项目1号楼新增建筑外装饰及实验室工程项目建设，包括土建总包清标增项、门窗及幕墙、人防、消防、智能化、实验室安装、空调系统、废水、废气处理环保工程、市政配套等工程。根据南京市城乡建设委员会对施工许可审批范围的相关规定，康缘医药科技确认由江苏新基誉继续承接建筑外装饰及实验室工程项目建设，并与江苏新基誉签订《康缘医药科技园项目1号楼（中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目）建筑外装饰及实验室工程框架协议》。鉴于康缘医药科技园项目1号楼建筑外装饰及实验室工程的完整施工图纸暂无法全部准确提供，双方根据项目建设总体规划进行投资估算，预估本次新增项目建设总金额为16,310.85万元。本次框架协议签订并实施后，康缘医药科技园项目1号楼(中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目)累计投资建设暨关联交易金额预计达到25,755.57万元。

公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过了《关于全资子公司签订建设工程框架协议暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。第八届董事会第十一次会议审议通过了上述议案，关联董事回避表决，非关联董事一致同意了此项议案。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易金额为9,444.72万元，本次关联交易金额为16,310.85万元，预计累计金额为25,755.57万元，占公司2023年经审计净资产4.96%，公司与其他不同关联人未发生同类型交易。根据谨慎性原则，本次交易将提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、关联人关系介绍

江苏新基誉为公司控股股东康缘集团间接控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，江苏新基誉属于公司关联方，本次交易构成关联交易。

2、基本情况

公司名称：江苏新基誉建设工程有限公司

法定代表人：徐国玮

注册资本：4,010万元整

企业类型：有限责任公司

注册地址：江苏省南京市江宁区淳化街道龙眠大道578号康缘医药科技园8号楼1楼102室(江宁高新园)

成立日期：2023年01月16日

经营范围：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程设计；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属门窗工程施工；专业设计服务；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；对外承包工程；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

江苏新基誉于2023年1月成立，具有江苏省住房和城乡建设厅建筑工程施工总承包二级资质。

江苏新基誉为公司控股股东康缘集团的间接控股子公司，除此外，其与我公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。经查询，截至本公告披露日，江苏新基誉不属于失信被执行人。

3、最近一年又一期财务指标：

江苏新基誉最近一年又一期主要财务指标如下：

截至2023年12月31日，总资产2,943.48万元，净资产2,669.29万元；2023年营业收入0万元，净利润-17.41万元。（数据经审计）

截至2024年6月30日，总资产3,770.79万元，净资产2,808.28万元；2024年1-6月营业收入2,157.23万元，净利润139.00万元。（数据未经审计）

江苏新基誉系康缘集团的间接控股子公司，康缘集团母公司最近一年又一期主要财务指标如下：

截至2023年12月31日，总资产578,941.53万元，净资产43,455.33万元；2023年营业收入12,179.96万元，净利润1,021.59万元。（数据经审计）

截至2024年6月30日，总资产562,051.65万元，净资产51,482.74万元；2024年1-6月营业收入6,156.05万元，净利润5,662.62万元。（数据未经审计）

三、框架协议的主要内容和定价政策

康缘医药科技与江苏新基誉签订《康缘医药科技园项目1号楼（中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目）建筑外装饰及实验室工程框架协议》，协议主要内容及履约安排如下：

1、协议主体

甲方：江苏康缘医药科技发展有限责任公司

乙方：江苏新基誉建设工程有限公司

2、工程名称：康缘医药科技园项目1号楼建筑外装饰及实验室工程

3、工程承包范围：土建总包清标增项、门窗及幕墙、人防、消防、智能化、实验室安装、空调系统、废水、废气处理环保工程、市政配套等工程。

4、工程地点：南京市江宁区龙眠大道578号康缘医药科技园

5、工期要求：预计2024年7月至2025年7月，具体开工日期以双方签订的正式施工合同或开工令为准。

6、协议价款及定价依据

合同总价暂定为：(人民币)16,310.85万元（大写：壹亿陆仟叁佰壹拾万捌仟伍佰元）。增值税税率适用现行国家增值税税率9%，若在合同履行期间，遇国家的税率调整，则价税合计相应调整，以开具发票的时间为准。

鉴于“康缘医药科技园项目1号楼-建筑外装饰及实验室工程”的完整施工图纸暂无法全部准确提供，暂不具备签订正式施工合同的条件，待各专业工程完善设计后，分别组织招标，确定工程价款后签订正式施工合同。施工合同费用定额执行2014年《江苏省建设工程费用定额》及苏建价[2016]154号文，计价定额采用《江苏省建筑与装饰工程计价定额》（2014版）、《江苏省安装工程计价定额》（2014版）、《江苏省市政工程计价定额》（2014版）、《江苏省仿古建筑与园林工程计价表》(2007年)。

7、支付方式

实体工程款，甲方每月按工程进度支付一次，付款方式为银行承兑汇票，贴息由乙方承担。农民工工资款，甲方按月银行转账至农民工账户。

8、协议生效条件

本协议自双方盖章并经甲方股东江苏康缘药业股份有限公司股东大会审议通过本协议之日起生效。

四、该关联交易对公司的影响

公司全资子公司康缘医药科技与江苏新基誉之间的关联交易，系正常业务往来，符合公司经营活动开展的需要，对公司业务发展起到积极作用。本次关联交易的实施有利于加快公司国家重点实验室项目建设进度，控制项目投资成本，保障项目建设质量，符合公司及公司全体股东的利益。

此次与关联方进行的关联交易系公司正常生产经营需要，定价遵循市场公平、公正、公开的原则，符合关联交易定价原则。本次交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不利影响，也不会损害公司的独立性。

五、该关联交易应该履行的审议程序

1、2024年7月25日，公司召开了第八届董事会2024年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于全资子公司签订建设工程框架协议暨关联交易的议案》，认为：公司全资子公司本次签订《建设工程框架协议》为公司正常生产经营所需，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。定价原则公允、合理，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

2、2024年7月26日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议，分别审议并通过了《关于全资子公司签订建设工程框架协议暨关联交易的议案》，关联董事、监事对该议案进行了回避表决。根据谨慎性原则，本次交易将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次关联交易外，2024年年初至本公告披露日，公司与康缘集团及其控制的下属子公司未发生过除日常关联交易以外的其他关联交易，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易（日常关联交易除外）共计1次，交易金额为9,444.72万元，具体如下：

1、2023年12月26日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于全资子公司签署关联交易合同的议案》。公司全资子公司康缘医药科技与江苏新基誉签订《康缘医药科技园项目1号楼（中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目）土建及安装总承包工程合同》，交易金额为人民币9,444.72万元，项目工期为2023年12月至2025年7月。截至本公告披露日，康缘医药科技园项目1号楼土建及安装总承包工程按合同约定工程节点正常推进。

截至目前，未发生无法按合同条款如期履约的情形。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2024年7月26日

证券代码：600557 证券简称：康缘药业 公告编号：2024-045

江苏康缘药业股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年8月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年8月12日 10点 30分

召开地点：连云港市经济技术开发区江宁工业城公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年8月12日

至2024年8月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1-4已经公司第八届董事会第八次会议审议通过；议案5已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过；议案6已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，具体详见分别于2024年4月13日、2024年7月27日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的公司公告。

本次临时股东大会会议资料已同时发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1-6

4、涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：肖伟先生、江苏康缘集团有限责任公司、上海银叶投资有限公司－银叶攻玉10号私募证券投资基金、连云港康贝尔医疗器械有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2024年8月7日（星期三），上午9:00-11:30，下午13:30--

15:00。

2、登记地点：江苏连云港市经济技术开发区江宁工业城公司证券事务部。

3、联系方式：

联系人：陈彦希女士

联系电话：0518-85521990

传真：0518-85521990

邮箱：fzb@kanion.com

4、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，需凭本人证券账户卡、身份证办理登记；委托代理人出席的，需凭代理人的身份证、授权委托书（见附件1）、委托人的证券账户卡和身份证办理登记；

（2）法人股东的法定代表人出席的，需凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，需凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；

（3）股东可凭以上有关证件采取信函、邮件或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

六、其他事项

本次现场股东大会与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2024年7月26日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏康缘药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月12日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。