国新健康保障服务集团股份有限公司
第十一届董事会第三十一次会议决议公告
证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2024-56
国新健康保障服务集团股份有限公司
第十一届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十一次会议于2024年7月22日发出会议通知，会议由董事长李永华先生召集并主持，于2024年7月26日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定。
本次会议以记名投票方式表决，审议通过了如下议案：
一、关于变更公司法定代表人的议案
鉴于公司部分董事会成员、经理层人员变更及分工调整，同意对公司法定代表人进行变更。根据《公司章程》第八条“公司董事长或总经理为公司法定代表人”的相关规定，拟将公司法定代表人变更为总经理袁洪泉先生，并授权公司总经理及总经理授权的人员办理工商变更登记等相关事宜。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
二、关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案
同意公司根据发展规划及募集资金投资项目（简称“募投项目”）实际情况，变更“三医数字化服务体系建设项目”的子项目“医药行业数字化服务平台”、“健康服务一体化建设项目”、“商保数据服务平台建设项目”和“营销网络升级建设项目”的实施主体。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-58）。
三、关于设立募集资金专户并授权签署募集资金三方监管协议的议案
由于公司部分募投项目的实施主体变更，为满足募集资金管理和使用的监管要求，需对原募投主体开立的募集资金专户进行注销，并以变更过后的募投主体名义重新开立募集资金专户，同意公司全资子公司国新健康保障服务有限公司（简称“国新有限”）、北京海协智康科技发展有限公司（简称“海协智康”）、国新益康数据（北京）有限公司（简称“国新益康”）开立募集资金专用账户，并签署相应的募集资金监管协议，授权总经理及总经理授权的人员办理募集资金专项账户相关事宜。具体如下：
（一）拟注销2个募集资金账户
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（二）拟新开立5个募集资金账户
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表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
四、关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案
本次提供借款的对象仍为公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控，同意公司向全资子公司国新有限、海协智康和国新益康提供无息借款专门用于募投项目。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-58）。
五、公司未来三年（2024一2026年）股东回报规划
为进一步完善公司分红机制，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟订公司《未来三年（2024年一2026年）股东回报规划》。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的公司《未来三年（2024一2026年）股东回报规划》。
特此公告。
国新健康保障服务集团股份有限公司
董 事 会
二零二四年七月二十六日
证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2024-57
国新健康保障服务集团股份有限公司
第十一届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十二次会议于2024年7月22日发出会议通知，会议由监事会主席周蔚女士召集并主持，于2024年7月26日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定。
本次会议以记名投票方式表决，审议通过了如下议案：
一、关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案
公司根据实际情况及发展规划变更部分募集资金投资项目（简称“募投项目”）实施主体，有利于募集资金的核算与管理，提高使用效率，此次变更不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司本次变更募投项目实施主体事项。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-58）。
二、关于设立募集资金专户并授权签署募集资金三方监管协议的议案
由于公司部分募投项目的实施主体变更，为满足募集资金管理和使用的监管要求，需对原募投主体开立的募集资金专户进行注销，并以变更过后的募投主体名义重新开立募集资金专户，同意公司全资子公司国新健康保障服务有限公司（简称“国新有限”）、北京海协智康科技发展有限公司（简称“海协智康”）、国新益康数据（北京）有限公司（简称“国新益康”）开立募集资金专用账户，并签署相应的募集资金监管协议。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
三、关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案
本次变更提供借款对象是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司向全资子公司国新有限、海协智康和国新益康提供无息借款专门用于募投项目。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-58）。
四、公司未来三年（2024一2026年）股东回报规划
公司《未来三年（2024-2026）股东回报规划》有利于进一步增强利润分配的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，有利于保持利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司制定的《未来三年（2024-2026）股东回报规划》。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的公司《未来三年（2024一2026年）股东回报规划》。
特此公告。
国新健康保障服务集团股份有限公司
监 事 会
二零二四年七月二十六日
证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2024-58
国新健康保障服务集团股份有限公司
关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月26日召开第十一届董事会第三十一次会议和第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》及《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目（简称“募投项目”）实施主体，并使用募集资金向变更后的募投主体提供借款。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会《关于同意国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1899号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司本次向特定对象发行股票80,413,268股，发行价格为9.88元/股。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（23-00006号），截至2023年11月17日止，国新健康向特定对象实际发行A股股票80,413,268股，募集资金总额为人民币794,483,087.84元，扣除发行费用（含税金额（公司为增值税小规模纳税人，发行费用按照含税金额列示。））人民币11,990,814.48元，国新健康实际募集资金净额为人民币782,492,273.36元。该募集资金净额已于2023年12月15日汇入公司募集资金专用账户。
二、募投项目基本情况
2023年11月30日，公司召开第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》。经调整，公司本次发行募投项目情况如下：
单位：万元
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注：上表数据数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
截至2024年7月21日，公司向特定对象发行股票募集资金专户余额合计为342,799,964.14元（含利息收入）（不包含公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理金额340,000,000.00元以及补充流动资金的金额40,000,000.00元）。
三、本次变更部分募投项目实施主体的具体情况及原因
（一）整体情况概述
根据公司发展规划及募投项目实际情况，为提高募集资金的使用效益，本次在募集资金投资用途未发生变更的情况下，拟变更“三医数字化服务体系建设项目”的子项目“医药行业数字化服务平台”、“健康服务一体化建设项目”、“商保数据服务平台建设项目”和“营销网络升级建设项目”的实施主体。此次变更系募投项目实施主体在公司全资子公司之间变更，不属于募集资金用途的变更，没有改变募集资金的使用方向，因此无需提交公司股东大会审议。具体如下：
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其中，本次新增实施主体国新益康数据（北京）有限公司的基本情况如下：
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（二）变更实施主体的原因
本次变更部分募投项目实施主体系公司从整体发展战略出发，基于公司综合性改革对组织架构和人员结构的优化，有利于合理优化公司资源配置和提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金用途的情形。
四、本次使用募集资金向子公司提供借款的情况
公司于2023年11月30日召开第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，公司使用募集资金向全资子公司国新健康保障服务有限公司（以下简称“国新有限”）和北京海协智康科技发展有限公司（以下简称“海协智康”）提供总金额不超过人民币78,249.23万元的无息借款，以实施募投项目。
现因公司决定变更部分募投项目实施主体，根据上述募投项目实施主体变更情况，公司拟向全资子公司国新有限、国新益康数据（北京）有限公司（以下简称“国新益康”）及海协智康提供无息借款专门用于募投项目，其中“三医数字化服务体系建设项目-医保一体化综合服务平台”、“三医数字化服务体系建设项目-医疗质量与运营管控平台”及“研发中心升级建设项目”实施主体未发生变化，其余项目公司提供无息借款情况调整如下：
公司拟使用累计不超过9,176.45万元募集资金向全资子公司国新有限提供无息借款专项用于募投项目“三医数字化服务体系建设项目-医药行业数字化服务平台”。公司已向原实施主体海协智康提供2,482.46万元无息借款，其中，截至2024年7月21日，海协智康尚未实施投入的募集资金及产生活期利息共1,166.04万元（其中活期利息1.30万元），已在董事会决议日前归还至公司募集资金专户（海协智康已为该项目开立的账号为110927471410188的募集资金专户后续如仍有结息将在注销前转至公司募集资金专户）；已投入该募投项目资金1,317.72万元将由海协智康在已签署的借款协议到期前归还至公司。
拟使用累计不超过18,817.18万元募集资金向全资子公司国新益康提供无息借款专项用于募投项目“健康服务一体化建设项目”；
拟使用累计不超过5,826.00万元募集资金向全资子公司国新有限提供无息借款专项用于募投项目“商保数据服务平台项目”；
拟使用累计不超过2,685.24万元募集资金向全资子公司国新益康提供无息借款专项用于募投项目“商保数据服务平台项目”；
拟使用累计不超过4,178.74万元募集资金向全资子公司国新有限提供无息借款专项用于募投项目“营销网络升级建设项目”；
拟使用累计不超过773.00万元募集资金向全资子公司国新益康提供无息借款专项用于募投项目“营销网络升级建设项目”；
拟使用累计不超过2,713.07万元募集资金向全资子公司海协智康提供无息借款专项用于募投项目“营销网络升级建设项目”；
上述借款包括已投入募投项目资金合计金额不超过78,249.23万元，期限自实施借款之日起5年，借款期间内公司将根据募投项目实际建设需要逐步划拨资金，经借贷双方协商一致，子公司可提前偿还借款或在到期后续借。
公司提供的借款将存放于上述募投项目实施主体开立的募集资金专项账户中，只能用于募投项目的实施工作，未经公司董事会和股东大会同意，不得用作其他用途。
五、本次变更部分募投项目实施主体并向全资子公司提供借款以实施募投项目的影响
本次变更部分募投项目实施主体是公司根据项目的实际情况做出的审慎决定，未改变募集资金的投资规模、投资方向、募投项目建设内容，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形，符合公司长期发展规划。
公司使用募集资金向募投项目实施主体国新有限、海协智康和国新益康提供借款系募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。公司募集资金的使用方式及用途符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。本次提供借款的对象为公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
公司将继续加强对募投项目建设进度的监督和管理，保障项目的顺利实施，提高募集资金的使用效益。同时，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》和公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
六、相关审批程序及专项意见
（一）董事会审批
公司第十一届董事会第三十一次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》及《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》。同意公司变更“三医数字化服务体系建设项目”的子项目“医药行业数字化服务平台”、“健康服务一体化建设项目”、“商保数据服务平台建设项目”和“营销网络升级建设项目”的实施主体，同意公司向全资子公司国新有限、海协智康和国新益康提供无息借款专门用于募投项目。
上述事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会审批
公司第十一届监事会第二十二次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》及《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》。同意公司根据实际情况及发展规划变更部分募投项目实施主体，同意公司向全资子公司国新有限、海协智康和国新益康提供无息借款专门用于募投项目。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构认为，公司本次变更部分募投项目实施主体并向全资子公司提供借款以实施募投项目事项已经董事会和监事会审议通过，履行了必要的审议程序。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定，公司不存在变相改变募集资金用途的情况和影响公司正常经营以及损害股东利益的情形，因此，保荐机构对变更部分募投项目实施主体并向全资子公司提供借款以实施募投项目事项无异议。
七、备查文件
1、第十一届董事会第三十一次会议决议；
2、第十一届监事会第二十二次会议决议；
3、中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司变更部分募投项目实施主体并向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见。
特此公告。
国新健康保障服务集团股份有限公司
董 事 会
二零二四年七月二十六日
