利欧集团股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2024-055

利欧集团股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2024年7月20日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2024年7月26日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

会议由董事长王相荣先生主持召开。与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于使用自有资金进行证券投资的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2024年7月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于进行证券投资的公告》（公告编号：2024-056）。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2024年7月27日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2024-056

利欧集团股份有限公司

关于进行证券投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月26日召开第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》，同意公司及下属子公司使用最高额度不超过30亿元人民币（或投资时点等值外币）的自有资金进行证券投资。该议案无需提交股东大会审议，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。现将有关情况公告如下：

一、证券投资概述

投资目的：在不影响公司正常经营、有效控制投资风险的前提下，合理利用自有资金，提高资金使用效率及资金收益率，实现公司和股东收益最大化。

投资方式：包括新股配售或者申购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品（不包括公司于2024年4月29日公布的《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》中涉及的投资品种）的行为。

投资额度：公司及下属子公司用于证券投资的本金金额不超过30亿元人民币（或投资时点等值外币），且在该额度范围内，用于投资的资本金及收益可循环使用，期限内任一时点的证券投资交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

投资期限：自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

资金来源：本次证券投资使用的资金为公司自有资金，不涉及募集资金，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常经营、投资等行为带来影响。

投资管理：授权董事长选择合适人选成立证券投资领导小组，负责公司证券投资的决策与实施等各项工作。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司及下属子公司进行证券投资可能存在以下风险：

1、收益不确定性风险：金融市场受多方面因素的影响，公司及下属子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，选择合适的投资产品，因此证券投资的实际收益不可预期；

2、资金流动性风险：投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，与货币资金相比存在着一定的流动性风险；

3、操作风险：相关工作人员的操作风险等。

（二）风险控制措施

1、公司制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》等相关制度，对公司证券投资的原则、范围、决策和执行程序、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人风险控制、信息披露等方面均作了详细规定。

2、公司有经验丰富的投资管理团队，对拟投资项目进行尽职调查，撰写调查报告和投资价值分析报告，并上报董事长。必要时，可聘请外部机构和专家对拟投项目进行咨询和论证。

3、公司及下属子公司将采取适当的分散投资、控制投资规模等手段来控制投资风险，并根据经营发展需要，合理安排配置投资组合和投资产品期限。

4、公司财务部门定期对投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。

5、在投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，项目负责人应第一时间通知董事长和董事会秘书，董事长应立即向董事会报告。

6、投资项目完成后，项目负责人应组织相关部门和人员对该项目投资进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，并向董事会作书面的报告。

7、公司审计部负责投资项目的审计与监督，在每个会计年度的对外投资审计报告中对所有证券投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项证券投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目应及时报告公司董事会。

8、公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

三、证券投资对公司的影响

公司目前经营情况正常，财务状况良好。在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险前提下，公司利用部分闲置资金进行证券投资，能够最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报。

四、备查文件

1、第七届董事会第六次会议决议。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2024年7月27日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2024-057

利欧集团股份有限公司

关于公司为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2024年4月26日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议及2024年5月21日召开的公司2023年度股东大会审议通过了《关于2024年度授信规模及担保额度的议案》，同意公司为纳入合并报表范围的全资、控股子公司提供的担保不超过88.53亿元人民币。具体内容详见公司2024年4月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度担保额度的公告》（公告编号：2024-023）。

近日，因公司全资子公司上海大网时代信息技术有限公司（以下简称“大网时代”）、北京微创时代广告有限公司（以下简称“微创时代”）、北京微创时代广告有限公司上海分公司（以下简称“微创时代上海分公司”）业务发展需要，公司为上述全资子公司在2024年度与百度时代网络技术（北京）有限公司（以下简称“百度时代”）因相关合作协议产生的所有债务承担连带责任保证，并出具《连带责任担保函》。上述担保的最高金额为人民币5,000万元。

二、被担保人基本情况

1、上海大网时代信息技术有限公司

成立时间：2013年8月21日

注册资本：5,000万元人民币

法定代表人：李春辉

注册地址：上海市普陀区真北路2729号2幢3层301-196室

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2023年，大网时代实现营业收入160,254.93万元，净利润269.88万元。截至2023年12月31日，大网时代资产总额为67,662.72万元，净资产为12,690.24万元。

2、北京微创时代广告有限公司

成立时间：2011年8月8日

注册资本：1,000万元人民币

法定代表人：吴海亮

注册地址：北京市东城区安定门外大街138号4层A座407-013

经营范围：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；编辑服务；翻译服务；承办展览展示；网络技术服务；礼仪服务；经济信息咨询；销售工艺品、文化用品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2023年，微创时代实现营业收入414,065.79万元，净利润3,066.06万元。截至2023年12月31日，微创时代资产总额为145,998.25万元，净资产为46,817.61万元。（上述数据为合并数据）

3、北京微创时代广告有限公司上海分公司

成立时间：2014年1月24日

法定代表人：李春辉

注册地址：上海市嘉定区陈翔路768号7幢B区3132室

经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计，翻译服务，展览展示服务，从事网络技术领域内的技术服务，礼仪服务，工艺品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、日用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2023年，微创时代上海分公司实现营业收入75,216.99万元，净利润-629.46万元。截至2023年12月31日，微创时代上海分公司资产总额为40,049.56万元，净资产为11,098.62万元。

三、担保函的主要内容

担保人：利欧集团股份有限公司

债权人：百度时代网络技术（北京）有限公司

债务人：上海大网时代信息技术有限公司、北京微创时代广告有限公司、北京微创时代广告有限公司上海分公司

债务人与债权人签署了《2024年百度核心分销商合作合同》以及与此协议有关其他已签署或即将签署的合作协议。基于百度公司分销商合作的特殊性及相关合同约定，在签署下一年度分销商合同前，合作协议仍然实际延续及履行，最长可延续一个自然年，并因此产生相应债务，公司完全知悉且不持异议。公司自愿为债务人在2024年度因合作协议（包括已签署合作协议和未签署但已实际履行合作协议）产生的所有债务，向债权人做出连带责任保证。

1、担保方式：连带责任保证。

2、保证期间：自债务人与债权人因合作协议产生的债务履行期限届满之日起三年。

3、担保范围：债权人对债务人所享有的全部债权，包括但不限于合同欠款、违约金、罚金、多享受优惠、利息及实现债权全部费用（包括但不限律师费、差旅费、担保费、诉讼费）等。债权人与债务人变更、补充上述合同内容的，公司保证债务人会及时告知，且公司表示认可，并会按照担保函约定向债权人承担连带保证责任。上述担保范围的最高担保金额为人民币5000万元（人民币伍仟万元），即当担保人为此承担的保证责任超过5000万元人民币时，其对超出部分不再承担任何保证责任。

4、债务人如违反上述合同约定，未及时向债权人付款，公司会按照担保函约定，在债权人通知送达之日起10个工作日内按通知金额、方式为其清偿所有债务。债权人给予其的任何宽限或沟通方案，不视为债权人对担保函中权益的放弃，也不影响公司履行连带保证责任。

四、董事会意见

此次担保主要是为保证公司全资子公司与媒体的长期稳定的合作关系，促进双方业务合作的增长，目的是使公司全资子公司获得在一定额度和期限内的付款账期，无需全额预付款项，能够减轻公司的资金压力，提升资金使用效率。上述担保符合上市公司整体利益，担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对全资、控股子公司实际担保余额为247,290.01万元，占公司最近一期经审计净资产（2023年度合并报表）的18.10%。其中，涉及金融机构的实际担保余额为190,634.44万元，占公司最近一期经审计净资产（2023年度合并报表）的13.95%；涉及数字营销业务合作的实际担保余额为56,655.57万元，占公司最近一期经审计净资产（2023年度合并报表）的4.15%。

截至本公告披露日，公司及公司全资、控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、《连带责任担保函》。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2024年7月27日