（上接99版）

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我国光伏产业需求旺盛，行业规模持续扩大，根据中国光伏行业协会数据，2023年光伏新增装机容量高达约216.3GW，同比增长达到147.5%。至此，我国光伏累计装机规模达到了608.92GW。大幅超过2022年全年新增装机87.41GW，延续快速增长势头。根据PVInfolink最新预测，随着双碳行动方案的持续推进，预计2023年-2027年，我国每年光伏新增装机量规模达140GW以上。

硅片是光伏产业链中的关键环节，下游光伏产业的发展直接影响到硅片新增市场需求。根据中国光伏行业协会数据，截至2023年底，全球硅片总产能约为974.2GW，同比增长46.7%，产量约为681.5GW，同比增长78.8%。从生产布局看，2023年底位于中国大陆的企业硅片产能约为953.6GW，占全球的97.9%。

光伏电池作为光伏产业的核心技术环节，主导着整个行业的技术进步。截至2023年底，全球电池片总产能达到1032GW，突破TW大关；全球电池片总产量达643.6GW。2023年，我国大陆地区电池片总产能实现显著增长，达到929.9GW。在产能分布上，前十名企业的合计产能为628.9GW，占据了全国总产能的67.6%。2023年我国大陆地区电池片产量约为591.3GW。

截至报告期末，公司硅片生产产能约为3GW，2023年实现大约为2.2GW。上述公司建设项目主要用于硅棒及光伏电池生产，是实现公司多元化经营的重要布局，符合公司的长期发展战略规划，将推进将进一步提升公司的市场竞争力，增强公司的盈利能力。

报告期内，公司严格依据会计准则的相关规定，对在建工程项目进行了全面的减值风险测试。并结合行业趋势和市场环境进行评判，以确保评估结果的准确性和可靠性。

报告期末，公司不存在长期停建的项目。经过实地查看，也不存在陈旧过时或者实体已经损坏的情况，均保持着良好的运营状态和技术水平。

综上，截至报告期末，公司在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。在建工程未计提减值准备是合理的，符合公司目前实际经营情况和行业发展。

五、年审会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、了解公司在建工程相关内控制度，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、检查建筑工程合同、工程完工进度表、工程结算书、项目支出明细等，复核报告期内主要在建工程的开始日期、完工进度、工程状态等情况，结合资产负债表日在建工程的形象进度资料，复核是否存在计划与实际进度不匹配的情况；

3、查阅在建工程转固资料，核实在建工程结转金额是否准确，转固时点与生产记录时点是否准确，检查验收日期与相关项目由在建工程转入固定资产时点是否一致，检查在建工程转入固定资产的依据是否充分，是否存在生产线已竣工或达到预定可使用状态但在建工程未及时转固的情形；

4、对主要在建工程进行实地察看，执行监盘程序，检查建筑工程进度，以确认是否存在已达到预定可使用状态未及时转固及建、停工项目的情况；

5、向主要工程及设备供应商函证，确认工程进度、验收情况及付款金额；

6、访谈公司相关人员，了解相关在建工程的进展、用途等情况；

7、检查在建工程是否出现减值情形，是否应确认减值准备。

（二）核查意见

1、本报告期末，公司在建工程项目尚未达到预计可使用状态，因此不符合转固条件，不存在已达到预计可使用状态但未及时转固的情形。

2、报告期末，在建工程未计提减值准备符合公司目前实际经营情况和行业发展，在建工程未计提减值准备是合理的。

问题五、关于负债规模

年报披露，公司期末主要有息负债包括短期借款2.54亿元，一年内到期的非流动负债1.95亿元，长期借款1.80亿元，应付债券8.27亿元，此外其他应付款中包括关联方资金拆借及利息2.38亿、非关联方借款及利息2.10亿元，负债规模显著高于货币资金水平，资产负债率已从期初77.46%升至期末83.77%的历史高位。报告期内，公司利息费用0.383亿元，已超过利润规模。2024年度，公司仍计划向银行及其他金融机构申请不超过66.51亿元的综合授信额度。此外，公司控股股东最新质押比例为78.02%。

请公司：（1）补充披露当前存量授信情况，包括金融机构名称、授信种类、已授信规模、期限、是否有资金抵押或担保、是否存在还款逾期情形；（2）结合公司期末货币资金余额远低于有息债务余额、资产负债率较高等情况，以及当前长短期资金安排，对可能存在的偿债风险进行充分提示；（3）结合生产经营模式、营运资金需求、利息费用侵蚀利润等情况，补充说明当前债务规模是否已对公司生产经营产生不利影响，以及公司拟采取的应对措施；（4）公司控股股东及实控人当前是否面临短期或长期偿债风险，当前是否存在持有上市公司股份其他权利受限或涉诉等情况，是否存在非经营性资金占用、违规担保等情形。

回复：

一、补充披露当前存量授信情况，包括金融机构名称、授信种类、已授信规模、期限、是否有资金抵押或担保、是否存在还款逾期情形；

截至2024年6月30日各公司存量授信情况如下所示：

单位：万元

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二、结合公司期末货币资金余额远低于有息债务余额、资产负债率较高等情况，以及当前长短期资金安排，对可能存在的偿债风险进行充分提示；

报告期末公司货币资金10,995.42万元，其中银行承兑汇票保证金受限9,424.49万元，有息负债108,054.71万元，包括短期借款23,509.28万元，其他应付款44,846.89万元，长期借款31,300.00万元，租赁负债248.06万元，长期应付款8,150.48万元。

偿债风险主要指标如下所示：

单位：万元

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公司的偿债压力，主要系公司投建的梧州10GW光伏电池项目和豪安能源二期年产3GW高效单晶硅棒建设项目投资金额较大，本年度随着项目的持续推进，需支付的工程和设备款增加，导致公司流动负债增加较多。

公司目前长短期资金安排主要包括：1、梧州10GW光伏电池项目，投资金额较大，公司预计还需资金23.8亿元；2、铜陵一期建设年产5GW高效电池片、5GW切片项目生产线，公司预计还需资金9亿元；3、山西忻州16GWN型单晶硅拉棒项目，公司预计投资21亿元。上述长短期资金，在公司董事会授权的2024年度向银行等机构申请综合授信的范围之内。

如果公司未来的盈利情况发生不利变化，或公司受限于融资渠道而不能及时进行融资，公司将面临一定偿债风险。

三、结合生产经营模式、营运资金需求、利息费用侵蚀利润等情况，补充说明当前债务规模是否已对公司生产经营产生不利影响，以及公司拟采取的应对措施；

（一）生产经营模式

1、单晶硅棒、硅片业务经营模式

单晶硅棒、硅片业务经营模式详见上述问题一之“（1）”相关回复内容。

2、益智玩具业务经营模式

（1）采购模式

公司一般根据生产需求、订单交货周期、原材料采购周期、经济采购批量等因素来制定采购计划。

（2）研发模式

公司以客户为中心持续加大自主产品研发投入，依据行业发展趋势、市场流行趋向及客户反馈需求自主研发设计新产品，同时丰富国内外知名IP形象的授权产品开发，不断提升产品娱乐性、教育性、智能性。

（3）生产模式

公司生产模式主要根据销售订单安排生产，以销售订单的先后顺序、客户需求的紧急程度提前制定生产计划。

（4）销售模式

公司目前益智玩具产品的销售模式主要分为经销模式和直营模式。

公司生产经营模式未发生重大变化。

（二）营运资金需求和利息情况

根据2024年1-5月实际情况及6-12月预算情况反映，2024年营运资金缺口约10,000.00万元，利息支出约5,000.00万元，上述资金需求可通过金融机构贷款及其他渠道解决。

（三）补充说明当前债务规模是否已对公司生产经营产生不利影响，以及公司拟采取的应对措施

当前债务规模，公司存在一定的短期偿债压力，增加了公司经营管理成本，对公司生产经营产生了不利影响。公司管理层已采取积极的措施进行应对，公司目前正常经营。针对偿债压力，公司采取以下积极的措施进行应对：

1、公司于2024年2月，向特定对象发行人民币普通股（A股）9,100.7017万股，募集资金总额14.18亿元，用于补流、工程项目建设及收购股权款项支付。

2、公司积极与银行进行沟通，采取资产抵押或信用的方式获取授信额度，必要时可通过银行融资偿还短期到期债务。

3、投建的梧州10GW光伏电池项目，今年下半年实现投产并逐步释放产能，公司盈利能力增强，改善公司的现金流，缓解短期偿债压力。

4、必要时股东可提供资金支持。

四、公司控股股东及实控人当前是否面临短期或长期偿债风险，当前是否存在持有上市公司股份其他权利受限或涉诉等情况，是否存在非经营性资金占用、违规担保等情形。

公司控股股东邦领贸易持有公司股份87,540,610股，占本公司股份总数的20.19%。邦领贸易质押公司股份进行融资，累计质押公司股份数量为68,300,000股，占其所持有公司股份总数的78.02%，占公司总股本的15.75%。未来一年内将到期的质押股份数量为5,800万股，占其持有公司股份总数的66.25%，占公司总股本的13.38%。上述股份质押融资金额共计3.89亿元，用途为资金周转，还款资金来源主要为邦领贸易日常经营流动资金、自筹资金等。除上述情况外，不存在其他持有上市公司股份其他权利受限或涉诉等情况。

公司控股股东及实控人具备资金偿还能力，当前无短期或长期偿债风险，不存在非经营性资金占用、违规担保等情形。不存在非经营性资金占用、违规担保等情形。

问题六、关于子公司股权转让进展

2023年12月27日，公司全资子公司广东邦筱宝科技有限公司（以下简称邦筱宝）将广东美奇林互动科技有限公司（以下简称美奇林）100%股权以10043.40万元的价格转让给浙江宝之梦贸易有限公司（以下简称宝之梦），约定转让款于12个月内分四期支付。其后，双方于2024年4月签订补充协议，将第二笔转让对价延期至5月10日前支付。根据协议安排，剩余两笔转让款各3013.02万元将分别于2024年6月28日、12月28日前支付。同时，款项全部支付完毕前，宝之梦同意将其所持目标公司全部股权质押给邦筱宝。请公司：（1）结合美奇林期末实际经营管理情况、股权转让款的支付进度等，说明期末将美奇林出表是否符合《企业会计准则》的规定；（2）补充说明当前相关股权质押办理及款项支付进展，并结合交易对方资信状况、履约能力评估后续款项回收是否存在风险，公司拟采取何种措施保障权益。请年审会计师对问题（1）发表意见。

回复：

一、结合美奇林期末实际经营管理情况、股权转让款的支付进度等，说明期末将美奇林出表是否符合《企业会计准则》的规定；

根据《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南第二条合并日或购买日的确定的规定，并结合《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020年）》案例1-01内容，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

1、企业合并合同或协议已获股东大会等通过；

2、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；

3、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；

4、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项；

5、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

企业实际转让情况如下：

1、转让协议已获股东大会等通过

2023年5月8日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公开转让全资子公司广东美奇林互动科技有限公司100%股权的议案》，同意参照美奇林股权评估价值，公开转让美奇林100%股权，公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次转让股权事项仅需董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

2、股权转让事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准

股权转让事项无需经过国家有关主管部门审批。

3、参与转让各方已办理了必要的财产权转移手续

2023年12月28日，美奇林已完成了工商变更登记以及主要人员信息变更，2023年12月30日双方签署了资产移交清单，办理了财产转移手续，浙江宝之梦贸易有限公司已取得美奇林主要的财务和业务等相关资料。

4、购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项

根据公司与宝之梦签订股权交易合同约定，签署本协议后三个工作日内，乙方向甲方支付20%转让对价，即2,008.68万元；办理完成股权工商变更登记之日起四个月内，乙方向甲方支付20%转让对价，即2,008.68万元；办理完成股权工商变更登记之日起六个月内，乙方向甲方支付30%转让对价，即3,013.02万元；办理完成股权工商变更登记之日起十二个月内，乙方向甲方支付30%转让对价，即3,013.02万元。公司与宝之梦对款项的支付方式、支付时间、相应的资金来源等均已作好安排，且公司结合转让时点宝之梦的经营情况和偿付能力分析，宝之梦有能力支付剩余款项，该项交易发生转回或撤销的可能性很小。同时根据公司与宝之梦签署的《股权质押协议》，公司有权优先受偿美奇林100%股权拍卖/处置所得款,以保障公司利益。

5、购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

美奇林完成经营管理人员变更及相关资产移交后，美奇林的财务和经营由宝之梦控制，并享有相应的利益，承担相应的风险。

在以上在判断合并日或购买日的五个标准中，股权转让款的支付是一项较为次要的条件。该条件的本意是确保购买方在被购买方中已经拥有足够大的经济利益，从而使得该项交易发生转回或撤销的可能性很小。《〈企业会计准则第20号一一企业合并〉应用指南》规定的合并日或购买日判断条件中的其余四项均已满足，仅仅是股权转让款的支付未达到50%，但购买方实际已完成控制美奇林以及相关经济利益，本次股权转让协议已生效，股权已实质转让完成，美奇林出表符合《企业会计准则》的规定。2024年5月、6月份宝之梦按合同约定分别支付股权转让款2,008.68万元、3,013.02万元，截至目前实际支付比例已达70%。美奇林出表符合《企业会计准则》的规定。

二、补充说明当前相关股权质押办理及款项支付进展，并结合交易对方资信状况、履约能力评估后续款项回收是否存在风险，公司拟采取何种措施保障权益。

相关股权质押已办理完成，宝之梦持有的美奇林100%股权已于2024年1月11日质押给邦筱宝。宝之梦已于2023年12月29日、2024年5月7日、2024年6月27日分别支付2,008.68万元、2,008.68万元、3,013.02万元股权转让对价款。剩余30%转让对价，即3,013.02万元，应于美奇林办理完成股权工商变更登记之日起十二个月内支付。

截至2024年6月30日，宝之梦资产总额8,037.15万元，净资产7,030.88万元。公司以美奇林100%股权质押为措施，保障宝之梦按期支付剩余30%转让对价。2024年7月1日宝之梦出具《关于按期支付股权转让款的承诺》，承诺将按期支付剩余30%转让对价。

综上所述，公司已采取股权质押的措施保障权益，后续款项回收的风险较小。

三、年审会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、了解对美奇林股权转让的商业目的及理由；

2、查询工商登记，获取工商变更资料，了解是否完成工商变更登记程序；

3、检查审批、合同、付款、内部决议和评估报告等支持性文件，了解股权转让价款收取及期后回款情况；

4、查阅《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的规定和《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020年）》案例，了解美奇林管理层人员变动及资料的交接，确定实际控制权发生转移；

5、通过查询企查查及受让方走访，判断江西沐邦和浙江宝之梦贸易有限公司是否存在关联关系。

（二）核查意见

经核查美奇林出表符合《企业会计准则》的规定。

江西沐邦高科股份有限公司董事会

二〇二四年七月二十七日