同方股份有限公司关于签署《委托管理协议》暨关联交易的公告

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2024-038

债券代码：253351 债券简称：23同方K1

债券代码：253464 债券简称：23同方K2

债券代码：253674 债券简称：24同方K1

同方股份有限公司关于签署《委托管理协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 同方股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东中国宝原投资有限公司（以下简称“中国宝原”）签署了《关于中核医疗产业管理有限公司委托管理协议》和《关于深圳中核集团有限公司委托管理协议》，约定中国宝原将其全资子公司中核医疗产业管理有限公司（以下简称“中核医疗”）和深圳中核集团有限公司（以下简称“中核深圳”）部分股东权利及经营管理权委托给公司行使（以下简称“本次托管、本次交易”），托管期限自协议生效日起三年。公司将根据协议约定收取相应委托管理费用，每年度每家公司委托管理费用为人民币40万元（含税）。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。

● 本次交易对方为公司控股股东中国宝原，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 过去12个月，公司与中国宝原、以及中国宝原的控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）之间除日常关联交易以及公司于2024年6月22日披露的《关于签署〈委托管理协议》暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-031）中所涉经营管理权委托关联交易外，未发生其他应当披露的关联交易。

● 本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，无需经由董事会、股东大会审议通过。

一、交易概述

为更好地支撑公司发展战略，充分发挥公司的专业管理和运营优势，公司与中国宝原签署了《关于中核医疗产业管理有限公司委托管理协议》和《关于深圳中核集团有限公司委托管理协议》，约定中国宝原将其全资子公司中核医疗及中核深圳部分股东权利及经营管理权委托给公司行使，托管期限自协议生效日起三年。公司将根据协议约定收取相应委托管理费用，每年度每家公司委托管理费用为人民币40万元（含税）。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。本次关联交易无需经由董事会、股东大会审议通过。

二、交易对方（委托方）基本信息

本次托管的委托方为中国宝原，系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中国宝原为公司关联方，故本次交易构成关联交易。

中国宝原投资有限公司基本信息：

公司名称：中国宝原投资有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：9111000010000720XH

法定代表人：韩泳江

成立日期：1988年01月20日

注册资本：75725.53万元人民币

注册地址：北京市西城区南礼士路3A号

经营范围：资产管理；投资、投资管理、投资咨询；仪器仪表、节能环保产品、核工业产品、核技术应用研发、设计、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；核产业的配套服务；物业经营管理；出租办公用房、出租商业用房；销售医疗器械、仪器仪表、核电成套设备、核仪器设备、机电产品、木材、建材、五金工具、化工原料、计算机及配件；工程承揽；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

控股股东：公司间接控股股东中核集团持有其100%股权。

上述关联方与公司及控股子公司之间不存其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。关联方资信良好，为非失信被执行人。

三、委托管理目标公司基本情况

本次托管的标的公司包括：中国宝原的全资子公司中核医疗及中核深圳部分股东权利及经营管理权。托管的目标公司基本情况如下：

（一）中核医疗产业管理有限公司

1、中核医疗基本信息

公司名称：中核医疗产业管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91320505MA1MB5600W

法定代表人：何坚荣

成立日期：2015年11月12日

注册资本：70000万元人民币

注册地址：北京市房山区东平街甲1号院1号楼3层

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；护理机构服务（不含医疗服务）；项目策划与公关服务；工程管理服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；第一类医疗设备租赁；物业管理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；远程健康管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

控股股东：公司控股股东中国宝原持有其100%股权。

上述目标公司为非失信被执行人。

2、主要财务数据：

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，中核医疗总资产为202,783.76万元，净资产为74,636.19万元，2023年年度实现营业收入221,097.02万元，净利润584.00万元。上述财务数据已经审计。

中核医疗负责中核集团事业单位医院和企业单位医院的管理。作为中核集团医疗健康产业投资与管理的专业平台，中核医疗致力于核应急医学救援保障体系、核技术医学应用、职业病防治三大业务方向。

（二）深圳中核集团有限公司

1、中核深圳基本信息

公司名称：深圳中核集团有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91440300192211776E

法定代表人：李志煌

成立日期：1993年01月06日

注册资本：37551.57万元人民币

注册地址：深圳市福田区玮鹏花园综合楼1601（中核大厦1601）

经营范围：一般经营项目是：投资兴办各类实业；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；经营磁性材料及电子元器件、电子产品；自有物业租赁，（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

控股股东：公司控股股东中国宝原持有其100%股权。

上述目标公司为非失信被执行人。

2、主要财务数据：

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，中核深圳总资产为276,123.58万元，净资产为104,797.66万元，2023年年度实现营业收入183,761.62万元，净利润9,667.74万元。上述财务数据已经审计。

中核深圳是中核集团在深圳设立的窗口单位、深圳市福田区总部企业，作为中核集团(广东)市场开发部依托单位，聚焦中核集团主业、探索科技创新业务，成为中核集团与深圳大学共建的“中国核能与安全高等研究院”理事单位，中核集团“核创空间”粤港澳科技成果孵化中心运营单位，业务格局涵盖物资供销、综合开发、产业投资和资产管理等领域。

四、本次交易的定价政策及定价依据

根据公司接受委托管理拟投入的资源，并结合本次委托管理情况，双方经协商确定了本次交易的定价原则，每年度每家公司委托管理费为人民币40万元（含税）。本次交易的定价遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

五、交易协议的主要内容

2024年7月26日，公司与中国宝原就本次交易签署了《委托管理协议》，主要内容如下：

（一）合同主体

委托方：中国宝原投资有限公司

受托方：同方股份有限公司

（二）委托管理的目标公司

委托管理的目标公司为中核医疗和中核深圳（以下简称“目标公司”），其基本信息如本公告“三、委托管理目标公司基本情况”所示。

（三）委托方的权利与义务

1.在委托管理期限内，委托方享有以下权利：

1.1对目标公司股权处置、增发、利润分配、章程修订等事项做出决定的权利，具体如下：

（1）合并、分立、解散、破产、注销、清算或变更公司形式；

（2）股权转让、扩股、引入战略投资者；

（3）增加或者减少公司注册资本金；

（4）章程制定与修订；

（5）利润分配和弥补亏损方案；

（6）发行公司债券。

1.2资产收益权，包括利润分配权、剩余资产分配权；

1.3优先认购权，包括增资优先认购权；

1.4股东诉权；

1.5有权随时获悉公司的经营管理情况，包括但不限于经营状况，财务状况等。

2.除上述1规定的权利外，目标公司《公司章程》中规定的股东享有的其他职权由委托方委托给受托方行使。

3.在委托管理期限内，委托方履行如下义务：

3.1根据受托方管理目标公司的需要，及时出具股东授权书，提供有关议案的决策意见；

3.2向受托方通报行使上述1规定权利情况；

3.3按本协议规定向受托方支付委托管理费。

4.根据实际需要提供充分的资料予受托方及其审计师，以确保受托方得以根据相关法律、《股票上市规则》及证监会、上海证券交易所的其他规定就本协议项下的交易符合相关的申报及披露规定。

（四）受托方的权利与义务

1.在委托管理期限内，受托方享有如下权利：

1.1代表委托方，依据《公司法》、目标公司《公司章程》的规定和本协议的约定履行相应的管理责任和行使委托的股东权利；

1.2对目标公司经营管理事项按照受托方日常授权进行决策实施，但本协议（三）1所列事项需报委托方决策后组织实施；

1.3按本协议的规定，向委托方收取委托管理费；

1.4了解委托方拟行使（三）1规定权利情况。

2.在委托管理期限内，受托方履行如下义务：

2.1按照本协议的规定，在委托管理期限内，应严格按照法律、行政法规的相关规定，勤勉尽职办理受托事项，保持目标公司稳健发展，实现国有资产保值增值，维护各方权益；

2.2受托方应提供目标公司经营信息和财务信息，使委托方了解目标公司的经营状况和财务状况；

2.3就（三）1规定的事项，按照委托方的管理要求和程序报送委托方，在获得委托方批准后实施；

2.4在委托管理期限内，受托方对目标公司经营管理活动承担相应责任。

3.委托管理期限届满或者本协议提前终止、解除的，受托方应及时向委托方移交受托目标公司经营管理权。

（五）委托管理费用及支付方式

1. 委托管理期限内，委托方就受托方根据本协议提供的委托管理服务每年向受托方支付每家公司委托管理费用人民币40万元（含税）。

2.管理费每年结算一次，双方于次年度3月底前完成结算，委托方于次年度4月底前以银行转账方式完成支付。

3. 委托管理期限内，双方可根据本协议的履行情况、国家政策变化情况以及目标公司的实际情况等因素，对本协议约定的委托管理费标准进行适当调整。调整事项由双方另行商定后签订书面补充协议。

（六）协议成立、生效与终止

1.本协议自双方加盖双方公章或合同专用章并经双方法定代表人或授权代表签署之日起成立生效。

2. 本协议项下委托管理期限为自协议生效日起三年。

3.委托管理期限内，如委托方处置所持有的目标公司全部股权（包括将目标公司股权转让给受托方），自委托方不再持有目标公司股权之日起，除另有约定外，本协议自动终止。

六、本次交易对公司的影响

1、通过本次交易，公司将积极利用专业管理和运营优势，提高目标公司的经营管理质量；充分发挥公司与目标公司的产业协同效应，利用公司在数字信息和核技术应用产业领域的优势，加强与中核医疗在智慧医疗、核技术医学应用等方面的技术和应用协同，利用公司的科技创新和成果转化方面的优势，推动与中核深圳在科技成果孵化和产业投资方面的协同；同时进一步增强公司在管理创新上的综合能力，提升公司核心竞争力。

2、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常经营活动产生不利影响，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、相关审议程序

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，无需经由董事会、股东大会审议通过。

八、历史关联交易情况

过去12个月，公司与中国宝原以及中国宝原的控股股东中核集团之间除日常关联交易以及公司于2024年6月22日披露的《关于签署〈委托管理协议》暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-031）中所涉经营管理权委托关联交易外，未发生其他应当披露的关联交易。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2024年7月27日