宁波德业科技股份有限公司
关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、剩余预留授予部分第一个行权期自主行权实施公告
证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2024-057
宁波德业科技股份有限公司
关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、剩余预留授予部分第一个行权期自主行权实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权拟行权数量：首次授予部分第二个行权期289.2456万份、剩余预留授予部分第一个行权期43.6065万份
● 行权股票来源：向激励对象定向发行本公司A股普通股
● 行权起始日：2024年8月1日
宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月18日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于2022年股票期权激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及剩余预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：
一、2022年股票期权激励计划批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年7月5日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核实〈宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2022年7月6日至2022年7月15日，公司将激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2022年7月19日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
3、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2022年7月26日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年7月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2022年7月26日为本激励计划的首次授予日，拟授予312名激励对象408.1000万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
5、2022年12月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2022年12月20日为预留股票期权的授予日，拟授予125名激励对象62.3000万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
6、2023年7月18日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予剩余预留股票期权的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予剩余预留股票期权的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
7、2023年11月17日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上述议案审查并一致通过，认为公司 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
8、2024年5月23日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上述议案审查并通过，认为公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。律师出具了相应的法律意见书。
9、2024年7月18日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上述议案审查并通过，认为公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及剩余预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。律师出具了相应的法律意见书。
（二）历次授予情况
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（三）行权价格及数量的调整情况
2023年5月8日，公司召开2022年年度股东大会，根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，公司2022年股票期权激励计划首次及预留授予部分股票期权的行权价格由219.02元/股调整为120.42元/股，剩余预留授予尚未行权部分的股票期权数量由408.1000万份调整为 734.5800万份，预留授予尚未行权部分的股票期权数量由102.0250万份调整为183.6450万份。
2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，公司2022年股票期权激励计划首次、预留授予和剩余预留授予部分的股票期权价格由120.42元/股调整为84.51元/股，首次授予尚未行权部分的股票期权数量由725.3640万份调整为1,015.5096万份，预留授予尚未行权部分的股票期权数量由103.8599万份调整为145.4039万份，剩余预留授予尚未行权部分的股票期权数量由71.5050万份调整为100.1070万份。
二、本激励计划首次授予股票期权第二个行权期及剩余预留授予股票期权第一个行权期成就说明
（一）首次授予股票期权第二个行权期
1、等待期已届满
根据《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个行权期为自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的30%。本激励计划的首次授予的股票期权授予日为2022年7月26日，首次授予的股票期权第二个等待期将于2024年7月25日届满。
2、首次授予部分第二个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
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（二）剩余预留授予股票期权第一个行权期
1、等待期即将届满
根据《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划》的相关规定，本激励计划剩余预留授予部分第一个行权期为自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的50%。本激励计划的剩余预留授予的股票期权授予日为2023年7月18日，剩余预留授予的股票期权第一个等待期将于2024年7月17日届满。
2、剩余预留授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
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综上，公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及剩余预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。根据公司本激励计划的行权安排，公司将按照本激励计划的相关规定为符合条件的394名激励对象共计332.8521万份股票期权办理行权相关事宜。
（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法
对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。
三、行权的具体情况
（一）首次授予的股票期权第二个行权期行权的具体情况
1、授予日：2022年7月26日
2、行权数量：289.2456万份
3、行权人数：280人
4、行权价格：84.51元/股
5、行权方式：自主行权
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股
7、行权安排：根据自主行权手续办理情况，首次授予部分第二个行权期实际可行权时间为2024年8月1日-2025年7月25日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易；
8、激励对象名单及行权情况：
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注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
（二）剩余预留授予的股票期权第一个行权期行权的具体情况
1、授予日：2023年7月18日
2、行权数量：43.6065万份
3、行权人数：114人
4、行权价格：84.51元/股
5、行权方式：自主行权
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股
7、行权安排：根据自主行权手续办理情况，剩余预留授予部分第一个行权期实际可行权时间为2024年8月1日-2025年7月17日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易；
8、激励对象名单及行权情况：
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注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
四、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、薪酬与考核委员会意见
（一）首次授予的股票期权第二个行权期
公司第三届董事会薪酬与考核委员会认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中规定的不可行权的情形，本次行权事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）剩余预留授予的股票期权第一个行权期
公司第三届董事会薪酬与考核委员会认为：公司2022年股票期权激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中规定的不可行权的情形，本次行权事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、监事会意见
（一）首次授予的股票期权第二个行权期
监事会认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意为符合行权条件的280名激励对象办理自主行权，本期符合行权条件的股票期权共计289.2456万份。
（二）剩余预留授予的股票期权第一个行权期
监事会认为：公司2022年股票期权激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意为符合行权条件的114名激励对象办理自主行权，本期符合行权条件的股票期权共计43.6065万份。
七、 法律意见书的结论性意见
北京大成（宁波）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次行权及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次行权的行权条件已经成就；本次行权及本次注销符合《管理办法》《激励计划(草案)》等规定；本次行权及本次注销尚需按照《管理办法》等规定履行信息披露、登记等后续程序。
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
2024年7月29日
