上海城地香江数据科技股份有限公司
关于预计触发转股价格向下修正
条件的提示性公告
证券代码：603887 证券简称：城地香江 公告编号：2024-071
债券代码：113596 债券简称：城地转债
上海城地香江数据科技股份有限公司
关于预计触发转股价格向下修正
条件的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券代码：603887 证券简称：城地香江
● 债券代码：113596 债券简称：城地转债
● 转股价格：9.99元/股
● 转股期限：2021年2月4日至2026年7月27日
● 本次触发转股价格修正条件的期间从2024年7月16日起算。截至2024年7月29日，公司股票在连续30个交易日中已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，预计触发转股价格向下修正条件。若触发条件，公司将于触发条件当日召开董事会审议是否修正转股价格相关事项，并及时履行信息披露义务。
一、可转换公司债券发行上市概况
（一）可转债发行情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1178号）核准，公司于2020年7月28日公开发行可转换公司债券1,200.00万张，每张面值为人民币100.00元，共募集资金12.00亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为11.94亿元，期限为发行之日起6年，即2020年7月28日至2026年7月27日，债券票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。
（二）可转债上市情况
经上交所自律监管决定书[2020]264号文同意，公司120,000万元可转换公司债券于2020年8月20日起在上交所挂牌交易，债券简称“城地转债”，债券代码“113596”。
（三）可转债转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年8月3日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2021年2月4日至2026年7月27日止）。
（四）可转债转股价格调整情况
公司于2021年5月31日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》。利润分配方案如下：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），剩余未分配利润结转留存。以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增2股。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款的规定，在“城地转债”发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按照相关公式进行转股价格的调整。根据上述利润分配方案实施情况及可转换公司债券转股价格调整的相关规定，“城地转债”的转股价格由29.21元/股调整为24.26元/股。调整后的转股价格自2021年6月24日起生效。具体内容详见公司于2021年6月18日发布的《关于“城地转债”转股价格调整的提示性公告》（公告号：2021-053）。
因公司实施了2023年限制性股票激励计划，且完成了授予登记，自2024年3月13日起，公司可转债转股价格调整为23.67元/股。具体内容详见公司于2024年3月12日发布的《关于“城地转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》（公告号：2024-020）。
为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，并综合考虑公司股东与债券持有人之间的利益，经公司2024年第二次临时股东大会通过并授权董事会进行转股价格的调整，自2024年7月16日起，公司可转债转股价格调整为9.99元/股。具体内容详见公司于2024年7月13日发布的《关于“城地转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》（公告号：2024-067）。
二、可转债转股价格修正条款与可能触发情况
（一）转股价格修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）转股价格修正条款预计触发情况
截至2024年7月29日，公司股票在连续30个交易日中已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格9.99元/股的85%，即8.49元/股的情形，预计触发转股价格向下修正条件。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》等相关规定，在转股价格修正条件触发当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。
三、风险提示
公司将根据本公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定和相关法律法规要求，于触发“城地转债”的转股价格修正条件后确定本次是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2024年7月29日
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-072
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司
关于子公司签订重大合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
近日上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司子公司香江系统工程有限公司签订的“创新产业基地项目（厂房）顺诚2#楼云计算数据中心工程施工总承包”的正式合同，现就相关情况公告如下：
一、项目基本情况及主要条款
项目名称：创新产业基地项目（厂房）
发包人：北京德昂互通互联网有限公司
合同金额（合计）：人民币403,223,816.00元（大写：肆亿零叁佰贰拾贰万叁仟捌佰壹拾陆元整）。
合同范围：图纸范围内的装修工程(含拆除、结构加固、建筑隔墙等)、暖通工程、消防工程、电气工程、智能化工程、外电工程等全部图纸内容，具体详见技术规格书及图纸。
开竣工日期：2024年7月1日(具体以发包人发出的《开工通知单》为准)一2025年1月31日，工期总日历天数215天。
违约责任：合同条款中已对违约责任、争议的解决等方面作出明确的规定。
争议的解决：根据合同约定，发包人承包人在履行合同时发生争议，可以和解或者要求有关主管部门调解。当事人不愿和解、调解或者和解、调解不成的，双方可以在专用条款内约定下一种方式解决争议：
第一种解决方式：双方达成仲裁协议，向约定的仲裁委员会申请仲裁；
第二种解决方式：向有管辖权的人民法院起诉。
发生争议后，除非出现下列情况的，双方都应继续履行合同，保持施工连续，保护好已完工程：
(1)单方违约导致合同确已无法履行，双方协议停止施工；
(2)调解要求停止施工，且为双方接受；
(3)仲裁机构要求停止施工；
(4)法院要求停止施工。
二、发包人基本情况
1、基本情况
北京德昂互通互联网有限公司
法定代表人：冉雅西
统一社会信用代码：91110113MA002XAA3Y
注册资本：10000万人民币
住所：北京市顺义区高丽营镇金马园三街12号院1幢2层218室
经营范围：互联网信息服务；计算机信息系统集成服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备；仓储服务（不含危险化学品）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联关系说明
公司、控股股东及实际控制人与发包人不存在关联关系。
三、对公司的影响
《创新产业基地项目（厂房）顺诚2#楼云计算数据中心工程施工总承包合同》合同金额达到2023年度全年营业收入的17.01%，未超过公司2023年度全年营业收入的50%，上述合同预计将对公司未来年度的营业收入和净利润产生积极影响，因此公司对其进行披露。该事项属公司日常经营事项，不会对公司业务的独立性产生不利影响。
四、风险提示
合同在履行过程中如遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。公司将根据实际进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《创新产业基地项目（厂房）顺诚2#楼云计算数据中心工程施工总承包合同》。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2024年7月29日
