广州市红棉智汇科创股份有限公司
第十一届董事会第七次会议决议公告

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024－039

广州市红棉智汇科创股份有限公司

第十一届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月22日以电子邮件等方式发出召开第十一届董事会第七次会议的通知，并于2024年7月29日以现场结合通讯方式召开了会议。应到董事7人，实到董事7人（其中董事刘勇和独立董事邢益强以通讯方式出席），占应到董事人数的100％，本次会议由郑坚雄董事长主持，全体监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于房屋租赁暨关联交易的议案》。（董事长郑坚雄先生、董事磨莉女士和董事刘勇先生三位关联董事回避表决，其余4位董事表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。）

根据经营业务发展需要，公司控股子公司广州新仕诚企业发展股份有限公司拟与公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司就广州市越秀区环市西路180号房产租赁事项签订《租赁合同》，租赁总面积为4,812.99平方米，租赁期12年，租金总额为2,671.16万元（含税）。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于房屋租赁暨关联交易的公告》。

本次关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。

三、备查文件

1、公司第十一届董事会第七次会议决议；

2、公司独立董事专门会议2024年第三次会议决议。

特此公告。

广州市红棉智汇科创股份有限公司

董 事 会

二〇二四年七月三十日

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024-040

广州市红棉智汇科创股份有限公司

第十一届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月22日以电子邮件等方式发出召开第十一届监事会第六次会议的通知，并于2024年7月29日以现场结合通讯方式召开了会议。监事应到3人，实到3人（其中独立监事廖鸣卫以通讯方式出席），占应到人数的100％。会议由监事会主席主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，投票表决的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于房屋租赁暨关联交易的议案》。（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

监事会认为：本次关联交易，符合公司长期发展战略规划。本次关联交易价格定价遵循公允、合理原则，审议程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于房屋租赁暨关联交易的公告》。

三、备查文件

公司第十一届监事会第六次会议决议。

特此公告。

广州市红棉智汇科创股份有限公司

监 事 会

二〇二四年七月三十日

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024－041

广州市红棉智汇科创股份有限公司

关于房屋租赁暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州新仕诚企业发展股份有限公司（以下简称“新仕诚”）因经营业务发展需要，拟与公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）就广州市越秀区环市西路180号房产租赁事项签订《租赁合同》，租赁总面积为4,812.99平方米，租赁期12年，租金总额为2,671.16万元（含税）。有关情况具体如下：

新仕诚拟租赁轻工集团位于广州市越秀区环市西路180号房产，可承租面积为4,812.99平方米，承租用途为办公，租赁期为12年，免租期12个月，首年月租金为187,706.61元，月租金单价为39.00元/平方米，年租金每2年递增3%。

轻工集团为上市公司的控股股东，因此本次租赁构成关联交易。

2024年7月29日，公司召开的第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，公司董事长郑坚雄先生、董事磨莉女士和董事刘勇先生因在公司控股股东及其下属企业任职而回避表决，其余4位董事以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过该项议案。本次关联交易在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

本次关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

广州轻工工贸集团有限公司

1.基本情况：

住所：广州市越秀区沿江东路407号；

法定代表人：曾郴湘；

注册资本：199,049.35万元；

统一社会信用代码：91440101745956816K

主营业务：商业服务等。

最近一期财务数据：轻工集团2023年12月末总资产2,260,936.77万元，净资产1,400,859.47万元；2023年1-12月营业收入2,127,728.04万元，净利润77,998.04万元（以上财务数据已经审计）。

2.与上市公司的关联关系：

轻工集团是本公司控股股东，轻工集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）项规定的情形，公司与轻工集团的上述交易构成关联交易。

3.履约能力分析：

轻工集团的经营运作情况正常，多年来与公司均保持良好的合作关系，具备履约能力。

三、关联交易标的基本情况

房产位置：广州市越秀区环市西路180号房产；

房屋所有权人：房地产证权属人为广州市服务旅游局，根据2023年《广州市财政局关于环市西路180号等物业移交给广州轻工工贸集团有限公司使用的函》，该房产已无偿移交给轻工集团使用；

承租标的及附属设施：承租面积为4,812.99平方米，承租用途为办公；

截至本公告披露日，本次租赁标的不存在抵/质押或者第三人权利的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据广东均正房地产土地资产评估咨询有限公司出具的粤均正评字 GZ[2024]Z070002号《资产评估报告》，公司拟租赁轻工集团位于广州市越秀区环市西路180号房产评估基准日为2024年6月18日，可承租面积为4,812.99平方米，承租用途为办公。新仕诚与轻工集团根据评估值协商确定首年月租金为187,706.61元，月租金单价为39.00元/平方米，年租金每2年递增3%。

上述租赁房产的租赁期为12年，免租期12个月，总面积为4,812.99平方米，租金总额为2,671.16万元（含税）。

新仕诚与轻工集团签订的关联交易合同的租赁价格参照评估价，由双方协商确定。遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易定价公允，不存在违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。

五、关联交易协议的主要内容

第一条 合同当事人

出租人（甲方）：广州轻工工贸集团有限公司

承租人（乙方）：广州新仕诚企业发展股份有限公司

根据国家、省、市有关法律、法规及有关规定，甲乙双方本着平等、自愿的原则，经协商一致订立本合同，并共同遵守。

第二条 甲方同意将坐落在广州市越秀区环市西路180号的物业房屋出租给乙方作经营服装批发市场项目用途使用，建筑（或使用）面积4,812.99平方米。

租赁期限为：2024年7月30日至2036年7月29日。

第三条 甲乙双方协定的租赁期限、租金情况如下：

■

租金按月结算，由乙方在每月的第13日前按转账方式缴付当月租金给甲方。

六、涉及关联交易的其他安排

本次租赁事宜需自本次公司董事会审议通过之日起每三年重新履行相关审议程序并披露，若租赁持续执行未能获得公司董事会或股东大会审议通过，公司有权书面通知交易对方立即解除合同。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次交易符合公司业务发展及战略规划需要，符合新仕诚的战略发展需求，有利于子公司扩大业务规模。本次关联交易系根据公司自身业务发展需要发生的，是公司与关联方在平等、自愿的基础上协商一致的正常商业行为。本次关联交易价格公允、金额较小，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。本次关联交易不存在向关联方输送利益的行为，亦不存在损害公司和其他股东利益的情况。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2024年年初至本公告披露日，公司与关联方轻工集团及下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为5,382.97万元（不含税），数据未经审计。

九、独立董事专门会议审议意见

公司独立董事专门会议2024年第三次会议对《关于房屋租赁暨关联交易的议案》进行审议，独立董事认为：公司子公司新仕诚租赁房产符合公司业务发展及战略规划需要，有利于扩大新仕诚的业务规模，本次关联交易定价公允合理，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们一致同意该议案并同意将上述议案提交公司董事会审议。

十、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

关于红棉股份与广州轻工工贸集团有限公司房屋租赁的关联交易事项已经公司第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议已发表了明确的同意意见。本次事项符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，公司履行了必要的内部审核程序，有利于满足公司的日常经营需求，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

综上，保荐人对公司本次房屋租赁暨关联交易事项无异议。

十二、备查文件

1．公司第十一届董事会第七次会议决议；

2．公司独立董事专门会议2024年第三次会议决议；

3．公司第十一届监事会第六次会议决议；

4．新仕诚拟与轻工集团签订的《广州市房屋租赁合同》；

5．评估报告；

6．保荐人核查意见；

7．上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

广州市红棉智汇科创股份有限公司

董 事 会

二〇二四年七月三十日