中电电机股份有限公司股票交易异常波动公告
证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2024-023
中电电机股份有限公司股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易于2024年7月26日、7月29日连续2个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动。
● 经公司自查，并向公司控股股东、股东函证核实，截至本公告日，除2024年7月26日披露的《中电电机股份有限公司关于控股股东及实际控制人拟变更的提示性公告》涉及重大事项外，不存在其他涉及公司的应披露而未披露的重大事项。
● 相关方签订的股权转让协议中有“成交先决条件”和“协议终止”相关约定，随着本次交易的推进，未来若“成交先决条件”未能及时达成，或者触发“协议终止”约定的相关事项，将可能直接导致本次交易失败，因此本次交易能否最终顺利达成仍存在不确定性；另本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理过户手续，上述事项能否最终完成实施及完成时间尚存在不确定性。
● 根据初步核算，公司2024年上半年度预计出现亏损，较上年同期下降约310%，请广大投资者注意生产经营风险。
● 截至2024年7月29日，公司最新滚动市盈率为110.46倍，最新市净率为3.57倍，显著高于同行业平均水平。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票交易于2024年7月26日、7月29日连续2个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，并向控股股东发函查证，现将有关情况说明如下：
（一）生产经营情况
经自查，目前公司生产经营活动正常有序开展。公司于2024年7月11日披露《中电电机2024年半年度业绩预告》，预计2024年半年度实现归属于母公司所有者的净利润出现亏损，约为-2,160万元，与上年同期相比，将减少约3,190万元，同比减少约310%。公司内外部经营环境未发生重大变化，不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜。
（二）重大事项情况
2024年7月25日，公司控股股东宁波君拓与高地资源签订了《股份转让协议》，同日公司股东王建裕、王建凯与高地资源签订了《股份转让协议》《放弃行使表决权协议》《股票质押协议》，此外，同日宁波君拓与王建裕、王建凯、王盘荣签署《关于中电电机股份有限公司之股份转让协议补充协议》(下称“本次协议转让”)，具体内容详见公司于2024年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《中电电机股份有限公司关于控股股东及实际控制人拟变更的提示性公告》（公告编号：2024-022）。
经公司自查并向控股股东、股东函证核实，截至本公告日，除2024年7月26日披露的《中电电机股份有限公司关于控股股东及实际控制人拟变更的提示性公告》涉及重大事项外，不存在其他涉及公司的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。
（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况
经公司核实，未发现对公司股票交易价格产生影响的需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻，亦未涉及市场热点概念的情况。
（四）其他股价敏感信息
经公司核实，公司控股股东、王建裕、王建凯及公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况，未出现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。
三、相关风险提示
（一）二级市场交易风险
2024年7月26日、7月29日连续两个交易日，收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于股票交易异常波动。公司最新滚动市盈率为110.46倍，最新市净率为3.57倍，行业最新滚动市盈率为16.65倍，最新市净率为2.13倍，公司滚动市盈率和市净率指标均显著高于同行业平均水平。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性投资。
（二）生产经营风险
根据初步核算，公司2024年上半年度预计出现亏损，预计实现净利润约为-2,160万元，较上年同期下降约310%。主营业务主要是受市场需求减弱影响，市场竞争加剧影响；以及港股二级市场波动影响，公司全资子公司持有的港股股票的公允价值变动收益减少，同比减少约2,250万元。公司敬请广大投资者注意投资风险，理性决策。
（三）重大事项的不确定性风险
2024年7月26日公司披露了《中电电机股份有限公司关于控股股东及实际控制人拟变更的提示性公告》。随着本次交易的推进，未来若“成交先决条件”未能及时达成，或者触发“协议终止”约定的相关事项，将可能直接导致本次交易失败，因此本次交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。其中，关于本次《股权转让协议》的终止条款具体如下：
1、宁波君拓企业管理有限公司与北京高地资源开发有限公司关于中电电机股份有限公司《股份转让协议》的终止条款：
“7.协议终止
7.1.除非本协议另有规定，在中证登记公司完成标的股份过户登记前，本协议在下列任一情形发生之日（以较早发生者为准）终止：
(1) 双方书面同意终止之日；
(2) 王建裕、王建凯、高地资源就王氏转让签署的《股份转让协议》终止之日；
(3) 高地资源按照本协议第7.2条约定终止本协议；
(4) 转让方按照本协议第7.3条约定终止本协议；
(5) 任何一方按照本协议7.4条约定终止本协议；
(6) 如成交先决条件在2024年12月31日或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除本协议，且互相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”）导致成交先决条件无法在上述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解除本协议并追究责任方的违约责任；
(7) 根据适用法律终止之日。
7.2.若在中证登记公司完成标的股份过户登记前出现以下情形，则高地资源有权经书面通知转让方后单方无责任终止本协议：
(1) 转让方因未遵守、履行本协议、其他交易协议约定，或其在本协议、其他交易协议中作出的陈述和保证存在虚假陈述或重大遗漏，导致本次收购上市公司控制权的目的无法实现；
(2) 标的股份的权属存在争议纠纷，或被司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形；
(3) 目标集团不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被股东、债权人申请清算或破产程序的情形；
(4) 除因上海证券交易所纪律处分决定书（[2022]160号）所述事由可能遭受行政监管措施外，目标集团及控股股东、实际控制人被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚，或现任董事、监事、高级管理人员因在目标集团履职被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚；
(5) 目标集团资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施的情形，或存在以目标集团为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁（指合计标的金额超过上市公司最近一期经审计净资产5%的诉讼、仲裁），导致目标集团正常经营受到影响；
(6) 上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在导致上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形或风险；
(7) 其他导致本次转让无法实施，导致高地资源无法取得上市公司控制权的情形或事项（高地资源原因导致的除外）。
7.3.若在中证登记公司完成标的股份过户登记前，因高地资源原因导致本次转让无法实施的，则转让方有权经书面通知高地资源后单方无责任终止本协议。
7.4.在中证登记公司完成标的股份过户登记前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次收购/本次转让提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法就此达成有效解决方案并签署协议（如需），则任何一方有权经书面通知另一方后单方无责任终止本协议。”
2、王建裕先生、王建凯先生与北京高地资源开发有限公司关于中电电机股份有限公司《股份转让协议》的终止条款约定：
“7.协议终止
7.1.除非本协议另有规定，本协议应持续有效至下列任一情形发生之日（以较早发生者为准）：
(1) 双方书面同意终止之日；
(2) 宁波君拓、高地资源就君拓转让签署的《股份转让协议》终止之日；
(3) 高地资源按照本协议第7.2条约定终止本协议；
(4) 转让方按照本协议第7.3条约定终止本协议；
(5) 任何一方按照本协议7.4条约定终止本协议；
(6) 如成交先决条件在2024年12月31日或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除本协议，且互相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”）导致成交先决条件无法在上述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解除本协议并追究责任方的违约责任；
(7) 根据适用法律终止之日。
7.2.若出现以下情形，则高地资源有权经书面通知转让方后单方无责任终止本协议：
(1) 转让方未遵守、履行本协议、其他交易协议约定，或其在本协议、其他交易协议中作出的陈述和保证不真实、不完整或存在重大遗漏、误导性陈述；
(2) 标的股份的权属存在争议纠纷，或被司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形；
(3) 目标集团不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被股东、债权人申请清算或破产程序的情形；
(4) 目标集团及控股股东、实际控制人被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚，或现任董事、监事、高级管理人员因在目标集团履职被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚；
(5) 目标集团资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施的情形，或存在以目标集团为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁（指合计标的金额超过上市公司最近一期经审计净资产5%的诉讼、仲裁），导致目标集团正常经营受到影响；
(6) 上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在导致上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形或风险；
(7) 其他导致本次转让无法实施，导致高地资源无法取得上市公司控制权的情形或事项（高地资源原因导致的除外）。
7.3.若因高地资源原因导致本次转让无法实施的，则转让方有权经书面通知高地资源后单方无责任终止本协议。
7.4.由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次收购/本次转让提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法就此达成有效解决方案并签署协议（如需），则任何一方有权经书面通知另一方后单方无责任终止本协议。”
另本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理过户手续，上述事项能否最终完成实施及完成时间尚存在不确定性。
（四）行业风险
公司目前主营业务、日常经营情况、相关市场环境以及行业政策与前期披露的信息相比未发生重大变化。公司产品覆盖工业领域的大部分行业，广泛应用于风电、水利、冶金、能源、煤炭、船舶、水泥建材、石油、化工等领域，不涉及机器人、电动汽车、高铁、军工等领域。
公司所属行业为电气机械和器材制造业下的电机制造行业，可能存在因市场、经济和政策变化等因素影响公司盈利能力，导致股价波动的风险，敬请广大投资者理性投资，注意股价炒作风险。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息请以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定的信息披露媒体《上海证券报》刊登的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、董事会声明
本公司董事会确认，除已披露的《中电电机股份有限公司关于控股股东及实际控制人拟变更的提示性公告》涉及重大事项外，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
特此公告。
中电电机股份有限公司董事会
2024年7月30日
